RAFAMET (RAF): Raport w sprawie nie stosowania niektórych zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW". - raport 55

Raport bieżący nr 55/2008
Podstawa prawna:

Inne uregulowania

Zarząd RAFAMET S.A., w wykonaniu obowiązku określonego w § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. informuje, że w Spółce nie są stosowane wymienione poniżej zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", przyjęte Uchwałą Nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 r.:

Część II "Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych".

Zasada 1

"Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:"

pkt 4:

"informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniami, a także inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami spółki, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia,"

- Spółka nie stosuje i nie będzie stosowała zasady w części dotyczącej terminu zamieszczania na stronie internetowej Spółki projektów uchwał wraz z uzasadnieniami i innych dostępnych materiałów związanych z walnymi zgromadzeniami Spółki. Emitent publikuje treści projektów uchwał wraz z załącznikami, zgodnie z obowiązującymi przepisami,na co najmniej 8 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia. W zakresie udostępniania materiałów związanych z Walnymi Zgromadzeniami Spółka stosuje ponadto przepisy k.s.h.

pkt 6:

"roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,"

- Spółka nie stosuje zasady w zakresie dotyczącym publikacji oceny, o której mowa w części III ust.1 pkt 1 Dobrych Praktyk, albowiem Rada Nadzorcza nie sporządza przedmiotowej oceny.

pkt 7:

"pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania,"

- Podczas Walnego Zgromadzenia nie jest prowadzony szczegółowy zapis jego przebiegu, zawierający m.in. pytania akcjonariuszy i udzielane odpowiedzi. Protokół z Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz, kierując się przepisami prawa, zdaniem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy.

Zasada 2

"Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1. Zasada ta powinna być stosowana najpóźniej począwszy od dnia 1 stycznia 2009 r."

- Spółka obecnie nie stosuje zasady we wskazanym zakresie, planuje się podjęcie działań w kierunku zapewnienia częściowego stosowania zasady od 1 stycznia 2009r.

Część III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych".

Zasada1

"Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:"

pkt 1:

"raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,"

- Rada Nadzorcza nie będzie sporządzać zwięzłej oceny sytuacji Spółki w zakresie opisanym w niniejszej zasadzie. Sporządzana corocznie ocena sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego Spółki, w ocenie Rady Nadzorczej, zawiera elementy umożliwiające dokonanie przez Walne Zgromadzenie prawidłowej oceny sytuacji Spółki.

Zasada 6

"Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej. Powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu."

- Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób suwerenny przez Walne Zgromadzenie Spółki, zatem nie ma podstaw do ograniczania swobody w wyborze członków Rady Nadzorczej.

Zasada 7

"W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą."

- Zasada nie jest stosowana, ponieważ w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety. Rada Nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, posiadających odpowiednią wiedzę i kompetencje.

Zasada 8

"W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...)."

- W związku z brakiem wyodrębnionych komitetów w strukturze Rady Nadzorczej, nie mogą zostać uwzględnione zalecenia zawarte w "Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...)", dotyczące funkcjonowania takich komitetów.

Część IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy".

Zasada 1

"Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach.

- W walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące WZA. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego umożliwiania obecności na WZA przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w tym dotyczące raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w wystarczający sposób regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad WZA.

Podstawa prawna: § 29 ust.3 Regulaminu Giełdy.
E. Longin Wons - Prezes Zarządu