ERGIS (EGS): Raport dotyczący stosowania przez ERGIS-EUROFILMS S.A zasad ładu korporacyjnego w 2007 roku. - raport 12

Raport bieżący nr 12/2008
Podstawa prawna:

Inne uregulowania

Zarząd ERGIS-EUROFILMS S.A , działając zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Uchwały nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 grudnia 2007 roku w zw. z postanowieniami § 2 ust.2 Uchwały Nr 13/1171/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A z dnia 4 lipca 2007 r., przekazuje niniejszym raport dotyczący stosowania przez Spółkę w 2007 roku zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki w spółkach publicznych 2005".

Kolejność informacji zgodna jest z §1 ust.1 Uchwały 1013/2007 GPW w Warszawie S.A.

1.Stosowanie ładu korporacyjnego w Spółce w 2007 roku.

Na dzień 31 grudnia 2007 roku Emitent stosował wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych Praktykach w spółkach publicznych 2005". Powyższe zasady są dostępne na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych pod adresem www.gpw.com.pl oraz na stronie internetowej Emitenta pod adresem www.ergis-eurofilms.eu.

2. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

Zasady określające sposób zwoływania Walnych Zgromadzeń, jak również zasady uczestnictwa w nich określają stosowne przepisy KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnych Zgromadzeń przyjętego uchwałą nr 7 Walnego Zgromadzenia z dnia 16 grudnia 2005 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki (równemu rokowi kalendarzowemu) (art. 395 KSH i art. 22 ust. 2 Statutu).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego i powinno to nastąpić w ciągu 2 tygodni od daty złożenia takiego wniosku, przy czym data zwołanego zgromadzenia nie może przypadać później niż 8 tygodni od daty złożenia takiego wniosku.

Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie, odpowiednio Zwyczajne lub Nadzwyczajne, w przypadku gdy Zarząd nie dochował odpowiedniego terminu wskazanego powyżej.

Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w siedzibie Spółki lub w jej oddziale na terytorium Polski. Miejsce i czas Walnego Zgromadzenia ustala się w taki sposób, aby ułatwić jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu.

Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządzana jest lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista podpisana przez Zarząd wykładana jest w lokalu Zarządu Spółki na okres trzech dni powszednich poprzedzających termin Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Na Walnym Zgromadzeniu, niezwłocznie po wyborze przewodniczącego, sporządzana jest lista obecności, zawierająca spis uczestników z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i przysługujących im głosów, a następnie podpisywana przez Przewodniczącego. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną

w tym celu komisję złożoną przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo do wyboru jednego członka komisji.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez jednokrotne ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które publikowane jest przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.

W ogłoszeniu i w zawiadomieniach oznacza się dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad. W razie zamierzonej zmiany Statutu powołuje się dotychczas obowiązujące przepisy, jak też podaje treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu.

Uchwały można podjąć jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Zgodnie z art. 405 KSH Walne Zgromadzenie może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia.

W zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze spółek publicznych posiadający akcje zdematerializowane powinni złożyć w spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Członkowie Zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Nieobecność Członka Zarządu lub członka rady nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia.

Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Członek Zarządu

i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką.

3.Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorujących spółki oraz ich komitetów.

a) Zarząd

Na dzień 01. stycznia 2007 r. Zarząd Spółki działał w składzie:

1) Grzegorz Kędzierski Prezes Zarządu

2) Andrzej Mielczarek Członek Zarządu

W dniu 22 stycznia 2007 roku Rada Nadzorcza powołała Pana Tadeusza Nowickiego w skład Zarządu Spółki powierzając mu funkcję Prezesa Zarządu. Pan Grzegorz Kędzierski pozostał w Zarządzie w charakterze Członka Zarządu.

W dniu 31 lipca 2007 roku Rada Nadzorcza podjęła następujące decyzje:

1) uchwałą nr 6/I/2007 z dniem 31 sierpnia 2007 roku odwołano Pana Grzegorza Kędzierskiego z funkcji Członka Zarządu,

2) uchwałą nr 7/I/2007 z dniem 31 sierpnia 2007 roku odwołano Pana Andrzeja Mielczarka z funkcji Członka Zarządu,

3) uchwałą nr 5/I/2007 z dniem 1 sierpnia 2007 powołano Pana Jana Polaczka w skład Zarządu Spółki powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu .

Na dzień 31 grudnia 2007 roku Zarząd działał w składzie:

1) Tadeusz Nowicki Prezes Zarządu

2) Jan Polaczek Wiceprezes Zarządu

Zgodnie z postanowieniami Statutu, Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i upływa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok urzędowania. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu.

Poszczególni członkowie Zarządu jak i cały Zarząd mogą być z ważnych powodów zawieszeni przez Radę Nadzorczą w czynnościach. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach również przez Walne Zgromadzenie.

Zarząd kieruje sprawami Spółki, zarządza jej majątkiem i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone na mocy przepisów prawa do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej..

Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określa szczegółowo Regulamin Zarządu, który jest dostępny stronie internetowej Emitenta. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.

W przypadku powołania Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby członków do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie

z prokurentem.

Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu albo prokurent.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu po uzyskaniu uprzedniej akceptacji Rady Nadzorczej. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

b) Rada Nadzorcza

Na dzień 01 stycznia 2007 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

1) Tadeusz Nowicki Przewodniczący Rady

2) Marek Krygier Wiceprzewodniczący Rady

3) Marek Górski Sekretarz

4) Jacek Korpała Członek

5) Zenon Dąbrowski Członek

6) Maciej Grelowski Członek

7) Andrzej Paczuski Członek

W dniu 22 stycznia 2007 roku z funkcji w Radzie Nadzorczej zrezygnowali Pan Marek Krygier oraz Pan Tadeusz Nowicki. W związku z tym, Rada Nadzorcza Eurofilms S.A. w dniu 22 stycznia 2007 roku, powołała na stanowisko Przewodniczącego Pana Marka Górskiego (dotychczasowego Sekretarza Rady Nadzorczej), na Wiceprzewodniczącego Pana Jacka Korpałę, natomiast na Sekretarza Pana Zenona Dąbrowskiego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 6 marca 2007 roku wybrało do Rady Nadzorczej Pana Pawła Kaczorowskiego.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 31 maja 2007 roku, odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Paczuskiego i w jego miejsce wybrało do Rady Nadzorczej Pana Piotra Wieczorkiewicza. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 24 lipca 2007 roku, odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Zenona Dąbrowskiego, który pełnił funkcję Sekretarza i wybrało nowych członków Rady Nadzorczej: Panów Klausa Dietza i Pana Stanisława Mazgaja.

Na dzień 31 grudnia 2007 roku Rada Nadzorcza działała w składzie:

1) Marek Górski Przewodniczący Rady

2) Jacek Korpała Zastępca Przewodniczącego Rady

3) Stanisław Mazgaj Zastępca Przewodniczącego Rady

4) Paweł Kaczorowski Sekretarz Rady

5) Maciej Grelowski Członek

6) Klaus Dietz Członek

7) Piotr Wieczorkiewicz Członek

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków. Kadencja Rady Nadzorczej - wg brzmienia Statutu na dzień 31 grudnia 2007 r. - jest wspólna i trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, które ustala również liczbę członków w danej kadencji.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego i Sekretarza. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, z własnej inicjatywy lub na wniosek uprawnionych, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, jego Zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego. Przewodniczący Rady prowadzi obrady, udziela głosu, zarządza głosowanie i ogłasza wynik. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy mu do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał. Uprawnionym do złożenia wniosku o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej jest każdy z członków Rady oraz Zarząd Spółki. Wniosek o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zostać złożony na ręce Przewodniczącego lub Zastępcy Przewodniczącego Rady i musi zawierać proponowany porządek obrad, nie wymaga jednak uzasadnienia. Posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku, w przeciwnym wypadku wnioskodawca może zwołać je samodzielnie, podając datę miejsce i proponowany porządek obrad.

Zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej powinny zostać wysłane członkom Rady co najmniej na siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia listami poleconymi lub też telefaksem albo w inny sposób, pod warunkiem potwierdzenia odbioru. W wyjątkowych wypadkach Przewodniczący może zarządzić skrócenie powyższego terminu, nie więcej jednak niż do dwóch dni.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z zastrzeżeniem art. 388 § 4 KSH, wskazującym, iż podejmowanie uchwał w trybie pisemnym, przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, nie dotyczy wyborów Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego i Sekretarza, powołania członków Zarządu oraz odwołania lub zawieszania w czynnościach tych osób. Podjecie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. Treść podjętych uchwał zostaje przedstawiona na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.

Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady. Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej Emitenta.

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki, przy czym do jej kompetencji należy w szczególności:

1) Ocena sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;

2) Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;

3) Składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1) i 2) powyżej;

4) Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, po przeprowadzeniu rekomendacji komitetu audytu, o ile komitet powołany zostanie przez Radę Nadzorczą;

5) Zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych, marketingowych, jak również rozpatrywanie sprawozdań Zarządu z wykonania tych planów;

6) Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;

7) Zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu;

8) Delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;

9) Wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań lub też zbywanie mienia, nieujęte w budżecie Spółki, jeżeli łączna kwota tych zobowiązań lub zbywanego mienia przekracza kwotę 2 000 000 zł (dwa miliony złotych) w ciągu roku; oraz

10) Wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów, nabywanie lub obejmowanie akcji lub udziałów w spółkach handlowych, jak również przystąpienie do spółek prawa handlowego i cywilnego.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

c) Komitety Rady Nadzorczej

W Radzie Nadzorczej Emitenta funkcjonuje komitet ds. audytu oraz komitet ds. wynagrodzeń.

Do Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej oddelegowani są następujący członkowie Rady Nadzorczej:

1) Jacek Korpała,

2) Marek Górski,

3) Maciej Grelowski.

Do Komitetu ds. Audytu Rady Nadzorczej oddelegowani są następujący członkowie Rady Nadzorczej:

1) Jacek Korpała

2) Maciej Grelowski,

3) Piotr Wieczorkiewicz.

Zasady funkcjonowania Komitetu ds. Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń zostały określone w Regulaminie Rady Nadzorczej, zgodnie z którym:

Do zadań Komitetu ds. Audytu należy:

1) rekomendacja wyboru biegłego rewidenta Spółki;

2) monitorowanie działalności finansowej Emitenta,

3) monitorowanie polityki inwestycyjnej Spółki,

4) monitorowanie kontroli wewnętrznej w Spółce.

Do zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń należy:

1) nadzór nad polityką wynagrodzeń, oraz

2) rekomendacja zasad i warunków wynagrodzeń Zarządu.

Komitety powyższe składają Radzie Nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności,.

4.Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd ERGIS-EUROFILMS S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

W Spółce obowiązują procedury i instrukcje sporządzania sprawozdań finansowych. Spółka korzysta z systemu informatycznego klasy ERP, który ma ma wbudowane kontrole systemowe, uniemożliwiające działania w systemie w sposób nieautoryzowany. Dodatkowo, w okresach miesięcznych, dokonywana jest analiza odchyleń poszczególnych pozycji finansowych. Księgi rachunkowe ERGIS-EUROFILMS S.A., jak i większości spółek zależnych, prowadzone są przez Biuro Rachunkowe Numeratis, pod nadzorem Dyrektora Finansowego ERGIS-Eurofilms SA. Sprawozdanie skonsolidowane sporządzane jest na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych. Jednostkowe sprawozdania finansowe spółek zależnych oraz sprawozdanie skonsolidowane sporządzane są na podstawie jednolitych zasad rachunkowości, zatwierdzonych przez Prezesa Zarządu ERGIS-EUROFILMS S.A. oraz Zarządy spółek zależnych.

Sporządzone sprawozdania finansowe podlegają przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Podstawa prawna:

Regulamin GPW § 29 pkt. 5
Tadeusz Nowicki - Prezes Zarządu
Jan Polaczek - Wiceprezes Zarządu