CEDC (CDC): Raport bieżący spółki Central European Distribution Corporation: Informacja o ustanowieniu zabezpieczeń - raport 3

Raport bieżący nr 3/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie¿šce i okresowe

Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) w związku z § 5 ust. 1 pkt. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze zm.), Central European Distribution Corporation ("CEDC") informuje o ustanowieniu zabezpieczeń w postaci umownych łącznych hipotek kaucyjnych na nieruchomościach Bols sp. z o.o. i Przedsiębiorstwa "Polmos" Białystok S.A., opisanych poniżej, oraz zastawów rejestrowych i finansowych na nowych udziałach w Carey Agri International-Poland sp. z o.o., opisanych poniżej.

W związku z Warunkami Emisji Obligacji (ang. Indenture), o których mowa w raporcie bieżącym nr 52/2009 z dnia 3 grudnia 2009 r., w dniu 28 stycznia 2010 r. w celu zabezpieczenia Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych (ang. Senior Secured Notes) z terminem zapadalności w 2016 r. ustanowiono następujące zabezpieczenia, z zastrzeżeniem konieczności dopełnienia wymogów rejestracyjnych lub spełnienia innych wymogów prawa:

1) umowne łączne hipoteki kaucyjne ustanowione przez Bols sp. z o.o. ("Bols"), spółkę pośrednio zależną CEDC, na rzecz Deutsche Bank AG, Oddział w Londynie ("Deutsche Bank AG"), których przedmiotem jest prawo własności nieruchomości położonej w Obornikach, przy ulicy Kowanowskiej, gminie i powiecie Oborniki, województwie wielkopolskim, składającej się z działek o numerach ewidencyjnych 3349/1 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dziewięć przez jeden), 3349/2 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dziewięć przez dwa) oraz 3349/6 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dziewięć przez sześć) o łącznym obszarze 5ha 76a 50m² (pięć hektarów siedemdziesiąt sześć arów pięćdziesiąt metrów kwadratowych), dla której Sąd Rejonowy w Obornikach IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr PO1O/00013686/9,

2) umowne łączne hipoteki kaucyjne ustanowione przez Bols, spółkę pośrednio zależną CEDC, na rzecz Deutsche Bank AG, których przedmiotem jest prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Obornikach, przy ulicy Kowanowskiej nr 48, gminie i powiecie Oborniki, województwie wielkopolskim, stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym 3348 (trzy tysiące trzysta czterdzieści osiem) o obszarze 2ha 15a 56m² (dwa hektary piętnaście arów pięćdziesiąt sześć metrów kwadratowych), dla której Sąd Rejonowy w Obornikach IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr PO1O/00013685/2,

3) umowne łączne hipoteki kaucyjne ustanowione przez Przedsiębiorstwo "Polmos" Białystok S.A. ("Polmos Białystok"), spółkę pośrednio zależną CEDC, na rzecz Deutsche Bank AG, których przedmiotem jest prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Białymstoku, przy ulicy Elewatorskiej nr 20 i nr 14, gminie i powiecie Białystok, województwie podlaskim, składającej się z działek z obrębu nr 4 Starosielce Płn., o numerach ewidencyjnych: 15 (piętnaście) oraz 35/1 (trzydzieści pięć przez jeden) o łącznym obszarze 7ha 86a 65m² (siedem hektarów osiemdziesiąt sześć arów sześćdziesiąt pięć metrów kwadratowych) oraz prawo własności wzniesionych na niej, stanowiących odrębne nieruchomości, budynków, dla których Sąd Rejonowy w Białymstoku IX Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr BI1B/00058897/3, oraz

4) zastaw rejestrowy i finansowy na podstawie umowy pomiędzy Central European Distribution Corporation jako zastawcą oraz Deutsche Bank AG, jako zastawnikiem na 205.076 nowych udziałach, każdy o wartości nominalnej 500 zł, w spółce Carey Agri International-Poland sp. z o.o. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 16,6 % udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników, a wraz z przedmiotem zastawu w postaci 1.031.879 udziałów spółce Carey Agri International-Poland sp. z o.o. opisanym w raporcie bieżącym nr 52/2009 z dnia 3 grudnia 2009 r., stanowi to 100 % udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników.

Ponadto, w związku z Warunkami Emisji Obligacji, w dniu 28 stycznia 2010 r. zawarto niżej wymienione umowy i ustanowiono niżej wymienione zabezpieczenia, z zastrzeżeniem zakończenia postępowania rejestracyjnego lub realizacji innych wymogów prawa, w celu zabezpieczenia umów zawartych w dniu 24 kwietnia 2008 r. pomiędzy Bols Sp. z o.o. oraz BZ WBK S.A., oraz 2 lipca 2008 r. pomiędzy Carey Agri International - Poland Sp. z o.o. oraz Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., opisanych odpowiednio w raportach bieżących z dnia 28 kwietnia 2008 r. (nr 21/2008) oraz 7 lipca 2008 r. (nr 47/2008):

1) zastaw rejestrowy i finansowy na podstawie umowy pomiędzy Central European Distribution Corporation jako zastawcą oraz Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. jako zastawnikiem na 205.076 nowych udziałach, każdy o wartości nominalnej 500 zł, w spółce Carey Agri International-Poland sp. z o.o. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 16,6 % udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników, a wraz z przedmiotem zastawu w postaci 1.031.879 udziałów spółce Carey Agri International-Poland sp. z o.o. opisanym w raporcie bieżącym nr 52/2009 z dnia 3 grudnia 2009 r., stanowi to 100 % udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników.

2) zastaw rejestrowy i finansowy na podstawie umowy pomiędzy Central European Distribution Corporation jako zastawcą oraz BZ WBK S.A. jako zastawnikiem na na 205.076 nowych udziałach, każdy o wartości nominalnej 500 zł, w spółce Carey Agri International-Poland sp. z o.o. będącej podmiotem zależnym CEDC. Przedmiot zastawu stanowi 16,6 % udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników, a wraz z przedmiotem zastawu w postaci 1.031.879 udziałów spółce Carey Agri International-Poland sp. z o.o. opisanym w raporcie bieżącym nr 52/2009 z dnia 3 grudnia 2009 r., stanowi to 100 % udziałów w kapitale zakładowym tego podmiotu zależnego, które dają taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników.

Przedmioty zastawu stanowią długoterminową lokatę kapitału CEDC. Nie przeprowadzono wyceny któregokolwiek z zabezpieczeń w imieniu i na rzecz Emitenta lub Gwarantów w związku z emisją Obligacji i Gwarancjami (odpowiednie terminy użyte w tym zdaniu zdefiniowano w raporcie bieżącym nr 52/2009 z dnia 3 grudnia 2009 r.)

Podstawą do złożenia niniejszego raportu jest fakt, że wartość przedmiotów zabezpieczeń przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro.

Nie występują żadne związki pomiędzy CEDC oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi CEDC a Deutsche Bank AG, Bankiem Handlowym w Warszawie S.A., BZ WBK S.A. oraz osobami nimi zarządzającymi. Ponadto, Deutsche Bank AG, Bank Handlowy w Warszawie S.A., BZ WBK S.A. nie są podmiotami powiązanymi z CEDC ani podmiotami zależnymi CEDC.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439) w związku z § 5 ust. 1 pkt. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259, ze zm.).
Christopher Biedermann - Dyrektor Finansowy