CEDC (CDC): Raport bieżący Central European Distribution Corporation: Informacja o procesie ubiegania się przez CEDC o zgodę posiadaczy obligacji, prezentacji sprawozdania finansowego i Rocznym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz o złożeniu raportu na Formularzu 8-K w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd - raport 37

Raport bieżący nr 37/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz art. 62 ust.8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zm.) ("Ustawa o Ofercie"), Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje niniejszym o złożeniu w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) ("SEC" lub "Amerykańska Komisja Papierów Wartościowych i Giełd") w dniu dzisiejszym raportu na Formularzu 8-K, dotyczącego kwestii, które szczegółowo przedstawiono poniżej.

CEDC ogłosiła dzisiaj, że rozpoczęła proces ubiegania się o zgodę ("Proces Ubiegania się o Zgodę") posiadaczy Niepodporządkowanych Zabezpieczonych Obligacji (ang. Senior Secured Notes) na kwotę główną 380.000.000 USD, oprocentowanych w wysokości 9,125% i zapadalnych w roku 2016 ("Obligacje 9,125%") oraz Niepodporządkowanych Zabezpieczonych Obligacji na kwotę główną 430.000.000 EUR, oprocentowanych w wysokości 8,875% i zapadalnych w roku 2016 ("Obligacje 8,875%", a łącznie z Obligacjami 9,125% - "Obligacje") wyemitowanych przez CEDC Finance Corporation International, Inc. i gwarantowanych przez Spółkę, w celu uzyskania ograniczonego odstąpienia od postanowień dotyczących sprawozdawczości, zawartych w warunkach emisji (ang. indenture) Obligacji ("Warunki Emisji Obligacji"). Spółka informowała o Warunkach Emisji Obligacji m.in. w raporcie bieżącym nr 52/2009 z dnia 3 grudnia 2009 r. oraz raporcie bieżącym nr 48/2010 z dnia 6 grudnia 2010 r.

CEDC obecnie bierze pod uwagę, że może nie być w stanie złożyć w terminie Raportu Kwartalnego na Formularzu 10-Q za kwartał obrotowy zakończony w dniu 30 czerwca 2012 roku ("Formularz 10-Q za II Kwartał") w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. W związku z tym, został zainicjowany Procesu Ubiegania się o Zgodę, w celu uzyskania odstąpienia ("Odstąpienie"), obowiązującego do dnia 12 listopada 2012 r. włącznie, od wszelkich Naruszeń i Zdarzeń Naruszenia, oraz ich skutków, jakie mogły lub mogą wystąpić na podstawie Art. 4.14 Warunków Emisji Obligacji, w tym jakiegokolwiek Naruszenia, które mogłoby wystąpić, jeżeli CEDC nie złoży swojego Formularza 10-Q za II Kwartał.

CEDC oferuje opłatę za zgodę (ang. consent fee) w wysokości 2,50 USD w gotówce za każdy 1.000 USD kwoty głównej Obligacji 9,125%, dla których uzyskała i zaakceptowała zgody oraz 2,50 EUR w gotówce za każdy 1.000 EUR kwoty głównej Obligacji 8,875%, dla których uzyskała i zaakceptowała zgody. Opłata za zgodę będzie wyłącznie płatna w przypadku, gdy CEDC nie złoży w SEC wymaganego przez SEC Formularza 10-Q za II Kwartał do dnia 14 sierpnia 2012 r.

Proces Ubiegania się o Zgodę zakończy się o godzinie 17:00 czasu nowojorskiego w dniu 10 sierpnia 2012 r., o ile nie zostanie przedłużony ("Termin Udzielenia Zgody", ang. Consent Deadline). Posiadacze Obligacji, którzy dostarczą prawidłowo zgody na Odstąpienie przed upływem Terminu Udzielenia Zgody i nie cofną w sposób ważny takiej zgody, otrzymają odpowiednią opłatę za zgodę (opisaną powyżej), jeżeli CEDC otrzyma ważnie udzielone zgody, które nie zostaną w sposób wiążący odwołane, od posiadaczy nie mniej niż większości w łącznej kwocie głównej niewykupionych Obligacji ("Wymagane Zgody" ang. Requisite Consents), pod warunkiem, że Proces Ubiegania się o Zgodę nie zostanie zakończony przed Terminem Udzielenia Zgody, a Odstąpienie wejdzie w życie zgodnie z warunkami opisanymi w Oświadczeniu o Ubieganiu się o Zgodę (opisanym poniżej). Posiadacze Obligacji mogą dostarczać swoje zgody w dowolnym czasie przed upływem Terminu Udzielenia Zgody. Posiadacze mogą odwołać swoje zgody zgodnie z Oświadczeniem o Ubieganiu się o Zgodę datowanym na 2 sierpnia 2012 r. Jeżeli CEDC złoży swój Formularz 10-Q za II Kwartał do dnia 14 sierpnia 2012 roku, wówczas żadna opłata za zgodę nie zostanie zapłacona.

Dniem ustalenia posiadaczy uprawnionych do wyrażenia zgody jest dzień 1 sierpnia 2012 r. Odstąpienie będzie obowiązujące po otrzymaniu przez Deutsche Trustee Company Limited, występującego jako powiernik, zaświadczenia od CEDC w sprawie otrzymania Wymaganych Zgód.

CEDC zatrudniła Houlihan Lokey oraz Knight jako agentów do spraw ubiegania się o zgodę (ang. solicitation agent). Pytania dotyczące warunków ubiegania się o zgodę należy kierować do Houlihan Lokey (do Liability Management Group +1 (212) 497-7864 lub liability_mgmt@hl.com) lub do Knight (Liability Management Group, +44 (207) 997-7742 lub liabilitymanagement@knight.com).

CEDC zatrudniła również D.F. King & Co. jako Agenta Informacji i Zestawień (ang. Information and Tabulation Agent) w zakresie Procesu Ubiegania się o Zgodę. Wnioski dotyczące dokumentów należy kierować do cedc@dfking.com lub pod numerem telefonów w Stanach Zjednoczonych: +1-212-269-5550 lub (800) 549-6746 (linia bezpłatna) lub w Europie: +44-207-920-9700.

Jak wcześniej informowano w raporcie bieżącym nr 27/2012 z dnia 4 czerwca 2012 r., raporcie bieżącym nr 32/2012 z dnia 9 lipca 2012 r. oraz raporcie bieżącym nr 33/2012 z dnia 11 lipca 2012 r., CEDC przeprowadza obecnie przegląd swoich sprawozdań finansowych i rozpoczęła wewnętrzne dochodzenie dotyczące stosowanych przez CEDC rabatów handlowych ze skutkiem wstecznym oraz związanych z nimi kwestii księgowych. Ponieważ przegląd nie został jeszcze zakończony, CEDC przewiduje, że może nie być w stanie złożyć w SEC Formularza 10-Q za II Kwartał do dnia 14 sierpnia 2012 r., który jest wymaganym terminem jego złożenia zgodnie z regulacjami SEC. CEDC zamierza złożyć w SEC zmienione raporty okresowe, w tym zmienione sprawozdanie finansowe i Formularz 10-Q za II Kwartał najszybciej, jak to będzie możliwe.

Ponadto Rada Dyrektorów CEDC wraz z kierownictwem wyższego szczebla nadal prowadzi analizę właściwego terminu Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CEDC za rok 2012, które uprzednio planowane było na dzień 29 czerwca 2012 r., mając na uwadze konieczność skorygowania sprawozdań finansowych i przewiduje, że Roczne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy za rok 2012 zostanie zwołane najszybciej, jak to będzie możliwe po zakończeniu wyżej wspomnianego wewnętrznego dochodzenia.

Niniejszy raport bieżący nie stanowi ubiegania się o zgodę dotyczącą jakichkolwiek papierów wartościowych. Procedura ubiegania się o zgodę jest prowadzona wyłącznie zgodnie z Oświadczeniem o Ubieganiu się o Zgodę z dnia 2 sierpnia 2012 roku ("Oświadczenie o Ubieganiu się o Zgodę"). Niezależnie od zamiaru ubiegania się przez CEDC o odstąpienie od warunków, nie można zapewnić, że zdarzenie naruszenia Warunków Emisji Obligacji nie wystąpi w przyszłości.

Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym zawierają stwierdzenia dotyczące przyszłości (ang. forward-looking statements) w rozumieniu amerykańskiej ustawy reformującej postępowanie procesowe w sprawach dotyczących papierów wartościowych z roku 1995 (ang. Private Securities Litigation Reform Act of 1995), w tym między innymi oświadczenia dotyczące przewidywanych terminów złożenia skorygowanego sprawozdania finansowego i Formularza 10-Q za kwartał zakończony w dniu 30 czerwca 2012 r. i Procesu Ubiegania się o Zgodę. Stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na znajomości przez CEDC stanu faktycznego na dzień niniejszego raportu bieżącego i odnoszą się do znanych i nieznanych obecnie czynników ryzyka i niepewności, przez co faktyczne rezultaty, wyniki działalności lub osiągnięcia CEDC mogą się istotnie różnić od przyszłych rezultatów, wyników działalności lub osiągnięć przedstawionych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości CEDC. Do takich czynników ryzyka należą między innymi termin zakończenia dochodzenia Komitetu ds. Audytu CEDC oraz skorygowania sprawozdania finansowego, nieprzewidziane kwestie księgowe lub dotyczące audytu danych finansowych za okresy, które mają podlegać korekcie, brak możliwości potwierdzenia stosownych informacji lub danych przez CEDC lub jej niezależnego biegłego rewidenta, nieprzewidziane kwestie, które mogą uniemożliwić lub opóźnić zakończenie badania sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta CEDC lub które mogą wymagać dodatkowych działań, procedur lub badań, niezdolność CEDC do opracowania lub poprawy kontroli wewnętrznej w celu usunięcia zidentyfikowanych problemów, ryzyko wpływu nieterminowego złożenia dokumentów na zachowanie zgodności przez CEDC z określonymi postanowieniami dotyczącymi zobowiązań dłużnych, jak również ryzyko wpływu korekty sprawozdania finansowego i nieterminowego złożenia Formularza 10-Q za II Kwartał na bieżące przestrzeganie przez CEDC ciążących na niej wymogów prawnych i regulacyjnych. Przestrzega się inwestorów, że stwierdzenia dotyczące przyszłości nie są gwarancją przyszłych wyników i nie należy pokładać nadmiernego zaufania w takich stwierdzeniach. Inwestorzy mogą zapoznać się z wyczerpującym omówieniem czynników ryzyka i niepewności zawartych w sprawozdaniu na Formularzu 10-K CEDC za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2011 r., w tym z oświadczeniami zawartymi w ustępie 1A. "Ryzyka związane z naszą działalnością" oraz innych dokumentach składanych przez CEDC w SEC.

Dodatkowo, w związku z art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie, CEDC informuje, że w dniu 2 sierpnia 2012 r. w powyższej sprawie został złożony przez Spółkę raport na Formularzu 8-K zgodnie z wymogami amerykańskiej Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. (ang. Securities Exchange Act of 1934), której Spółka podlega w związku z notowaniem jej akcji na rynku NASDAQ w Stanach Zjednoczonych. Spółka informuje ponadto, iż raport na Formularzu 8-K dostępny jest (w języku angielskim) na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd po wpisaniu nazwy Spółki pod adresem:

http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie.
Christopher Biedermann - Dyrektor Finansowy