CEDC (CDC): Raport bieżący CEDC: Central European Distribution Corporation informuje o zmianie warunków ofert wymiany adresowanych do posiadaczy niewykupionych obligacji - raport 21

Raport bieżący nr 21/2013
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o Ofercie") Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") niniejszym informuje o zmianie warunków ofert wymiany adresowanych do posiadaczy niewykupionych obligacji, o których Spółka informowała w Raporcie bieżącym nr 10/2013 z dnia 25 lutego 2013 r.

CEDC ogłosiła, że razem ze swoją spółką zależną CEDC Finance Corporation International, Inc. ("CEDC FinCo") zmieniła oferty wymiany ogłoszone w dniu 25 lutego 2013 r. w celu odzwierciedlenia warunków uzgodnionych i popieranych przez Spółkę, jej inwestora Roust Trading Ltd. ("RTL") oraz Komitet Sterujący posiadaczy około 30% kwoty głównej niewykupionych Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych z terminem wykupu w roku 2016, wyemitowanych przez CEDC FinCo ("Komitet Sterujący 2016").

Zgodnie z warunkami zmienionych ofert wymiany, które wygasają 22 marca 2013 r. o godzinie 23:59 czasu nowojorskiego:

- RTL nabędzie 85% kapitału CEDC w zamian za (i) 172 mln USD w gotówce, które zostaną wypłacone przez CEDC posiadaczom Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych z terminem wykupu w roku 2016 oraz (ii) umorzenie 50 mln USD zabezpieczonego kredytu udzielonego CEDC przez RTL;

- Posiadacze Niepodporządkowanych Obligacji Zabezpieczonych z terminem wykupu w roku 2016, którzy zaoferują swoje Obligacje otrzymają: (i) opcję otrzymania łącznie 172 mln USD w gotówce pochodzącej z inwestycji RTL w drodze "aukcji holenderskiej" ("Opcja Pieniężna") oraz (ii) w zakresie, w jakim Opcja Pieniężna nie zostanie przyjęta lub według uznania indywidualnych obligatariuszy, proporcjonalny udział w: (a) nowych obligacjach zabezpieczonych z terminem wykupu w roku 2018 na łączną kwotę główną 450 mln USD ("Nowe Obligacje Zabezpieczone") oraz (b) nowych zabezpieczonych obligacjach zamiennych z terminem wykupu w roku 2018 na łączną kwotę główną 200 mln USD ("Nowe Obligacje Zamienne");

- Posiadacze Niepodporządkowanych Obligacji Zamiennych CEDC o oprocentowaniu 3,00% z terminem wykupu 15 marca 2013 r., którzy zaoferują swoje Obligacje, oraz RTL jako posiadacz 20 mln USD kwoty głównej obligacji niezabezpieczonych ("Obligacje Niezabezpieczone") razem otrzymają proporcjonalne udziały w 10% kapitału CEDC; oraz

- udziały obecnych akcjonariuszy CEDC zostaną rozwodnione do 5% kapitału CEDC.

Oferty wymiany przewidują restrukturyzację finansową, która zredukuje zadłużenie CEDC i CEDC FinCo o około 635 mln USD. Spółka jest przekonana, że udana restrukturyzacja poprawi jej sytuację finansową i elastyczność oraz umożliwi koncentrację na maksymalizacji wartości jej silnych marek i pozycji rynkowej.

Oczekuje się, że restrukturyzacja nie będzie mieć wpływu na działalność CEDC w Polsce, Rosji, na Węgrzech i Ukrainie, która będzie prowadzona we wszystkich tych krajach tak, jak dotychczas. Zobowiązania wobec wszystkich pracowników, dostawców i podmiotów, które udzieliły wsparcia kredytowego w Polsce, Rosji, na Węgrzech i Ukrainie będą honorowane w toku zwykłej działalności bez zakłóceń. Zdaniem Spółki jej podmioty zależne działające w Polsce, Rosji, na Węgrzech i Ukrainie posiadają dostateczne środki pieniężne i dostępne zasoby w celu zaspokojenia takich zobowiązań.

Warunki zmienionych ofert wymiany uwzględniają warunki porozumienia osiągniętego przez RTL i Komitet Sterujący 2016, które przedstawiono w pierwotnych dokumentach ofertowych Spółki ogłoszonych 25 lutego 2013 r. Po przeprowadzeniu rozmów z przedstawicielami RTL i Komitetu Sterującego 2016 oraz rozważeniu dostępnych alternatyw, CEDC postanowiła realizować zmienioną ofertę odzwierciedlającą wspomniane porozumienie. Pozostałe istotne potencjalne strony transakcji publicznie wyraziły zainteresowanie ewentualną transakcją z CEDC. Spółka będzie kontynuowała rozmowy z takimi stronami oraz rozważała możliwe alternatywy mając na uwadze interesy wszystkich interesariuszy CEDC.

Warunki Opcji Pieniężnej zostały bliżej omówione w zmienionym dokumencie ofertowym z dnia 8 marca 2013 r. Zgodnie z opisem zamieszczonym w zmienionym dokumencie ofertowym Nowe Obligacje Zabezpieczone na kwotę 450 mln USD będą oprocentowane w wysokości 8% rocznie i oprocentowanie to wzrośnie do 9% w drugim roku i do 10% w trzecim roku i kolejnych latach. Nowe Obligacje Zamienne będą oprocentowane w wysokości 10% rocznie (z wypłatą odsetek w formie pieniężnej lub rzeczowej), po 18 miesiącach będą zamienne na 20% kapitału CEDC, przy czym udział ten wzrośnie do 25%, jeżeli zostaną zamienione w roku 2015, do 30% w razie zamiany w roku 2016, a następnie do 35% w przypadku zamiany w roku 2016 lub później.

Spółka może postanowić o przeprowadzeniu restrukturyzacji zgodnie z gotowym planem reorganizacji (pre-packaged chapter 11 plan of reorganization) zawartym w materiałach ofertowych dotyczących oferty wymiany. Tego rodzaju zgłoszenie byłoby ograniczone wyłącznie do CEDC i CEDC FinCo. Działalność prowadzona przez Spółkę w Polsce, Rosji, na Ukrainie czy na Węgrzech nie byłaby przedmiotem jakiegokolwiek postępowania dotyczącego niewypłacalności. W ramach tego scenariusza Spółka zakłada, że jej działalność byłaby kontynuowana bez zakłóceń w zwykłym trybie, łącznie ze spłatą wszystkich zobowiązań wobec pracowników i dostawców oraz innych zobowiązań. Wierzyciele i akcjonariusze byliby traktowani na podstawie planu (chapter 11 plan) w taki sam sposób, jak na podstawie zmienionych ofert wymiany, przy założeniu, że posiadacze Obligacji Niezabezpieczonych zagłosują za przyjęciem planu. Jeżeli takie głosy nie zostałyby oddane, posiadacze Obligacji Niezabezpieczonych i istniejącego kapitału nie uzyskaliby żadnego zaspokojenia.

W dniu 8 marca 2013 r. CEDC złożyła w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (Securities and Exchange Commission, "SEC") zmienione Wezwanie na formularzu Schedule TO (Tender Offer Statement on Schedule TO), wraz z Dokumentem Informacyjnym i odpowiednimi Listami Przewodnimi, stanowiącymi załączniki do Wezwania na formularzu Schedule TO (Tender Offer Statement on Schedule TO). Każdy z tych dokumentów, wraz z wszelkimi zmianami, uzupełnieniami oraz dodatkowymi załącznikami, jest dostępny nieodpłatnie na stronie internetowej SEC www.sec.gov. Zachęca się obligatariuszy oraz akcjonariuszy CEDC do zapoznania się z tymi dokumentami, ponieważ zawierają one istotne informacje dotyczące warunków zmienionych ofert wymiany, planu reorganizacji jak również niektórych konsekwencji ich wprowadzenia dla Spółki, obligatariuszy oraz akcjonariuszy CEDC.

Prośby o egzemplarze Dokumentu Informacyjnego oraz pozostałych dokumentów związanych ze zmienionymi ofertami wymiany można kierować do Garden City Group, pełniącej rolę agenta informacyjnego i agenta wymiany dla zmienionych ofert wymiany, pod nr (800) 878-1684 (numer bezpłatny w Ameryce Północnej) lub (614) 763-6110 (bezpośredni numer międzynarodowy, opłata według cennika operatora).

CEDC, CEDC Finance Corporation International, Inc., ani agent informacji i wymiany nie przedstawiają posiadaczom obligacji jakichkolwiek rekomendacji odnośnie do tego, czy powinni zaoferować posiadane przez nich obligacje w odpowiedzi na zmienione oferty wymiany. Każdy z posiadaczy powinien zdecydować we własnym zakresie, czy zaoferuje posiadane obligacje, a jeśli tak, jaką kwotę główną obligacji pragnie zaoferować.

Niniejszy materiał służy jedynie celom informacyjnym i nie stanowi oferty nabycia ani zachęty do składania ofert zbycia obligacji ani jakichkolwiek innych papierów wartościowych CEDC.

Zmienione oferty wymiany zostają złożone na podstawie wyjątku od rejestracji na podstawie art. 3(a)(9) Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. (U.S. Securities Act of 1933). Oferty wymiany zostają złożone wyłącznie na podstawie Dokumentu Informacyjnego i odpowiednich Listów Przewodnich. Spółka nie składa zmienionych ofert wymiany obligatariuszom w żadnej jurysdykcji, w której ich złożenie lub przyjęcie byłoby niezgodne z obowiązującymi w niej przepisami dotyczącymi papierów wartościowych, zapobieganiu oszustwom giełdowym lub innymi tego rodzaju przepisami.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 i art. 62 ust. 8 Ustawy o Ofercie.
Ryan Lee - Dyrektor Finansowy