NETIA (NET): Publiczne wezwanie do składania ofert sprzedaży obligacji - raport 66
Zarząd Netia Holdings S.A. (dalej "Spółka" lub "Netia") informuje, iż w dniu 8 listopada 2001 roku Spółka ogłosiła na rynkach poza granicami Polski publiczne wezwanie do składania ofert sprzedaży obligacji wyemitowanych przez Netia Holdings B.V. oraz Netia Holdings II B.V. spółki zależne od Netii ("Obligacje").
Wykup Obligacji nastąpi za własne zasoby gotówkowe Spółki po cenie ustalonej w trybie zmodyfikowanego przetargu holenderskiego ("modified Dutch auction"). Oferta wygaśnie w dniu 7 grudnia 2001 roku o godzinie 17:00 czasu nowojorskiego w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej, o ile nie zostanie przedłużona.
Spółka złożyła ofertę wykupu za gotówkę po cenach, które zostaną ustalone w trybie zmodyfikowanego przetargu holenderskiego ("modified Dutch auction"), w przedziałach określonych w tabeli zamieszczonej poniżej:
(a) do 85% łącznej wartości nominalnej według dnia zapadalności obligacji: "10 1/4 % Senior Dollar Notes" z terminem zapadalności w 2007 roku, "11 1/4 % Senior Discount Dollar Notes" z terminem zapadalności w 2007 roku oraz "11 % Senior Discount DM Notes" z terminem zapadalności w 2007 roku wyemitowanych przez Netia Holdings B.V., oraz
(b) do 85% łącznej wartości nominalnej według dnia zapadalności obligacji: "13 1/8 % Senior Dollar Notes" z terminem zapadalności w 2009 roku, "13 1/2 % Senior Euro Notes" z terminem zapadalności w 2009 roku oraz "13 3/4 % Senior Euro Notes" z terminem zapadalności w 2010 roku wyemitowanych przez Netia Holdings II B.V.
Seria Obligacji Przedział cenowy za każdy 1.000
(USD, DM lub EUR) wartości nominalnej
---------------------------------------------------------------------------------------------------
10 1/4 % Senior Dollar Notes 110 USD - 140 USD
11 1/4 % Senior Discount Dollar Notes 110 USD - 140 USD
11 % Senior Discount DM Notes 110 DEM - 140 DEM
13 1/8 % Senior Dollar Notes 110 USD - 140 USD
13 1/2 % Senior Euro Notes 110 EUR - 140 EUR
13 3/4 % Senior Euro Notes 110 EUR - 140 EUR
Zgodnie z zasadami "zmodyfikowanego przetargu holenderskiego" Spółka przyjmować będzie oferty sprzedaży Obligacji poszczególnych serii w kolejności od ceny najniższej do ceny najwyższej spośród oferowanych przez sprzedających posiadaczy Obligacji w przedziałach cenowych określonych przez Spółkę dla poszczególnych serii Obligacji powyżej. Spółka ustali jednolitą najniższą cenę zakupu Obligacji oddzielnie dla każdej serii ("Cena Zakupu"), w takiej wysokości, która umożliwi Spółce nabycie jak największej liczby Obligacji za łączną sumę funduszy, które pozwolą Spółce na nabycie 85% wartości nominalnej z każdej serii Obligacji, po najniższych cenach z przedziałów cenowych określonych powyżej. Następnie Spółka zapłaci jednolitą Cenę Zakupu za wszystkie Obligacje poszczególnych serii skutecznie przedstawione i nie wycofane ze sprzedaży przez posiadaczy Obligacji (z zastrzeżeniem proporcjonalnej redukcji w przypadku otrzymania ofert sprzedaży po Cenie Zakupu), nawet jeżeli Cena Zakupu będzie wyższa niż cena wskazana w ofercie sprzedaży przez posiadacza Obligacji.
Spółka przyjmie oferty sprzedaży i zapłaci za Obligacje zgodnie z warunkami wezwania, między innymi, pod warunkiem że:
- Zostaną ważnie złożone i nie zostaną skutecznie wycofane oferty sprzedaży Obligacji stanowiących większość łącznej wartości nominalnej dla każdej serii Obligacji;
- Zostaną ważnie złożone i nie zostaną skutecznie wycofane oferty sprzedaży Obligacji o łącznej wartości nominalnej w dacie wykupu stanowiącej co najmniej 65% łącznej wartości nominalnej (lub wartości nominalnej w dacie wykupu w odniesieniu do "1997 Senior Discount Dollar Notes" oraz "1997 Senior Discount DM Notes") wszystkich Obligacji pozostających do wykupu niezależnie od ich serii;
- Zostaną podpisane uzupełniające warunki emisji ("Supplemental Indenture") do dotychczasowych warunków emisji ("Indentures") dla każdej serii Obligacji wprowadzające Proponowane Zmiany, o których mowa poniżej, po uzyskaniu zgody większości posiadaczy Obligacji każdej serii liczonej według łącznej wartości nominalnej danej serii; oraz
- Warunki wezwania dla każdej serii Obligacji zostały spełnione lub uchylone.
Łącznie z wezwaniem, Spółka występuje o zgodę Obligatariuszy na dokonanie proponowanych zmian ("Proponowane Zmiany") do Indentures regulujących poszczególne serie Obligacji. Proponowane Zmiany usuwają lub zmieniają określone ograniczenia i inne postanowienia, których zmiana pozwoli na zwiększenie elastyczności Spółki w sposobach zaspokajania jej bieżących potrzeb kapitałowych. Złożenie oferty sprzedaży Obligacji zgodnie z wezwaniem będzie uważane za wyrażenie przez posiadacza zgody na Proponowane Zmiany w odniesieniu do każdej przedstawionej do sprzedaży Obligacji. Posiadacze Obligacji, którzy prawidłowo złożą oferty sprzedaży swoich Obligacji (a tym samym, skutecznie wyrażą zgodę w odniesieniu do takich Obligacji) przed lub w dniu 23 listopada 2001 roku (owa data, jak również każde jej odroczenie, zwane "Dniem Zgody"), i którzy następnie nie wycofają skutecznie do Dnia Zgody swoich ofert, i których Obligacje zostaną przyjęte do zakupu, otrzymają zapłatę za wyrażenie zgody w wysokości odpowiednio, 10 USD na każdy 1.000 USD wartości nominalnej (lub wartości nominalnej w dacie wykupu), 10 DM na każdy 1.000 DM wartości nominalnej (lub wartości nominalnej w dacie wykupu) lub 10 DM na każdy 1.000 DM wartości nominalnej za Obligacje będące przedmiotem takiej oferty.
Spółka nie planuje wypłaty odsetek od Dollar Notes oraz Euro Notes o terminie wykupu w 2009 roku ("1999 Dollar Notes" oraz "1999 Euro Notes") w dniu płatności tych odsetek przypadającym na 15 grudnia 2001 roku. Stosowanie do postanowień Indentures regulujących "1999 Dollar Notes" oraz "1999 Euro Notes" Spółka planuje wyznaczyć nowy specjalny dzień ustalenia prawa do otrzymania odsetek po zakończeniu wezwania a następnie planuje ustalić specjalną datę wypłaty tych odsetek. Spółka spodziewa się, że te nowe specjalne daty ustalenia prawa do otrzymania odsetek oraz daty wypłaty odsetek przypadną po zakończeniu lub wycofaniu wezwania do sprzedaży Obligacji. Konsekwentnie, posiadacze Obligacji serii "1999 Dollar Notes" oraz "1999 Euro Notes", których Obligacje zostaną w ramach wezwania przedstawione do sprzedaży i zaakceptowane do zakupu nie otrzymają odsetek należnych w dniu 15 grudnia 2001 roku od tych Obligacji. Spółka zamierza wypłacić odsetki od Obligacji podlegających wykupowi w 2010 roku ("2000 Notes") w ustalonej dacie płatności odsetek przypadającej na dzień 15 grudnia 2001 roku, wszystkim posiadaczom Obligacji w dacie ustalenia prawa w dniu 1 grudnia 2001 roku. Spółka zamierza dokonać tych płatności wykorzystując środki pochodzące ze sprzedaży papierów wartościowych zdeponowanych u powiernika na rachunku inwestycyjnym otwartym w związku z emisją Obligacji z 2000 roku. Cena, którą Spółka oferuje za Obligacje serii z 2000 roku zawiera kwotę odsetek należnych od tych Obligacji.
Merrill Lynch International oraz Merrill Lynch Co. działają łącznie jako Zarządzający Wezwaniem (Dealer Manager) oraz jako pełnomocnik w celu ubiegania się o zgody (Solicitation Agent), zaś D.F. King & Co. (Europe) i D.F. King Ltd. (US) Company jest Pełnomocnikiem ds. Informacji (Information Agent) dla potrzeb wezwania. State Street Bank and Trust Company jest depozytariuszem dla potrzeb wezwania.
Kopie Oferty Nabycia, Dowodu Doręczenia (Letter of Transmittal), inne związane z nimi dokumenty oraz wszelkie dodatkowe informacje dotyczące warunków wezwania mogą być uzyskane od Merrill Lynch (Dealer Manager) osoba do kontaktu: Matias Torrellas (telefon + 44 207 995 8903) lub Jerry Weiss (telefon +1 201 671-3507) lub D.F. King (Pełnomocnik ds. Informacji) telefon: (w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej) +800-758-5880 oraz (w Europie) +44 20 7920 9700.
# # #
Niniejszy raport nie stanowi oferty zakupu Obligacji oraz nie może być traktowany jako zaproszenie do złożenia takiej oferty ani jako próba uzyskania zgody w stosunku do jakiejkolwiek Obligacji. Wezwanie oraz uzyskiwanie zgód odbywa się wyłącznie zgodnie z warunkami wezwania (Oferta Nabycia i Ubieganie Się O Wyrażenie Zgody)
Niektóre z informacji zawartych w niniejszym raporcie, Ofercie Nabycia i Ubieganiu Się o Wyrażenie Zgody zawierają oświadczenia dotyczące prognoz na przyszłość. Zwracamy uwagę, iż takie prognozy nie stanowią zapewnienia co do przyszłych zdarzeń są obciążone ryzykiem i niepewnością oraz że rzeczywiste rezultaty mogą się istotnie różnić od prognoz w wyniku oddziaływania wielu czynników. Informacje zawarte w Ofercie Nabycia i w dokumentach, które są z nią powiązane wskazują na istotne czynniki, które mogą spowodować wystąpienie takich różnic. Dokładniejszy opis tych ryzyk i faktów znajduje się w Ofercie Nabycia i dokumentach upublicznionych przez Spółkę, w tym w raporcie rocznym, raportach okresowych i bieżących ogłaszanych w Polsce i zagranicą. Spółka nie zobowiązuje się do publikowania jakichkolwiek aktualizacji i zmian swoich prognoz.
