SWISSMED (SWD): Przedwstępna umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Pracownia Diagnostyki Obrazowej - raport 32
Raport bieżący nr 32/2012
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent", "Sprzedający") informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym, tj. 13.12.2012 r. pomiędzy Emitentem, a LUX MED Diagnostyka Sp. z o.o. w Warszawie ("LuxMed", "Kupujący") przedwstępnej umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego w postaci Pracowni Diagnostyki Obrazowej zlokalizowanej w Gdańsku przy ul. Wileńskiej 44 ("ZCP"), ("Umowa Przedwstępna"). Umowa Przedwstępna stanowi kolejny etap realizacji transakcji sprzedaży na rzecz LuxMed zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 22/2012 z dnia 28.08.2012 r. - Porozumienie Pracownia Diagnostyki Obrazowej. Na mocy Umowy Przedwstępnej z zastrzeżeniem warunków zawieszających i zobowiązań Sprzedającego w niej wymienionych, o których mowa poniżej, strony zobowiązały się do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży ZCP, na podstawie której Emitent sprzeda ZCP za cenę 3.500.000 zł, a LuxMed kupi ZCP za w/w cenę. Przyrzeczona umowa sprzedaży ZCP ma zostać zawarta w dniu 14.12.2012 r. lub w przypadku akceptacji przez Kupującego, dowolnym innym terminie, lecz nie późniejszym niż 31.12.2012 r. ("Dzień Zamknięcia"). Strony ustaliły m.in. następujące warunki zawieszające i zobowiązania Sprzedającego: a) przed Dniem Zamknięcia Sprzedający doprowadzi do skutecznego przeniesienia na Kupującego praw i obowiązków wynikających z umów z NFZ, który to warunek został spełniony - Emitent o cesji na rzecz LuxMed kontraktu z NFZ informował w raporcie bieżącym nr (po korekcie) 29/2012 z dnia 19.10.2012 r.; b) w Dniu Zamknięcia strony zawrą umowę podnajmu powierzchni budynku w Gdańsku przy ul. Wileńskiej 44 dotyczącą ZCP, c) w Dniu Zamknięcia strony zawrą umowę na świadczenie usług diagnostyki obrazowej w ZCP w zakresie tomografii komputerowej, USG oraz RTG na warunkach nie gorszych od obecnie obowiązujących w ramach Grupy Swissmed; d) w Dniu Zamknięcia zostanie zawarta pomiędzy Kupującym a spółką zależną Emitenta - Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. - umowa na świadczenie usług diagnostyki obrazowej w ZCP w zakresie tomografii komputerowej, USG oraz RTG na warunkach nie gorszych od obecnie obowiązujących w ramach Grupy Swissmed.
W Umowie Przedwstępnej Strony ustanowił Zakaz Konkurencji szczegółowo opisany w Umowie Przedwstępnej, rozpoczynający się w Dniu Zamknięcia i kończący się w trzecią rocznicę nabycia ZCP przez Kupującego, na mocy którego Sprzedający zobowiązał się, że w w/w okresie na terenie Trójmiasta nie będzie rozpoczynać ani prowadzić działalności Konkurencyjnej wobec przedmiotu działalności ZCP oraz wykonywać żadnych prac lub świadczyć usług na rzecz spółek prowadzących Działalność Konkurencyjną wobec przedmiotu działalności ZCP. W zakresie kar umownych strony przewidziały następujące postanowienia: W przypadku gdy Kupujący dowiedzie, że warunki Zakazu Konkurencji, zostaną naruszone przez Sprzedającego, Sprzedający zobowiązany będzie do zapłaty Kupującemu kary umownej w wysokości 2.000.000 zł. Brak jest zapisu umownego uprawniającego Kupującego do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość zastrzeżonej kary umownej wskazanej powyżej.
Kryterium pozwalającym uznać Umowę Przedwstępną za znaczącą jest wartość przedmiotu umowy, przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta.
Roman Walasiński - Prezes Zarządu
