PEKAO (PEO): Prospekt Emisyjny Obligacji - raport 39

W dniu 29 czerwca 2004 roku Zarząd Banku Pekao S.A. podaje do publicznej wiadomości treść Prospektu Emisyjnego Obligacji na Okaziciela Serii F II Programu Emisji Obligacji Banku Polska Kasa Opieki S.A.

PROSPEKT EMISYJNY OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII F

W RAMACH II PROGRAMU EMISJI OBLIGACJI

Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Na mocy niniejszego Prospektu Serii oferuje się 500.000 (pięćset tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela Serii F od numeru 1 (jeden) do numeru 500.000 (pięćset tysięcy), o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każda Obligacja, o łącznej wartości nominalnej 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) złotych o oprocentowaniu stałym 6,40 % w skali roku.

1 Emitent

Nazwa: Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Grzybowska 53/57, 00-950 Warszawa

Internet: www.pekao.com.pl

e-mail: info@pekao.com.pl

2 Podmiot Dominujący w stosunku do Emitenta

Podmiotem Dominującym w stosunku do Banku Pekao SA jest UniCredito Italiano S.p.A. z siedzibą w Genui we Włoszech.

3 Rating

3.1 Ocena ratingowa Emitenta

3.1.1 Ocena ratingowa przeprowadzona przez agencję Moody's Investors Service Ltd.

Rating niezamawiany przez Bank. W ślad za poprawą ocen ratingowych Polski, w dniu 14 stycznia 2003 r. podwyższone zostały oceny Banku - długoterminowa z Baa1 do A2 oraz krótkoterminowa z Prime-2 do Prime-1.

Długookresowa ocena depozytów: A2

Ocena zobowiązań w kategorii papierów dłużnych i depozytów ogółem w skali od najwyższej: Aaa, Aa, A, Baa, Ba, Caa, Ca, C z możliwością dodania numerycznych modyfikatorów: 1,2,3 (ocena najwyższa 1, ocena najniższa 3) dla ocen od Aa do Caa; poziom inwestycyjny od Baa3.

Krótkookresowa ocena depozytów: Prime-1

Ocena zdolności Banku do terminowego wypłacenia zobowiązań z tytułu krótkoterminowych papierów dłużnych w skali od najwyższej: Prime-1, Prime-2, Prime-3, Not Prime; poziom inwestycyjny od Prime-3.

Siła finansowa: C

Ocena finansowego potencjału banków w skali ocen od najwyższej: A,B,C,D,E z możliwością dodania "+" lub "-" dla ocen w celu wyróżnienia banków kwalifikujących się do kategorii pośrednich.

Perspektywa utrzymania oceny: Stabilna

Podwyższenia ratingu siły finansowej dokonano ze względu na wzmocnienie finansowych podstaw funkcjonowania Banku Polska Kasa Opieki S.A. i jego rolę w polskim sektorze bankowym, zwracając przy tym uwagę na zwiększenie możliwości generowania zysków oraz ścisłą kontrolę kosztów.

3.1.2 6.2 Ocena ratingowa przeprowadzona przez agencję Standard & Poor's

W ślad za pogorszeniem oceny perspektyw ratingowych Polski ze stabilnej na negatywną, w dniu 11 lipca 2003 r. dokonano rewizji oceny perspektywy ratingu Banku z pozytywnej na stabilną. Oceny ratingowe Banku zostały utrzymane na niezmienionym poziomie.

Ocena długookresowa: BBB

Ocena finansowej siły ratingowej w skali ocen AAA, AA, A, BBB, BB, B, CCC, CC (ocena najwyższa AAA, ocena najniższa CC) z możliwością dodania znaku "+" lub "-" dla ocen od AA do CCC wskazującą względną pozycję (standing).

Perspektywa utrzymania ocen: Stabilna

Oceny od pozytywnej poprzez stabilną do negatywnej. Ocena pozytywna świadczy o możliwości podwyższenia ocen w przyszłości, ocena stabilna - o utrzymaniu ocen bez zmian, a ocena negatywna - o możliwości obniżenia.

Ocena krótkookresowa: A-2

Krótkookresowa ocena finansowej siły ratingowej w skali ocen A-1, A-2, A-3, B, C (ocena najwyższa A-1, ocena najniższa C).

3.1.3 6.3 Ocena ratingowa przeprowadzona przez agencję Fitch Ratings Ltd.

W dniu 29 kwietnia 2004 r. międzynarodowa agencja ratingowa Fitch Ratings Ltd. dokonała podwyższenia oceny ratingowych Banku Pekao S.A.: długookresowej na A z BBB+; krótkookresowej na F1 z F2; wsparcia na 1 z 2. Ocenę indywidualną Banku agencja utrzymała na dotychczasowym poziomie. W dniu 6 maja 2004 r. międzynarodowa agencja ratingowa Fitch Ratings Ltd. zmieniła perspektywę długookresowej oceny ratingowej Banku z pozytywnej na stabilną, w związku ze zmianą perspektywy długookresowej oceny ratingowej Polski z pozytywnej na stabilną.

Ocena długookresowa: A

Ocena ryzyka niespłacenia przez Bank długookresowych zobowiązań. Dla poziomu inwestycyjnego skala ocen AAA, AA, A, BBB, dla poziomu spekulacyjnego skala ocen: BB, B, CCC, CC, C, DDD, DD, D, ocena najwyższa "AAA", ocena najniższa "D". Ocena ryzyka niespłacenia przez Bank długookresowych zobowiązań w skali ocen od najwyższej do najniższej F1, F2, F3, B, C, D z możliwością dodania znaku "+" lub "-", w zależności od głównej kategorii ratingowej.

Ocena krótkookresowa: F1

Ocena ryzyka niespłacenia przez Bank krótkookresowych zobowiązań w skali ocen od najwyższej do najniższej F1, F2, F3, B, C, D z możliwością dodania znaku "+" lub "-", w zależności od głównej kategorii ratingowej.

Ocena indywidualna: C

Ocena indywidualna w skali ocen od najwyższej do najniższej: A,B,C,D,E, dodatkowo mogą być stosowane A/B, B/C, C/D i D/E.

Ocena wsparcia: 1

Oceny wsparcia w skali ocen od najwyższej do najniższej 1,2,3,4,5 z możliwością dodania litery T. Perspektywę utrzymania oceny długookresowej określono jako pozytywną.

3.2 Ocena ratingowa Obligacji Serii F

Zgodnie ze stanem na dzień sporządzenia Prospektu Serii F Emitent nie wystąpił o przyznanie ratingu dla Obligacji emitowanych w ramach II Programu Emisji Obligacji.

4 Rodzaj, liczba i łączna wartość Obligacji Serii F oferowanych w ramach II Programu Emisji Obligacji

Na mocy niniejszego Prospektu Serii F oferuje się 500.000 (pięćset tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela Serii F od numeru 1 (jeden) do numeru 500.000 (pięćset tysięcy), o wartości nominalnej 100 (sto) złotych każda Obligacja, o łącznej wartości nominalnej 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) złotych.

Emisja Obligacji Serii F odbywa się na podstawie uchwały Zarządu Banku nr 68/VI/04 z dnia 22 czerwca 2004 roku w sprawie emisji Obligacji Serii F w ramach II Programu Emisji Obligacji. II Program Emisji Obligacji przeprowadzany jest na podstawie uchwały Zarządu Banku nr 123/XII/02 z dnia 19 grudnia 2002 roku w sprawie II Programu Emisji Obligacji i wprowadzenia do publicznego obrotu Obligacji emitowanych w ramach tego Programu. Obligacje emitowane w ramach II Programu Emisji Obligacji wprowadzono do publicznego obrotu decyzją Komisji Papierów Wartościowych i Giełd nr DSPE/412/19/02/5/2003 z dnia 25 lutego 2003 roku.

W ramach II Programu Emisji Obligacji wprowadzono do publicznego obrotu do 20.000.000 (dwadzieścia milionów) Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2.000.000.000 (dwa miliardy) zł. W ramach II Programu Emisji Obligacji zostały już wyemitowane obligacje oznaczone jako:

­ Seria A - oferowanych było 2.000.000 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej 200.000.000,00 złotych. W dniu 13 czerwca 2003 r. Zarząd Banku dokonał przydziału 1.452.248 sztuk Obligacji Serii A o łącznej wartości nominalnej 145.224.800,00 złotych,

­ Seria B - oferowanych było 1.500.000 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej 150.000.000,00 złotych. W dniu 5 września 2003 r. Zarząd Banku dokonał przydziału 105.118 sztuk Obligacji Serii B o łącznej wartości 10.511.800,00 złotych,

­ Seria C oferowanych było 500.000 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej 50.000.000,00 złotych. W dniu 26 sierpnia 2003 r. Zarząd Banku dokonał przydziału 306.755 sztuk Obligacji Serii C o łącznej wartości 30.675.500,00 złotych,

­ Seria D oferowanych było 2.000.000 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej 200.000.000,00 złotych. W dniu 9 grudnia 2003 r. Zarząd Banku dokonał przydziału 2.000.000 sztuk Obligacji Serii D o łącznej wartości 200.000.000,00 złotych,

­ Seria E oferowanych było 3.000.000 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej 300.000.000,00 złotych. W dniu 16 grudnia 2003 r. Zarząd Banku dokonał przydziału 2.999.999 sztuk Obligacji Serii E o łącznej wartości 299.999.900,00 złotych.

Na dzień sporządzenia prospektu nie zapadał termin wymagalności Obligacji serii B, D oraz E.

Obligacje Serii F są emitowane w ramach szóstej serii II Programu Emisji Obligacji.

Prospekt Emisyjny II Programu Emisji Obligacji będący podstawą wprowadzenia do publicznego obrotu Obligacji emitowanych w ramach II Programu Emisji Obligacji został opublikowany w dniu 11 marca 2003 roku. Skrót Prospektu Emisyjnego II Programu Emisji Obligacji został opublikowany w dzienniku ,,Gazeta Giełdy Parkiet". Prospekt Emisyjny II Programu Emisji Obligacji udostępniony jest: w siedzibie Banku, jego oddziałach, oraz w siedzibie Oferującego i w jego POK, w Centrum Informacyjnym KPWiG plac Powstańców Warszawy 1, oraz siedzibie CeTO przy ul. Leszno 14 w Warszawie. Elektroniczna wersja Prospektu Emisyjnego II Programu Emisji Obligacji została opublikowana na stronie internetowej Banku Pekao SA (www.pekao.com.pl) oraz Oferującego (www.cdmpekao.com.pl) i jest podawana do wiadomości jedynie w celach informacyjnych.

5 Cele emisji Obligacji Serii F

Jedynym celem emisji Obligacji Serii F jest pozyskanie środków z przeznaczeniem na finansowanie działalności operacyjnej Banku. Pozyskane środki posłużą sfinansowaniu rozwoju akcji kredytowej oraz zakupowi aktywów finansowych. Wykorzystanie środków zgodnie z celami emisji rozpocznie się niezwłocznie po postawieniu środków do dyspozycji Emitenta.

Przedstawiony cel emisji Obligacji Serii F nie może ulec zmianie.

6 Informacja o zabezpieczeniu Obligacji Serii F

Obligacje Serii F emitowane w ramach II Programu Emisji Obligacji są niezabezpieczone. Emitent odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania wynikające z Obligacji Serii F. Zobowiązania wynikające z Obligacji Serii F nie są objęte systemem gwarantowania Bankowego Funduszu Gwarancyjnego.

7 Cena Emisyjna

7.1 Cena Emisyjna Obligacji Serii F

Na mocy uchwały Zarządu Banku nr 68/VI/04 z dnia 22 czerwca 2004 roku oprocentowanie Obligacji Serii F jest stałe i zostało określone na 6,40 % w skali roku, w związku z tym Cena Emisyjna Obligacji Serii F wynosi:

100 + 100*6,40% * (q-1)/365;

gdzie, q oznacza kolejny dzień okresu odsetkowego q = 1, 2, 3, ..., n

Tabela 1: Cena Emisyjna Obligacji Serii F na każdy dzień przyjmowania zapisów

Data Cena Emisyjna określona na każdy dzień przyjmowania zapisów / wpływy Emitenta

(zł) Prowizja subemitentów i inne koszty

(zł) Rzeczywiste wpływy Emitenta

(zł)

01 lipca 2004 100,00

02 lipca 2004 100,02

05 lipca 2004 100,07

06 lipca 2004 100,09

07 lipca 2004 100,11

08 lipca 2004 100,12

09 lipca 2004 100,14

12 lipca 2004 100,19

13 lipca 2004 100,21

14 lipca 2004 100,23

15 lipca 2004 100,25

16 lipca 2004 100,26

19 lipca 2004 100,32

20 lipca 2004 100,33

21 lipca 2004 100,35

22 lipca 2004 100,37

23 lipca 2004 100,39

26 lipca 2004 100,44

27 lipca 2004 100,46

28 lipca 2004 100,47

29 lipca 2004 100,49

30 lipca 2004 100,51

1) dane zostaną określone po zakończeniu II Programu Emisji Obligacji

Przy wyliczaniu ceny, wartości równe i większe niż pięć tysięcznych złotego zostały zaokrąglone do pełnych groszy, natomiast wartości mniejsze od pięciu tysięcznych złotego zostały pominięte.

7.2 Opłata subskrypcyjna

CDM Pekao pobierze od subskrybentów opłatę subskrypcyjną w wysokości 1,00 zł od każdej prawidłowo subskrybowanej i należycie opłaconej Obligacji Serii F.

W przypadku nie dojścia do skutku emisji Obligacji Serii F lub złożenia nieważnego zapisu, czy też nieprawidłowego opłacenia Obligacji Serii F, pobrana od subskrybenta opłata subskrypcyjna zostanie zwrócona subskrybentowi bez żadnych odsetek na rachunek wskazany przez subskrybenta w formularzu zapisu w terminie 14 dni od dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Obligacje Serii F.

8 Prawa i obowiązki wynikające z Obligacji Serii F

Z Obligacjami Serii F nie jest związany żaden obowiązek świadczeń dodatkowych ani żadne uprzywilejowanie. Obligacje nie są zabezpieczone. Nie występują żadne ograniczenia umowne, co do przenoszenia praw z Obligacji. Na Obligacjach nie są ustanowione żadne zabezpieczenia.

Prawa z Obligacji Serii F przysługują od daty zapisania ich na rachunku.

Z tytułu posiadania Obligacji Serii F Obligatariuszom przysługują następujące świadczenia pieniężne:

1. Wypłata wartości nominalnej Obligacji Serii F,

2. Wypłata odsetek.

Z Obligacjami Serii F emitowanymi w ramach II Programu Emisji Obligacji nie są związane żadne świadczenia niepieniężne.

8.1 Wypłata wartości nominalnej Obligacji Serii F

8.1.1 Termin wykupu Obligacji Serii F

Wartość nominalna jednej Obligacji Serii F wynosi 100,00 zł. W przypadku wykupu Obligacji Serii F przez Emitenta Obligatariuszom zostanie wypłacona wartość nominalna Obligacji Serii F. Wykup Obligacji Serii F nastąpi w Dniu Wykupu tj. 30 czerwca 2005 r.

Z chwilą wykupu Obligacje Serii F podlegają umorzeniu.

8.1.2 Osoby uprawnione do otrzymania wartości nominalnej Obligacji Serii F

Osobami uprawnionymi do otrzymania wartości nominalnej Obligacji Serii F są Osoby będące właścicielami Obligacji Serii F w Dniu Ustalenia Praw tj. 15 czerwca 2005 r.

8.1.3 Miejsce wykupu

W stosunku do Obligatariuszy, którzy w Dniu Ustalenia Praw będą mieli zapisane Obligacje Serii F na rachunkach papierów wartościowych wypłata wartości nominalnej Obligacji Serii F zostanie dokonana za pośrednictwem KDPW. Kwota odpowiadająca iloczynowi wartości nominalnej Obligacji Serii F oraz liczby zapisanych na rachunku Obligacji Serii F zostanie przekazana na rachunek inwestycyjny Obligatariusza.

W przypadku, gdy Obligatariusz nie zdeponuje Obligacji Serii F na rachunku papierów wartościowych, kwota wynikająca z iloczynu wartości nominalnej Obligacji Serii F oraz liczby posiadanych Obligacji Serii F zostanie przekazana Obligatariuszowi za pośrednictwem KDPW i podmiotu prowadzącego rejestr Sponsora Emisji na rachunek wskazany przez niego w formularzu zapisu na Obligacje Serii F.

8.2 Wypłata odsetek od Obligacji Serii F

8.2.1 Wysokość odsetek

Na mocy uchwały Zarządu Banku nr 68/VI/04 z dnia 22 czerwca 2004 roku oprocentowanie Obligacji Serii F jest stałe i zostało określone na 6,40% w skali roku.

Oprocentowanie Obligacji Serii F liczone będzie od pierwszego dnia przyjmowania zapisów na Obligacje Serii F do dnia poprzedzającego Dzień Wykupu.

8.2.2 Warunki oraz termin wypłaty odsetek

Osobami uprawnionymi do otrzymania odsetek od Obligacji Serii F są osoby będące właścicielami Obligacji Serii F w Dniu Ustalenia Praw.

8.2.3 Miejsce płatności odsetek

W stosunku do Obligatariuszy, którzy w Dniu Ustalenia Praw będą mieli zapisane Obligacje Serii F na rachunkach papierów wartościowych wypłata odsetek od Obligacji Serii F zostanie dokonana za pośrednictwem KDPW. Odsetki od Obligacji Serii F zostaną przekazane na rachunek inwestycyjny Obligatariusza.

W przypadku, gdy Obligatariusz nie zdeponuje Obligacji Serii F na rachunku papierów wartościowych, odsetki zostaną przekazane Obligatariuszowi za pośrednictwem KDPW i podmiotu prowadzącego rejestr Sponsora Emisji na rachunek wskazany przez niego w formularzu zapisu na Obligacje Serii F.

8.2.4 Sposób ustalania odsetek

Odsetki od Obligacji Serii F zostaną wypłacone Obligatariuszom pod warunkiem dojścia do skutku emisji tej Serii.

Wysokość odsetek przypadających na jedną Obligację Serii F emitowanych w ramach II Programu Emisji Obligacji jest obliczona zgodnie z poniższym wzorem:

Odsetki = = 6,38 zł;

gdzie:

N - oznacza wartość nominalną Obligacji Serii F, tj. 100 zł każda,

i - oznacza oprocentowanie Obligacji Serii F w skali roku, tj. 6,40%,

L - oznacza długość okresu odsetkowego dla Obligacji Serii F, wyrażoną w dniach, równą liczbie kolejnych dni okresu odsetkowego; do okresu odsetkowego nie jest wliczany Dzień Wykupu; tj. 364 dni.

W Załączniku nr 3 zamieszczono wartości skumulowanych odsetek na każdy dzień do Dnia Wykupu Obligacji Serii F.

9 Terminy subskrypcji, podstawowe zasady dystrybucji i przydziału Obligacji Serii F

Emisja Obligacji Serii F dochodzi do skutku, gdy zostaną prawidłowo złożone i należycie opłacone zapisy, na co najmniej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji Serii F.

9.1 Osoby uprawnione do nabywania Obligacji Serii F

Uprawnionymi do dokonywania zapisów na Obligacje Serii F są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, zarówno Rezydenci jak i Nierezydenci.

Jednakże osoby uprawnione do dokonywania zapisów powinny wziąć pod uwagę ograniczenia w nabywaniu Obligacji wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz ograniczenia wynikające ze szczegółowych przepisów i czynności prawnych dotyczących poszczególnych subskrybentów.

9.2 Terminy

1 lipca 2004 r. Otwarcie subskrypcji Obligacji Serii F i rozpoczęcie przyjmowania zapisów

30 lipca 2004 r. Zamknięcie subskrypcji Obligacji Serii F i zakończenie przyjmowania zapisów

Emitent może postanowić o zmianie terminu otwarcia lub zamknięcia subskrypcji oraz rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów. Jednak Emitent nie może postanowić o skróceniu terminu przyjmowania zapisów na Obligacje Serii F do czasu, gdy nie będzie prawidłowo złożonych i należycie opłaconych zapisów, na co najmniej 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) sztuk Obligacji Serii F. Informacja o zmianie terminu otwarcia subskrypcji lub rozpoczęcia przyjmowania zapisów zostanie podana do publicznej wiadomości w drodze komunikatu przesłanego do KPWiG i agencji informacyjnej, przed dniem otwarcia subskrypcji lub rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Informacja o zmianie terminu zamknięcia subskrypcji lub zakończenia przyjmowania zapisów zostanie podana do publicznej wiadomości w drodze komunikatu przesłanego KPWiG i agencji informacyjnej, nie później niż w pierwotnym dniu zamknięcia subskrypcji lub zakończenia przyjmowania zapisów.

W związku z zasadami przydziału Obligacji Serii F - zgodnie z kolejnością składania zapisów - zakończenie przyjmowania zapisów na Obligacje Serii F może nastąpić w ciągu dnia, tj. gdy zostaną prawidłowo złożone i należycie opłacone zapisy na wszystkie oferowane Obligacje Serii F.

W przypadku, gdy w danym dniu przyjmowania zapisów Emitent podejmie decyzję o zakończeniu subskrypcji i nie przyjmowaniu dalszych zapisów, informacja w tym zakresie zostanie przekazana do publicznej wiadomości w tym dniu.

9.3 Zasady składania zapisów na Obligacje Serii F

9.3.1 Szczegółowe zasady składania zapisów na Obligacje Serii F

Osoba uprawniona do złożenia zapisu może zapisać się na minimum 50 (pięćdziesiąt) sztuk Obligacji Serii F, a maksymalnie na 500.000 (pięćset tysięcy) sztuk Obligacji Serii F. Osoba uprawniona ma prawo wielokrotnego zapisu na Obligacje, ale łącznie nie może zapisać się na więcej niż na liczbę oferowanych Obligacji Serii F. Złożenie zapisu lub kilku zapisów na większą liczbę Obligacji niż oferowana w Serii F powoduje nieważność złożonego zapisu lub zapisów w części przekraczającej liczbę Obligacji oferowanych w tej Serii.

W związku z przyjmowaniem zapisów zgodnie z kolejnością składanych formularzy, zapisy na Obligacje nie będą przyjmowane po złożeniu przez subskrybentów formularzy zapisów opiewających na wszystkie Obligacje oferowane w danej Serii. W przypadku, gdy część złożonych formularzy okaże się nieważnych, dodatkowe zapisy celem uzupełnienia danej Serii nie będą przyjmowane.

Formularz zapisu zawiera m. in. następujące informacje:

- imię i nazwisko osoby fizycznej albo firmę albo nazwę osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej;

- adres zamieszkania osoby fizycznej albo siedzibę osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej;

- adres do korespondencji;

- w przypadku Rezydentów: numer PESEL, serię i numer dowodu osobistego albo paszportu w odniesieniu do osób fizycznych albo numer REGON w odniesieniu do osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej;

- w przypadku Nierezydentów: numer paszportu w odniesieniu do osób fizycznych albo numer rejestru właściwego dla kraju pochodzenia w odniesieniu do osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej;

- liczbę Obligacji objętych zapisem;

- cenę zapłaty za Obligację;

- opłatę subskrypcyjną;

- kwotę wpłaty na Obligacje (zawierającą opłatę subskrypcyjną);

- rachunek do przelewów;

- nazwę domu maklerskiego i numer rachunku papierów wartościowych osoby zapisującej się na Obligacje, w przypadku składania dyspozycji deponowania Obligacji.

Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego lub niepełnego wypełnienia formularza zapisu oraz opóźnienia wpływu środków pieniężnych na rachunek, ponosi osoba składająca zapis na Obligacje.

Powyższy formularz zapisu uzupełniony o oświadczenie, w którym osoba składająca zapis na Obligacje stwierdza, że:

- zapoznała się z treścią Prospektu oraz wyraża zgodę na warunki emisji zamieszczone w Prospekcie Serii F;

- w przypadku złożenia dyspozycji deponowania Obligacji potwierdza poprawność danych w niej zawartych, zobowiązuje się do poinformowania POK o wszelkich zmianach dotyczących dyspozycji deponowania, w szczególności rachunku papierów wartościowych oraz stwierdza nieodwołalność dyspozycji.

Formularz zapisu zawierać będzie oświadczenie osoby składającej zapis na Obligacje o dobrowolnym przekazaniu swoich danych osobowych, wyrażeniu zgody na ich przetwarzanie w zakresie niezbędnym do prowadzenia rejestru nabywców Obligacji, realizacji świadczeń z Obligacji, dokonania niezbędnych rejestracji oraz wykonywania przez Emitenta obowiązków wynikających z przepisów prawa i statutu.

Ponadto formularz zapisu zawierać będzie oświadczenie osoby składającej zapis na Obligacje o wyrażeniu zgody na informowanie jej o produktach oferowanych przez CDM Pekao, Bank Pekao, Pioneer Pekao Investment Management Spółka Akcyjna, Pioneer Pekao TFI Spółka Akcyjna oraz UniCredito Italiano.

Administratorami danych osobowych subskrybentów Obligacji, w rozumieniu przepisów o ochronie danych osobowych, będzie CDM Pekao z siedzibą w Warszawie i Bank Pekao SA z siedzibą w Warszawie. Osoba zapisująca się posiada prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania.

Na dowód przyjęcia zapisu osoba składająca zapis na Obligacje otrzyma jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu.

Do formularza zapisu osoba składająca zapis na Obligacje zobowiązana jest dołączyć dowód wpłaty kwoty wynikającej z formularza zapisu.

Zwraca się uwagę subskrybentom, iż zapis na Obligacje dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu będzie nieważny, ponadto zapis na Obligacje jest nieodwołalny w terminie związania zapisem.

Osoba składająca zapis powinna okazać w POK przyjmującym zapisy na Obligacje:

- dokument tożsamości - osoba fizyczna;

- aktualny wypis z właściwego rejestru lub jego odpowiednika - osoba prawna;

- akt zawiązania jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej lub inny dokument, z którego wynika umocowanie do składania oświadczeń woli - jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej.

Osoby składające zapis w imieniu osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej obowiązane są przedstawić w miejscu przyjmowania zapisów właściwe dokumenty zaświadczające o ich uprawnieniach do reprezentowania tych podmiotów oraz winny okazać dowód osobisty lub paszport.

Dla ważności zapisu na Obligacje wymagane jest w terminie przyjmowania zapisów złożenie właściwie i w pełni wypełnionego formularza zapisu przez osobę uprawnioną lub jej pełnomocnika oraz opłacenia zapisu zgodnie z zasadami opisanymi w niniejszym Rozdziale.

Niezwłocznie po zarejestrowaniu Obligacji w KDPW, lecz nie później niż w ciągu 14 dni od dnia tej rejestracji, osoby, które nie złożyły dyspozycji deponowania Obligacji, będą mogły otrzymać potwierdzenia nabycia Obligacji zawierające w szczególności oznaczenie kodu nabytych papierów wartościowych. Osoba, która nie złożyła dyspozycji deponowania może odebrać potwierdzenie nabycia w miejscu, w którym złożyła zapis na Obligacje.

Osoba, która w momencie składania zapisu na Obligacje złoży dyspozycję deponowania Obligacji otrzyma informację o zaksięgowaniu Obligacji na swoim rachunku papierów wartościowych, przesłaną przez dom maklerski prowadzący jej rachunek papierów wartościowych w terminie przewidzianym w regulaminie tego podmiotu.

Zwraca się uwagę inwestorów, że zapis musi być w pełni opłacony w momencie jego składania.

9.3.2 Terminy związania zapisem na Obligacje Serii F

Osoba składająca zapis na Obligacje Serii F jest nim związana do dnia zapisania Obligacji Serii F na rachunku papierów wartościowych tej osoby lub na jej rzecz na rachunku Sponsora Emisji w przypadku, gdy osoba nie złożyła dyspozycji deponowania Obligacji Serii F, chyba że wcześniej zostanie ogłoszone niedojście emisji Obligacji Serii F do skutku.

9.3.3 Działanie przez pełnomocnika

Subskrybent może działać za pośrednictwem właściwie umocowanego pełnomocnika.

Pełnomocnictwo wystawione przez subskrybenta, osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić w domu maklerskim przyjmującym zapis. Pełnomocnictwo powinno być wystawione w formie pisemnej.

Pełnomocnictwo udzielane poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, musi być uwierzytelnione przez właściwy terytorialnie polski urząd konsularny, chyba że inaczej stanowią przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Tekst pełnomocnictwa udzielonego w języku innym niż polski musi zostać przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Ponadto pełnomocnictwo powinno zawierać następujące dane dotyczące osoby pełnomocnika i subskrybenta:

- dla osób fizycznych: imię, nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL, bądź numer paszportu;

- Rezydenci będący osobami prawnymi: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym osoba prawna jest zarejestrowana, numer REGON;

- Nierezydenci będący osobami prawnymi: nazwę, adres, numer lub oznaczenie właściwego rejestru lub jego odpowiednika.

Oprócz pełnomocnictwa osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedstawić następujące dokumenty:

- dowód osobisty lub paszport;

- wyciąg z właściwego rejestru pełnomocnika;

- wyciąg z właściwego dla siedziby pełnomocnika rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o pełnomocniku, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (osoba prawna - Nierezydent). Jeżeli nie stanowią inaczej przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez właściwy terytorialnie polski urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski;

- wyciąg z właściwego rejestru subskrybenta (osoba prawna - Rezydent w rozumieniu Ustawy Prawo Dewizowe);

- wyciąg z właściwego dla siedziby subskrybenta rejestru lub inny dokument urzędowy zawierający podstawowe dane o subskrybencie, z którego wynika jego status prawny, sposób reprezentacji, a także imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (osoba prawna - Nierezydent). Jeżeli przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska nie stanowią inaczej ww. wyciąg powinien być uwierzytelniony przez właściwy terytorialnie polski urząd konsularny i następnie przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Liczba pełnomocnictw posiadanych przez jedną osobę nie jest ograniczona.

Zwraca się uwagę na właściwe sporządzenie pełnomocnictwa i uiszczenie opłaty skarbowej w kwocie 15 zł (Ustawa o opłacie skarbowej Dz. U. Nr 86, poz. 960 z dnia 17 października 2000 r. z późn. zm.) w przypadku dokumentu pełnomocnictwa sporządzonego w Polsce.

9.3.4 Miejsce przyjmowania zapisów na Obligacje Serii F

Zapisy na Obligacje Serii F będą przyjmowane w stałych Punktach Obsługi Klientów CDM Pekao, zgodnie z załącznikiem nr 2.

9.4 Zasady płatności za Obligacje Serii F

9.4.1 Regulacje prawne dotyczące wpłat

Zgodnie z Ustawą z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieudokumentowanych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowania terroryzmu (tekst jednolity Dz.U. 03, Nr 153, poz. 1505 z późniejszymi zmianami) instytucja obowiązana przyjmująca dyspozycję (zlecenie) klienta do przeprowadzenia transakcji, której równowartość przekracza 15.000 EURO, zarówno jeżeli jest to transakcja prowadzona w ramach operacji pojedynczej, czy też w ramach kilku operacji, jeżeli okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane, ma obowiązek zarejestrować taką czynność. Obowiązek rejestracji dotyczy również transakcji, gdy jej okoliczność wskazuje, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej charakteru. W celu wykonania obowiązku rejestracji dom maklerski dokonują identyfikacji swoich klientów w każdym przypadku złożenia pisemnej, ustnej lub elektronicznej dyspozycji (zlecenia). Identyfikacja ta obejmuje:

- w przypadku osób fizycznych i ich przedstawicieli - ustalenie i zapisanie cech dokumentu stwierdzającego na podstawie odrębnych przepisów tożsamość lub paszportu, a także imienia, nazwiska, obywatelstwa oraz adresu osoby dokonującej transakcji, a ponadto numeru PESEL w przypadku przedstawienia dowodu osobistego lub kodu kraju w przypadku przedstawienia paszportu, a w przypadku osoby, w imieniu lub na rzecz której jest dokonywana transakcja - ustalenie i zapisanie jej imienia, nazwiska oraz adresu,

- w przypadku osób prawnych - zapisanie aktualnych danych z wyciągu z rejestru sądowego lub innego dokumentu, wskazującego nazwę (firmę), formę organizacyjną osoby prawnej, siedzibę i jej adres oraz aktualnego dokumentu, potwierdzającego umocowanie osoby przeprowadzającej transakcję do reprezentowania tej osoby prawnej, a także danych dotyczących osoby reprezentującej określonych powyżej;

- w przypadku jednostek organizacyjnych, niemających osobowości prawnej - zapisanie danych z dokumentu, wskazującego formę organizacyjną i adres jej siedziby, oraz dokumentu potwierdzającego umocowanie osób przeprowadzających transakcję do reprezentowania tej jednostki, a także danych dotyczących osoby reprezentującej określonych powyżej.

Dom makl