ALTA (AAT): Promesa i aneks, dotyczące umowy kredytowej zawartej z Bankiem Zachodnim WBK S.A. - raport 42

Raport bieżący nr 42/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TUP S.A. informuje, że w dniu 21 grudnia 2012r. TUP Property S.A. (Spółka, Kredytobiorca) otrzymała od Banku Zachodniego WBK S.A. (Kredytodawca), promesę przedłużenia umowy kredytowej zawartej w dniu 18 grudnia 2007r. Kredyt został udzielony Spółce celem refinansowania zakupu portfela nieruchomości.

Na dzień 18 grudnia 2012r. kwota kredytu wynosi 6 938 tys. euro.

Istotne warunki promesy zaakceptowanej przez Kredytodawcę i Bank obejmują:

- termin spłaty kredytu w dniu 31 grudnia 2014r.;

- koszt kapitału oparty o stopę EURIBOR 1M powiększoną o marżę zależną od wysokości kredytu;

- zobowiązanie Spółki do zawarcia z Bankiem Kredytodawcą transakcji zabezpieczającej przed ryzykiem stopy procentowej IRS dla 75% kwoty kredytu inwestycyjnego.

Wyrażone w promesie zabezpieczenia zwyczajowe dla tego rodzaju transakcji obejmują w szczególności:

- hipotekę na refinansowanych nieruchomościach z pierwszeństwem zaspokojenia Kredytodawcy;

- cesję należności z tytułu obecnych oraz przyszłych umów najmu oraz zabezpieczenia płatności czynszu;

- gwarancję TUP S.A. na całą kwotę kredytu;

- oświadczenie Kredytobiorcy oraz TUP S.A. o poddaniu się egzekucji.

Promesa wygasa w dniu 28 lutego 2013r.

Strony umowy kredytowej zawarły także aneks techniczny przedłużający zapadalność umowy kredytowej z dnia 30 grudnia 2012r. do dnia 28 lutego 2013r., tj. do dnia obowiązywania promesy Banku Kredytodawcy.

Zabezpieczenie Kredytodawcy wynikające z zawarcia aneksu do umowy kredytowej obejmuje poddanie się TUP Property S.A. i TUP S.A. (jako poręczyciela) egzekucji maksymalnie do kwoty 13 876 tys. euro. Bank może wystąpić do sądu o nadanie ww. bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia 28 lutego 2016r.

TUP Property S.A. jest podmiotem zależnym od TUP S.A.

Informacje o zawarciu oraz zmianach ww. umowy kredytowej Zarząd TUP S.A. przekazał w raportach bieżących: 116/2007, 11, 18, 52, 53/2010, 4/2011.

Umowa kredytowa przekracza 10% kapitałów własnych emitenta, co stanowi kryterium uznania jej za umowę znaczącą.
Robert Jacek Moritz - Prezes Zarządu