AQUABB (AQU): Projekty uchwał ZWZA - raport 9

Zarząd AQUA S A w Bielsku-Białej przesyła treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia w dniu 22.05.2002r. wraz z załącznikiem do uchwał 10,11,12 - Sprawozdaniem Zarządu AQUA S A z dnia 25 marca 2002r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez wkład niepieniężny.

UCHWAŁA NR 1 Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej postanawia: Zatwierdzić Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej AQUA S.A. w Bielsku-Białej za rok obrotowy 2001 obejmujące również wyniki badania: sprawozdania finansowego Zarządu, sprawozdania z działalności Spółki jak również wniosku Zarządu, co do podziału zysku za 2001 rok

UCHWAŁA NR 2 Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności AQUA S.A. w Bielsku-Białej za okres od 01.01.2001r. do 31.12.2001r. postanawia: Zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności AQUA S.A. za okres od 01.01.2001r. do 31.12.2001r

UCHWAŁA NR 3 Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2001r. do 31.12.2001r. obejmującego: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, informację dodatkową, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych postanawia: Zatwierdzić sprawozdanie finansowe Zarządu AQUA S.A. w Bielsku- Białej za okres od 01.01.2001r. do 31.12.2001r. składające się z: - bilansu na dzień 31.12.2001r. zamykającego się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 403.338.550,33 zł. - rachunku zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001r. wykazującego zysk netto 11.882.740,90 zł. - zestawienia zmian w kapitale własnym wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego w okresie od 1 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001r. o kwotę 8.247.102, 90 zł , - informacji dodatkowej i sprawozdania z przepływu środków pieniężnych, wykazującego zmianę środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2001 na sumę (-) 1. 302.222,45 zł. ( minus jeden milion trzysta dwa tysiące dwieście dwadzieścia dwa złote czterdzieści pięć groszy).

UCHWAŁA NR 4 W zakresie podziału zysku za rok obrotowy 2001r. Walne Zgromadzenie postanawia: Z łącznego zysku bilansowego w kwocie 11.882.740,90 zł.:

1) przelać 8% na kapitał zapasowy to jest kwotę 950.619,27 zł.

2) przelać kwotę 381.145 zł. na pokrycie nie podzielonego wyniku z lat ubiegłych,

3) część zysku w kwocie 10.519.466,76 zł. przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy ( na dywidendę),

4) pozostałą część zysku w kwocie 31.509,87 zł. - przelać na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na cele wskazane przez Walne Zgromadzenie.

UCHWAŁA NR 5 Walne Zgromadzenie postanawia:

Ustalić łączną kwotę dywidendy przypadającej na jedną akcję w wysokości 0,81 zł brutto, ustalić 10 czerwca 2002r. - jako dzień dywidendy oraz wyznaczyć termin wypłaty dywidendy na dzień 1 lipca 2002 r. W wypłacanej dywidendzie uczestniczą wszystkie akcje serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I, K, L - w łącznej ilości 12.986.996 akcji.

UCHWAŁA NR 6 Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium członkom Rady Nadzorczej AQUA S.A. w Bielsku-Białej z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2001: Bogdanowi Traczykowi, Robertowi Olives , James Southworth, Janowi Kurosowi , Przemysławowi Klapińskiemu .

UCHWAŁA NR 7 Walne Zgromadzenie postanawia: Udzielić absolutorium członkom Zarządu AQUA S.A. w Bielsku- Białej z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2001: Jerzemu Strzeleckiemu,Jarosławowi Piotrowskiemu .

UCHWAŁA NR 8 AKCJONARIUSZE postanawiają: Wyrazić zgodę na wydzierżawienie nieruchomości fabrycznych AQUA S A objętych KW 80584, KW 82152 oraz KW 3889 lub ich części. Decyzję, co do skorzystania z tej możliwości pozostawić Zarządowi Spółki.

UCHWAŁA NR 9 AKCJONARIUSZE postanawiają: Wyrazić zgodę na użyczenie części- o powierzchni około 16 m2- nieruchomości fabrycznej AQUA S A oznaczonej jako pgr 2533/6 objętej KW 86339 Decyzję, co do skorzystania z tej możliwości pozostawić Zarządowi Spółki.

UCHWAŁA NR 10 AKCJONARIUSZE postanawiają:

1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 13.008 zł - poprzez pokrycie go przez Gminę Bielsko-Biała wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności z tytułu nakładów na budowę sieci wodociągowych i kanalizacyjnych na terenie miasta Bielska- Białej , opisanej w Załączniku Nr 1 do Sprawozdaniu Zarządu AQUA S A z dnia 25 marca 2002r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez wkład niepieniężny, które stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

2. Wydać kolejną emisję 813 akcji imiennych serii M o wartości nominalnej 16 zł. każda i cenie emisyjnej 32,01 zł każda skierowaną do Gminy Bielsko-Biała i przyznać je Gminie Bielsko- Biała z prawem uczestniczenia w dywidendzie od dnia 01.01.2003r. - to jest dywidendzie wypłaconej po tej dacie.

3. Akcjom tym nie przyznaje się żadnych szczególnych uprawnień a dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się prawa pierwszeństwa do objęcia tych nowych akcji. Zaspokojenie przedmiotowej wierzytelności w inny sposób, niż wniesienie jej w postaci aportu do Spółki wiązałoby się z koniecznością zaspokojenia jej gotówką i spowodowałoby ograniczenie możliwości inwestycyjnych Spółki oraz miałoby niekorzystny wpływ na jej rachunek przepływów środków pieniężnych. Równocześnie korzystnie dla Spółki została ustalona cena emisyjna akcji. Takie pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego leży w interesie Spółki i stanowi podstawę wyłączenia prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

4. Sumaryczna wartość przedmiotowego wkładu niepieniężnego, opisanego bliżej w Sprawozdaniu Zarządu AQUA S A z dnia 25 marca 2002r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez wkład niepieniężny, będącego załącznikiem do niniejszej uchwały wynosi 26.049,85 zł.

5. Nadwyżkę osiągniętą przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, po pokryciu kosztów emisji akcji przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

6. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmienić § 7a statutu Spółki.

7. Ustala się termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji do dnia 15 października 2002r.

UCHWAŁA NR 11 AKCJONARIUSZE postanawiają:

1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 337.216 zł - poprzez pokrycie go przez Gminę Szczyrk wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności z tytułu nakładów poniesionych przez Gminę na budowę kanalizacji sanitarnej wraz z przykanalikami na terenie Szczyrku w ulicach Narciarskiej i Góralskiej , z rur PCV o średnicach 150 mm, 200 mm i 250 mm, łącznej długości 1040,05 m.

2. Wydać kolejną emisję 21.076 akcji imiennych serii N o wartości nominalnej 16 zł. każda i cenie emisyjnej 32,01 zł każda , skierowaną do Gminy Szczyrk i przyznać je Gminie Szczyrk z prawem uczestniczenia w dywidendzie od dnia 01.01.2003r. - to jest dywidendzie wypłaconej po tej dacie.

3. Akcjom tym nie przyznaje się żadnych szczególnych uprawnień a dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się prawa pierwszeństwa do objęcia tych nowych akcji. Zaspokojenie przedmiotowej wierzytelności w inny sposób, niż wniesienie jej w postaci aportu do Spółki wiązałoby się z koniecznością zaspokojenia jej gotówką i spowodowałoby ograniczenie możliwości inwestycyjnych Spółki oraz miałoby niekorzystny wpływ na jej rachunek przepływów środków pieniężnych. Równocześnie korzystnie dla Spółki została ustalona cena emisyjna akcji. Takie pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego leży w interesie Spółki i stanowi podstawę wyłączenia prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

4. Sumaryczna wartość przedmiotowego wkładu niepieniężnego, opisanego bliżej w Sprawozdaniu Zarządu AQUA S A z dnia 25 marca 2002r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez wkład niepieniężny, stanowiącego załącznik do niniejszej uchwały wynosi 674.673,85 zł.

5. Nadwyżkę osiągniętą przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, po pokryciu kosztów emisji akcji przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

6. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmienić § 7a statutu Spółki.

7. Ustala się termin zawarcia przez Spółkę umowy o objęciu akcji do dnia 15 października 2002r.

UCHWAŁA NR 12 AKCJONARIUSZE postanawiają:

1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę do 1.263.536 zł ( w górnej granicy)- poprzez pokrycie go przez podmioty wymienione części B Sprawozdania Zarządu AQUA S A z dnia 25 marca 2002r. - w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez wkład niepieniężny, które to Sprawozdanie stanowi załącznik do niniejszej uchwały, wkładem niepieniężnym w postaci wierzytelności z tytułu nakładów poniesionych przez te podmioty na budowę przyłączy i rozdzielczych sieci wodociągowo-kanalizacyjnych, będących własnością Spółki. Przedmiotowe wierzytelności są opisane w Załączniku nr 2 do wyżej powołanego Sprawozdania Zarządu Spółki oraz w zestawieniach A i B do tego załącznika.

2. Wydać kolejną emisję akcji imiennych serii O w ilości do 78.971 ( w górnej granicy), o wartości nominalnej 16 zł. każda i cenie emisyjnej 32,01 zł każda skierowaną do podmiotów wymienionych w części B Sprawozdania Zarządu AQUA S A z dnia 25 marca 2002r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez wkład niepieniężny i przyznać je tym podmiotom z prawem uczestniczenia w dywidendzie od dnia 01.01.2003r. - to jest dywidendzie wypłaconej po tej dacie.

3. Akcjom tym nie przyznaje się żadnych szczególnych uprawnień a dotychczasowych akcjonariuszy pozbawia się prawa pierwszeństwa do objęcia tych nowych akcji. Zaspokojenie przedmiotowej wierzytelności w inny sposób, niż wniesienie jej w postaci aportu do Spółki wiązałoby się z koniecznością zaspokojenia jej gotówką i spowodowałoby ograniczenie możliwości inwestycyjnych Spółki oraz miałoby niekorzystny wpływ na jej rachunek przepływów środków pieniężnych. Równocześnie korzystnie dla Spółki została ustalona cena emisyjna akcji. Takie pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego leży w interesie Spółki i stanowi podstawę wyłączenia prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

4. Sumaryczna wartość przedmiotowego wkładu niepieniężnego, opisanego bliżej w Sprawozdaniu Zarządu AQUA S A z dnia 25 marca 2002r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez wkład niepieniężny, będącego załącznikiem do niniejszej uchwały wynosi 2.546.347,59 zł.

5. Nadwyżkę osiągniętą przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, po pokryciu kosztów emisji akcji przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

6. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmienić § 7a statutu Spółki. 7. Ustala się termin zawarcia przez Spółkę umów o objęciu akcji do dnia 15 października 2002r. .

UCHWAŁA NR 13 AKCJONARIUSZE postanawiają: Skreśla się zapis § 55 ust.3 pkt. b Statutu - o treści: Spółka przyjmuje na siebie realizację pkt. 6 wyżej powołanego porozumienia. Wymienione w tym zapisie porozumienie oznacza Porozumienie z 5 kwietnia 1991 roku między gminami w sprawie komunalizacji Rejonowego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Bielsku- Białej.

Sprawozdanie Zarządu AQUA S A z dnia 25 marca 2002r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez wkład niepieniężny, które stanowi załącznik do uchwał nr 10,11 i 12 wysyłamy w ślad za niniejszym raportem jako wiadomość elekroniczną stanowiącą jego część.