PEKAO (PEO): Projekty uchwał ZWZ 26 kwietnia 2007r. - raport 63

Raport bieżący nr 63/2007
Podstawa prawna:

Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych

Zarząd Banku Polska Kasa Opieki S.A. postanowił przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku, zwołanemu na dzień 26 kwietnia 2007r., następujące projekty uchwał:

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje na Przewodniczącego dzisiejszych obrad .......................................................................................................................................................

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie .......................................................................................................................................................

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 67 z dnia 4 kwietnia 2007r.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku

z działalności Banku Polska Kasa Opieki S.A. w roku 2006

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych

oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Banku Polska Kasa

Opieki S.A. w roku 2006.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego

Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2006

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych

oraz § 13 pkt 1 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok

2006 zawierające:

a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 66.976.754.570,23 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć miliardów dziewięćset siedemdziesiąt sześć milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt złotych dwadzieścia trzy grosze),

b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006r. wykazujący zysk netto w kwocie 1.728.538.988,65 zł (słownie: jeden miliard siedemset dwadzieścia osiem milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem złotych sześćdziesiąt pięć groszy),

c) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto

o kwotę 2.888.831 tysięcy zł (słownie: dwa miliardy osiemset osiemdziesiąt osiem milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy złotych),

d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 423.907 tysięcy zł (słownie: czterysta dwadzieścia trzy miliony dziewięćset siedem tysięcy złotych),

e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Banku

z działalności Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki S.A. w roku 2006

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu Banku z działalności Grupy Kapitałowej

Banku Polska Kasa Opieki S.A. w roku 2006.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2006

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej

Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2006 zawierające:

a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 67.703.688.079,58 zł (słownie: sześćdziesiąt siedem miliardów siedemset trzy miliony sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt osiem groszy),

b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006r. wykazujący zysk netto w kwocie 1.789.696.554,40 zł (słownie: jeden miliard siedemset osiemdziesiąt dziewięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery złote czterdzieści groszy),

c) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2.966.116 tysięcy zł (słownie: dwa miliardy dziewięćset sześćdziesiąt sześć milionów sto szesnaście tysięcy złotych),

d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 469.901 tysięcy zł (słownie: czterysta sześćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset jeden tysięcy złotych),

e) noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

w sprawie podziału zysku netto

Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2006

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 pkt 2 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie biorąc pod uwagę:

a) wysokość bieżących i prognozowanych poziomów poszczególnych rodzajów ryzyka prowadzonej działalności, wynikających z wymogów kapitałowych,

b) aktualny poziom funduszy podstawowych (6.309,2 mln zł) i współczynnika wypłacalności (14,74%), gwarantujący stabilne i bezpieczne funkcjonowanie Banku,

c) prowadzoną przez Bank politykę nominalnego wzrostu dywidendy na akcję (zgodnie z wnioskiem Zarządu kwota dywidendy na 1 akcję Banku tj. 9,00 zł jest wyższa o 21,6% od wypłaconej za rok 2005),

d) pozytywne zaopiniowanie przez Radę Nadzorczą wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku za 2006r.,

uchwala co następuje:

§ 1. Zysk netto Banku Polska Kasa Opieki S.A. za 2006r. w kwocie 1.728.538.988,65 zł (słownie: jeden miliard siedemset dwadzieścia osiem milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt osiem złotych sześćdziesiąt pięć groszy) dzieli się w ten sposób, że:

a) na dywidendę przeznacza się 1.503.927.882,00 zł (słownie: jeden miliard pięćset trzy miliony dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy osiemset osiemdziesiąt dwa złote) tj. 9,00 zł na jedną akcję,

b) na kapitał rezerwowy przeznacza się 109.611.106,65 zł (słownie: sto dziewięć milionów sześćset jedenaście tysięcy sto sześć złotych sześćdziesiąt pięć groszy),

c) na kapitał zapasowy przeznacza się 15.000.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów złotych),

d) na fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej przeznacza się 100.000.000,00 zł (słownie: sto milionów złotych).

§ 2. Dzień dywidendy ustala się na 16 maja 2007r.

§ 3. Termin wypłaty dywidendy ustala się na 1 czerwca 2007r.

§ 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie w sprawie podziału zysku netto Banku Polska Kasa Opieki S.A. za rok 2006

Przedkładając wniosek w sprawie podziału zysku za 2006r. Zarząd Banku wziął pod uwagę następujące czynniki:

a) wysokość bieżących i prognozowanych poziomów poszczególnych rodzajów ryzyka prowadzonej działalności, wynikających z wymogów kapitałowych,

b) aktualny poziom funduszy podstawowych (6 309,2 mln zł) i współczynnika wypłacalności (14,74%), gwarantujący stabilne i bezpieczne funkcjonowanie Banku,

c) prowadzoną przez Bank politykę nominalnego wzrostu dywidendy na akcję (kwota dywidendy na 1 akcję Banku tj. 9,00 zł jest wyższa o 21,6% od wypłaconej za rok 2005).

Na dywidendę zostanie przeznaczone około 87% zysku netto Banku za rok 2006 (około 84% zysku netto Grupy). Pozostałą po odpisie na dywidendę kwotę zysku netto tj. 224.611.106, 65 zł Zarząd Banku proponuje przeznaczyć: na kapitał rezerwowy 109.611.106,65 zł, na kapitał zapasowy 15.000.000,00 zł, na fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej 100.000.000,00 zł.

W związku z planowanym rozszerzeniem przedmiotu działalności Banku o działalność maklerską, Bank zobowiązany jest utworzyć wymagany przepisami prawa fundusz na prowadzenie działalności maklerskiej. Środki w kwocie 15.000.000,00 złotych zostaną przeniesione z kapitału zapasowego na ten fundusz po zarejestrowaniu uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmian w Statucie Banku.

Rada Nadzorcza pozytywne zaopiniowała wniosek Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto Banku za 2006r.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności

Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. w 2006 roku

Działając na podstawie § 13 pkt 3 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1. Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Banku Pekao S.A. w 2006r. oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2006r., sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za 2006r. oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2006.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Banku Polska Kasa Opieki S.A. z działalności w 2006r., wyniki dokonanej oceny sprawozdań z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2006r., sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za 2006r. oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2006r.

I. Skład osobowy i organizacja pracy Rady Nadzorczej w roku 2006

Rada Nadzorcza działała w 2006r. w następującym składzie:

Jerzy Woźnicki - Przewodniczący,

Paolo Fiorentino - Wiceprzewodniczący, Sekretarz Rady,

Andrea Moneta - Wiceprzewodniczący,

Członkowie:

Paweł Dangel,

Fausto Galmarini,

Oliver Greene,

Enrico Pavoni,

Leszek Pawłowicz,

Jerzy Starak.

Z dniem 4 maja 2006r., tj. z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Pekao S.A. zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, wygasły mandaty Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z § 15 ust. 2 pkt 1 Statutu Banku. W związku z tym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie dokonało wyboru Członków Rady Nadzorczej na nową wspólną kadencję, trwającą trzy lata, rozpoczynającą się dnia 5 maja 2006r. powołując dotychczasowych Członków Rady w skład Rady Nadzorczej.

W dniu 5 czerwca 2006r. Rada Nadzorcza na swoim pierwszym posiedzeniu w nowej kadencji ponownie powołała p.J.Woźnickiego na Przewodniczącego Rady, p.P.Fiorentino na Wiceprzewodniczącego, Sekretarza Rady, a p.A.Moneta na Wiceprzewodniczącego Rady.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Banku zgodnie z uprawnieniami i obowiązkami przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych i Statucie Banku.

Rada Nadzorcza odbyła w 2006 roku 9 posiedzeń, rozpatrzyła 88 informacji, analiz oraz wniosków i podjęła 57 uchwał.

Rada wykonywała swoje zadania zarówno na posiedzeniach jak i poprzez swoich członków w zespołach problemowych.

W roku 2006 kontynuowały działalność następujące zespoły Rady Nadzorczej do spraw: (i) audytu, (ii) wynagrodzeń i (iii) finansów.

II. Działalność Rady Nadzorczej

Działalność Rady Nadzorczej w roku 2006 koncentrowała się zarówno na sprawach strategicznych, związanych z realizacją celów określonych w planie strategicznym Banku Pekao S.A. i Grupy Pekao S.A. na lata 2005-2007 i planie finansowym na 2006r., jak i na sprawach związanych z nadzorem nad bieżącą działalnością Banku.

Przedmiotem systematycznych analiz Rady były: sytuacja finansowa, wyniki sprzedaży w obszarze produktów kluczowych dla wzrostu wyników Banku tj. kredytów hipotecznych, kredytów konsumenckich, funduszy inwestycyjnych i kart bankowych, jakość aktywów i poziom ryzyka oraz poziom bezpieczeństwa Banku.

Rada nadzorowała proces zarządzania ryzykami w Banku zatwierdzając przyjętą przez Zarząd Banku politykę ryzyka kredytowego Banku na 2006r. i politykę inwestycyjną oraz zarządzania aktywami i pasywami Banku na 2006r. Z uwagą analizowano raporty kwartalne na temat zarządzania ryzykiem finansowym oraz na temat portfela kredytowego i działalności windykacyjnej.

Realizując swoje statutowe obowiązki Rada analizowała i oceniała wnioski

i sprawozdania kierowane przez Zarząd Banku do Walnego Zgromadzenia.

Rada opiniowała kwartalne i półroczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

W obszarze zainteresowania Rady znajdowały się również prace nad projektami realizowanymi w Banku. W szczególności Rada analizowała stan realizacji prac nad wdrożeniem Nowej Umowy Kapitałowej w Banku, której głównym celem jest poprawa procesu oceny i kontroli ryzyka w Banku. Rada rozpatrzyła także informację na temat projektu monitorowania klientów korporacyjnych.

Wnikliwej analizie Rady poddane zostały również inne obszary i dziedziny działalności Banku, w tym w szczególności takie jak: (i) pozycja Banku na tle sektora bankowego, (ii) warunki makroekonomiczne i otoczenie Banku, (iii) relacje z inwestorami i analitykami, (iv) działalność spółek zależnych oraz (v) działalność poszczególnych zespołów Rady.

Ze szczególną uwagą Rada Nadzorcza nadzorowała proces integracji z Bankiem BPH S.A. rozpatrując informacje o działaniach podjętych przez Komitet Sterujący tym procesem i wynikach prac zespołów zadaniowych.

W dniu 15 listopada 2006r. Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała:

- zamiar integracji Banku Pekao S.A. z Bankiem BPH S.A. w drodze podziału Banku BPH S.A. przez przeniesienie części majątku Banku BPH S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Bank Pekao S.A. w zamian za akcje Banku Pekao S.A., które obejmą akcjonariusze Banku BPH S.A., wyrażony w Uchwale nr 173/XI/06 Zarządu Banku z dnia 12 listopada 2006r.

- Plan Podziału BPH S.A., przyjęty Uchwałą nr 175/XI/06 Zarządu Banku z dnia 14 listopada 2006r.

Rada Nadzorcza zapoznała się również z metodami, za pomocą których Bank Pekao S.A. i Bank BPH S.A. przy wsparciu banków inwestycyjnych dokonały swojej wyceny w celu przeprowadzenia podziału Banku BPH S.A. Na podstawie tych wycen Zarządy obu banków ustaliły Stosunek Przydziału Akcji jako 1 do 3,3, co oznacza, że z tytułu posiadania każdej jednej akcji Banku BPH S.A. akcjonariusz Banku BPH S.A. otrzyma 3 i 3/10 akcji Banku Pekao S.A., przy zachowaniu dotychczasowego stanu posiadania akcji Banku BPH S.A.

Rada Nadzorcza przyjęła do wiadomości informację o dokonaniu przez bank inwestycyjny Merrill Lynch oceny Stosunku Przydziału Akcji pod kątem prawidłowości i rzetelności jego ustalenia, i wydaniu opinii, że zapłata za podział jest godziwa z finansowego punktu widzenia dla Banku Pekao S.A.

Rada nadzorowała również wdrażanie przez Bank strategii rozwoju działalności na Ukrainie, pozytywnie opiniując wnioski Zarządu Banku dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego UniCredit Bank Ltd. (dawniej Bank Pekao (Ukraina) Ltd.) oraz nabycia akcji Joint Stock Commercial Bank HVB Ukraina. Działania te zmierzają do stworzenia na Ukrainie banku prowadzącego działalność we wszystkich segmentach rynku i uzyskania znaczącej pozycji na ukraińskim rynku bankowym.

III. Ocena sprawozdań Zarządu Banku z działalności Banku i Grupy Kapitałowej w 2006 roku, sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej za rok 2006, a także wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za rok 2006.

Rada Nadzorcza Banku Pekao S.A., działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i wypełniając swoje obowiązki statutowe, dokonała oceny sprawozdań Zarządu Banku i Grupy Kapitałowej w 2006 roku oraz sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej za rok 2006 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym.

W wyniku tej oceny Rada pozytywnie opiniuje uzyskane wyniki i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał zatwierdzających te sprawozdania.

Formułując tę rekomendację, Rada wzięła pod uwagę, że Bank wypracował najwyższy w historii zysk netto w wysokości 1.728,5 mln zł tj. o 20,1% wyższy niż w 2005 roku; skonsolidowany zysk netto Grupy Pekao S.A. wyniósł 1.789,7 mln zł tj. o 16,6% więcej niż przed rokiem, zwrot na kapitale (ROE) wzrósł do 21,0%, skonsolidowany ROE - do 21,1%. Dochody Grupy w 2006r. wyniosły 4.699,2 mln zł i były o 6,5% wyższe niż przed rokiem. O tym wzroście zadecydowały głównie dochody z prowizji i opłat, które wyniosły 1.899,2 mln złotych i były wyższe o 19,7% niż w roku 2005, przy wyniku odsetkowym wyższym o 1,8%. Koszty działania były utrzymywane pod ścisłą kontrolą. Wskaźnik koszty/dochody w 2006r. wyniósł odpowiednio 48,3% dla Banku i 50,3% dla Grupy.

Rada dokonała oceny wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku netto za 2006 rok.

Biorąc pod uwagę:

a) wysokość bieżących i prognozowanych poziomów poszczególnych rodzajów ryzyka prowadzonej działalności, wynikających z wymogów kapitałowych,

b) aktualne poziomy funduszy podstawowych (6.309,2 mln zł) i współczynnika wypłacalności (14,74%), gwarantujące stabilne i bezpieczne funkcjonowanie Banku,

c) prowadzoną przez Bank politykę nominalnego wzrostu dywidendy na akcję (zgodnie z wnioskiem Zarządu kwota dywidendy na 1 akcję Banku tj. 9,0 zł jest wyższa o 21,6 % od wypłaconej za rok 2005),

Rada postanowiła zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu podział zysku netto w wysokości 1.728.538.988,65 zł w taki sposób, aby:

- na dywidendę przeznaczyć 1.503.927.882,00 zł tj. 9,0 zł na jedną akcję,

- na kapitał rezerwowy przeznaczyć 109.611.106,65 zł,

- na kapitał zapasowy przeznaczyć 15.000.000,00 zł,

- na fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej przeznaczyć 100.000.000,00 zł.

Dokonując oceny Zarządu Banku, Rada wzięła pod uwagę m.in.: (a) bardzo dobre wyniki finansowe, (b) umocnienie bezpieczeństwa Banku, (c) silną pozycję konkurencyjną Banku, (d) wzrost efektywności działalności operacyjnej, (e) dobre wyniki finansowe spółek zależnych, (f) ścisłą kontrolę kosztów oraz (g) skuteczne zarządzanie ryzykiem finansowym.

Bank ma bardzo mocne podstawy, aby w pełni wykorzystać możliwości dalszego dynamicznego rozwoju. W wyniku procesu integracji z Bankiem BPH S.A. Bank stanie się największym bankiem w Polsce pod względem aktywów, będzie mógł wykorzystać efekty skali i synergie oraz umocnić pozycję czołowej instytucji finansowej na rynku polskim. Silna baza kapitałowa umożliwiająca rozwój działalności komercyjnej, efektywna polityka zarządzania kosztami oraz konserwatywna polityka zarządzania ryzykiem kredytowym, wzmocnią siłę Banku i pozwolą zachować wiodącą pozycję na rynku w nadchodzących latach. Potencjał wypracowany przez Bank wzmocniony potencjałem Banku BPH S.A. oraz korzystne trendy rynkowe umożliwią uzyskanie w roku 2007 dalszego wzrostu dochodów i kluczowych wskaźników efektywności. Bank zamierza osiągnąć te cele poprzez: (i) kontynuację aktywnej sprzedaży kredytów konsumenckich i hipotecznych, (ii) wzrost penetracji bazy klientów i pozyskiwanie nowych klientów z grupy małych i średnich firm, (iii) dalszy wzrost sprzedaży funduszy inwestycyjnych, (iv) wzbogacenie oferty produktowej dla klientów zamożnych i klientów bankowości prywatnej, (v) sprzedaż kart oraz (vi) pełne wykorzystanie potencjału rozwoju bankowości transakcyjnej.

W ocenie Rady Nadzorczej, potencjał rozwoju Banku wzmocniony integracją z Bankiem BPH S.A. daje podstawy do oczekiwania w roku bieżącym i w latach przyszłych bardzo dobrych wyników komercyjnych i finansowych.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie, zgodnie z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2006 członkom Zarządu Banku pp. Janowi Krzysztofowi Bieleckiemu, Luigi Lovaglio, Sabinie Olton, Przemysławowi Figarskiemu, Irene Grzybowski, Paolo Iannone, Christopherowi Kosmidrowi i Marianowi Ważyńskiemu oraz członkom Rady Nadzorczej w osobach: Jerzego Woźnickiego, Paolo Fiorentino, Andrea Moneta, Pawła Dangla, Fausto Galmarini, Olivera Greene, Enrico Pavoni, Leszka Pawłowicza i Jerzego Staraka.

Ocena sytuacji Banku Polska Kasa Opieki S.A. w roku 2006

sporządzona przez Radę Nadzorczą

Rada Nadzorcza Banku Polska Kasa Opieki S.A. ocenia wyniki osiągnięte w 2006 roku przez Bank i Grupę Pekao S.A. jako bardzo dobre. Bank wypracował najwyższy w historii zysk netto w wysokości 1.728,5 mln zł tj. o 20,1% wyższy niż w 2005 roku; skonsolidowany zysk netto Grupy Pekao S.A. wyniósł 1.789,7 mln zł tj. o 16,6% więcej niż przed rokiem, zwrot na kapitale (ROE) wzrósł do 21,0%, skonsolidowany ROE - do 21,1%. Dochody Grupy w 2006r. wyniosły 4.699,2 mln zł i były o 6,5% wyższe niż przed rokiem. O tym wzroście zadecydowały głównie dochody z prowizji i opłat, które wyniosły 1.899,2 mln złotych i były wyższe o 19,7% niż w roku 2005, przy wyniku odsetkowym wyższym o 1,8%.

Osiągnięto dobre wyniki w sprzedaży kluczowych produktów: kredytów konsumenckich i złotowych kredytów hipotecznych, funduszy inwestycyjnych oraz kart kredytowych. Sprzedaż "Pożyczki Ekspresowej" w 2006r. była o 22,5% większa niż przed rokiem; sprzedaż złotowych kredytów hipotecznych wzrosła o 57,1%, co przyczyniło się do wzrostu wolumenu tych kredytów o 47,8%. Wartość aktywów funduszy inwestycyjnych zwiększyła się o 20,9%, a liczba kart kredytowych wzrosła o 67,2% w stosunku do końca 2005r. Portfel kredytowy Grupy brutto wzrósł o 9,8% dzięki dobrym wynikom sprzedaży "Pożyczki Ekspresowej", złotowych kredytów hipotecznych oraz kredytów dla mikro i małych przedsiębiorstw, a także wzrostowi wolumenu kredytów korporacyjnych. Równocześnie poprawiła się jakość portfela kredytowego Grupy: udział kredytów zagrożonych zmniejszył się z 15,5% w końcu 2005 roku do 11,8% w grudniu 2006 roku. Dobrym wynikom Banku towarzyszyły dobre wyniki spółek zależnych.

Koszty działania były utrzymywane pod ścisłą kontrolą. Wskaźnik koszty/dochody w 2006r. wyniósł odpowiednio 48,3% dla Banku i 50,3% dla Grupy.

W ocenie Rady Nadzorczej Bank Polska Kasa Opieki S.A. jest w dobrej sytuacji ekonomiczno-finansowej, a bezpieczeństwo środków klientów na rachunkach bankowych nie jest zagrożone. Bank spełnia wszystkie wymogi bezpiecznego działania i adekwatności kapitałowej. Dobre systemy zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyka oraz sprawny audyt wewnętrzny stanowią wsparcie dla efektywnego zarządzania Bankiem. Rada nadzoruje proces zarządzania ryzykami, rozpatrując raporty przedkładane okresowo przez Zarząd. Polityka ryzyka kredytowego oceniana jest jako ostrożna, a proces kredytowy jest ukierunkowany na ograniczanie ryzyka i zwiększanie bezpieczeństwa. Działania Banku w tym zakresie ocenia się pozytywnie.

Dobre wyniki i pozycja Banku są doceniane przez rynek. Świadczy o tym wysoka wycena akcji Banku, wysoka ocena wiarygodności finansowej Banku w ratingach agencyjnych oraz pozytywna ocena ze strony inwestorów i analityków, którzy postrzegają Bank jako inwestycję wysokiej jakości.

Istotną przesłanką dla oceny perspektyw rozwoju i przyszłej pozycji Banku Pekao S.A. jest proces integracji z Bankiem BPH S.A., w drodze podziału Banku BPH S.A. przez przeniesienie części majątku Banku BPH S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Bank Pekao S.A. w zamian za akcje Banku Pekao S.A., które obejmą akcjonariusze Banku BPH S.A.

W wyniku tego procesu Bank Pekao S.A. stanie się największym bankiem w Polsce pod względem aktywów, będzie mógł wykorzystać efekty skali i synergie oraz umocnić pozycję czołowej instytucji finansowej na rynku polskim. Silna baza kapitałowa umożliwiająca rozwój działalności komercyjnej, efektywna polityka zarządzania kosztami oraz konserwatywna polityka zarządzania ryzykiem kredytowym, wzmocnią siłę Banku i pozwolą zachować wiodącą pozycję na rynku w nadchodzących latach.

Bank ma bardzo mocne podstawy, aby w pełni wykorzystać możliwości dalszego dynamicznego rozwoju. Potencjał wypracowany przez Bank wzmocniony potencjałem Banku BPH S.A. oraz korzystne trendy rynkowe umożliwią uzyskanie w roku 2007 dalszego wzrostu dochodów i kluczowych wskaźników efektywności. Bank zamierza osiągnąć te cele poprzez: (i) kontynuację aktywnej sprzedaży kredytów konsumenckich i hipotecznych, (ii) wzrost penetracji bazy klientów i pozyskiwanie nowych klientów z grupy małych i średnich firm, (iii) dalszy wzrost sprzedaży funduszy inwestycyjnych, (iv) wzbogacenie oferty produktowej dla klientów zamożnych i klientów bankowości prywatnej, (v) sprzedaż kart oraz (vi) pełne wykorzystanie potencjału rozwoju bankowości transakcyjnej.

Reasumując, Rada Nadzorcza ocenia sytuację Banku jako bardzo dobrą. Ocenę tę uzasadniają: (a) bardzo dobre wyniki finansowe, (b) umocnienie bezpieczeństwa Banku, (c) silna pozycja konkurencyjna Banku, (d) wzrost efektywności działalności operacyjnej, (e) dobre wyniki finansowe spółek zależnych, (f) ścisła kontrola kosztów oraz (g) skuteczne zarządzanie ryzykiem finansowym.

W ocenie Rady Nadzorczej, potencjał rozwoju Banku wzmocniony integracją z Bankiem BPH S.A. daje podstawy do oczekiwania w roku bieżącym i w latach przyszłych bardzo dobrych wyników komercyjnych i finansowych.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej

Banku Polska Kasa Opieki S.A.

absolutorium z wykonania obowiązków w 2006 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006r. Członkom Rady Nadzorczej: Jerzemu Woźnickiemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Paolo Fiorentino, Wiceprzewodniczącemu, Sekretarzowi Rady Nadzorczej, Andrea Moneta, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, Pawłowi Danglowi, Fausto Galmarini, Oliver Greene, Enrico Pavoni, Leszkowi Pawłowiczowi, Jerzemu Starakowi - Członkom Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Banku Polska Kasa Opieki S.A.

absolutorium z wykonania obowiązków w 2006 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz

§ 13 pkt 4 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1.

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku Członkom Zarządu Banku: Janowi Krzysztofowi Bieleckiemu, Prezesowi Zarządu Banku, CEO, Luigi Lovaglio, Wiceprezesowi Zarządu Banku, COO, Sabinie Olton Wiceprezesowi, Głównemu Księgowemu Banku, Przemysławowi Figarskiemu, Irene Grzybowski, Paolo Iannone, Christopherowi Kosmidrowi i Marianowi Ważyńskiemu - Członkom Zarządu Banku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna

w sprawie wyboru audytora Banku Pekao S.A. na lata 2007 - 2009

Na podstawie § 13 pkt 17 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru firmy KPMG Audyt Sp. z o.o. na audytora Banku Pekao S.A. dokonującego badania i przeglądu sprawozdań finansowych Banku Pekao S.A. i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za lata 2007, 2008 i 2009.

§ 2.

Zarząd jest upoważniony do ustalenia wszystkich warunków umowy z KPMG Audyt Sp. z o.o. w sprawie badania i przeglądu sprawozdań, o których mowa w § 1.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna w sprawie wyboru audytora Banku Pekao S.A. na lata 2007-2009.

Umowa z firmą KPMG Audyt Sp. z o.o., obecnym audytorem Banku, obejmowała lata 2005-2006 i wygasa wraz z wydaniem opinii i raportu z badania sprawozdań finansowych Banku i Grupy Kapitałowej Banku Pekao S.A. za 2006 rok.

Zarząd Banku rekomenduje przedłużenie umowy z KPMG Audyt Sp. z o.o. na lata 2007-2009. Przyjęte do stosowania przez Bank "Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych" oraz Uchwała nr 20/KNB/06 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 5 kwietnia 2006r. zalecają zawarcie umowy z jednym podmiotem dokonującym badania na okres nie dłuższy niż 5 lat. Przedłużenie umowy z firmą KPMG Audyt Sp. z o.o., zawartej dotąd na 2 lata, na okres kolejnych 3 lat jest zgodne z przyjętymi do stosowania przez Bank zasadami.

Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy KPMG Audyt Sp. z o.o. na audytora Banku Pekao S.A.

Podstawa prawna:

§ 39 ust. 1 p.3 i p. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych
Luigi Lovaglio - Wiceprezes Zarządu Banku
Elżbieta Krakowiak - Dyrektor Wykonawczy
Jacek Starościak - Dyrektor Gabinetu Prezesa
Dariusz Choryło - Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich