FORTE SA (FTE): Projekty uchwał WZA - raport 2

Zarząd FABRYK MEBLI FORTE S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FABRYK MEBLI FORTE S.A. w dniu 27 stycznia 2004 roku:

Uchwała Nr ??.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FABRYK MEBLI FORTE S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej

z dnia 27 stycznia 2004 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany Statutu Spółki i wyłączenia prawa poboru

Działając na podstawie art. 430, 431,432,433 §2 kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 4 pkt.4.3 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje.

§ 1

Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 1.080.353 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy trzysta pięćdziesiąt trzy) złote i nie większą niż 2.047.619 (dwa miliony czterdzieści siedem tysięcy sześćset dziewiętnaście) złotych poprzez emisję nie mniej niż 1.080.353 (jednego miliona osiemdziesięciu tysięcy trzystu pięćdziesięciu trzech) i nie więcej niż 2.047.619 (dwóch milionów czterdziestu siedmiu tysięcy sześciuset dziewiętnastu) akcji zwykłych, na okaziciela, serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) złotych każda.

§ 2

Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w § 1 niniejszej Uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych, jeżeli ich łączna wartość nominalna będzie równa co najmniej minimalnej wysokości podwyższenia. Zobowiązuje się Zarząd do złożenia, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych.

§ 3

Cena emisyjna akcji serii D wynosi 10,50 (dziesięć / zero, pięćdziesiąt) złotych.

§ 4

Wszystkie akcje emisji serii D zostaną zaoferowane akcjonariuszom FURNEL S.A. z siedzibą w Hajnówce - spółki wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za Nr 0000021155 - na następujących zasadach:

- Pani Annie Formanowicz zostanie zaoferowanych 1.080.353 (jeden milion osiemdziesiąt tysięcy trzysta pięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych, na okaziciela, serii D w zamian za wkład niepieniężny w postaci 340.100 (trzystu czterdziestu tysięcy stu) akcji imiennych serii A FURNEL S.A. z siedzibą w Hajnówce, o łącznej wartości wkładu niepieniężnego 11.343.706,50 (jedenaście milionów trzysta czterdzieści trzy tysiące siedemset sześć / zero, pięćdziesiąt) złotych;

- Panu Alexandrowi Albertowi Nothdurft zostanie zaoferowanych 483.633 (czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści trzy) akcji zwykłych, na okaziciela, serii D w zamian za wkład niepieniężny w postaci 152.250 (stu pięćdziesięciu dwóch tysięcy dwustu pięćdziesięciu) akcji imiennych serii A FURNEL S.A. z siedzibą w Hajnówce, o łącznej wartości wkładu niepieniężnego 5.078.146,50 ( pięć milionów siedemdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści sześć / zero, pięćdziesiąt);

- Panu Olivierowi Arturowi Nothdurft zostanie zaoferowanych 483.633 (czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset trzydzieści trzy) akcji zwykłych, na okaziciela, serii D w zamian za wkład niepieniężny w postaci 152.250 (stu pięćdziesięciu dwóch tysięcy dwustu pięćdziesięciu) akcji imiennych serii A FURNEL S.A. z siedzibą w Hajnówce, o łącznej wartości wkładu niepieniężnego 5.078.146,50 ( pięć milionów siedemdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści sześć / zero, pięćdziesiąt).

§ 5

Wkłady niepieniężne określone w § 4 niniejszej Uchwały zostały przedstawione w sprawozdaniu Zarządu, sporządzonym zgodnie z art. 311 w zw. z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych, które zostało poddane badaniu biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd Rejonowy dla miasta st. Warszawy XXI Wydział Gospodarczy.

§ 6

Przeniesienie wkładu niepieniężnego określonego w § 4 niniejszej Uchwały na Spółkę nastąpi z chwilą podpisania przez Spółkę i adresata oferty umowy objęcia akcji serii D.

§ 7

Upoważnia się Zarząd do określenia terminu złożenia oferty objęcia akcji serii D oraz terminu, w którym oferta wiąże Spółkę.

§ 8

Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu wprowadzanie akcji serii D do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 9

Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2003.

§ 10

Wyłącza się akcjonariuszy Spółki od poboru nowych akcji serii D.

Pisemna opinia Zarządu Spółki, uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D zastała przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu.

Jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii D, Walne Zgromadzenie stwierdza że:

Celem emisji akcji serii D jest włączenie spółki FURNEL S.A. do Grupy Kapitałowej FABRYK MEBLI FORTE S.A. (Grupa FORTE), co stanowi element strategii rozwoju Grupy FORTE. Włączenie FURNEL S.A. w skład Grupy FORTE ma nastąpić w drodze emisji akcji serii D, które zostaną objęte przez akcjonariuszy FURNEL S.A. w zamian za aporty w postaci akcji tej spółki.

FURNEL S.A. od kilku lat ściśle współpracuje ze Spółką. Po nabyciu akcji FURNEL S.A., Grupa FORTE istotnie zwiększy swoje zdolności produkcyjne i umocni pozycję jednego z czołowych producentów mebli w Polsce. Umożliwi to również rozszerzenie asortymentu mebli z logo Grupy FORTE i zwiększy możliwości elastycznego reagowania Grupy na zapotrzebowanie rynku. Ponadto włączenie FURNEL S.A. w skład Grupy FORTE spowoduje zmniejszenie jednostkowego kosztu wytworzenia produktów Grupy, poprzez wprowadzenie zintegrowanego systemu zarządzania, optymalizację wykorzystania jej majątku trwałego oraz poprzez racjonalizację kosztów promocji i reklamy.

Grupa FORTE stanie się dzięki włączeniu w jej skład FURNEL S.A. bardziej konkurencyjna w stosunku do innych producentów mebli.

Zaoferowanie wszystkich akcji serii D akcjonariuszom FURNEL S.A. zmierza do osiągnięcia przedstawionych powyżej celów emisji akcji serii D, co leży w interesie Spółki i uzasadnia wyłączenie akcjonariuszy od poboru tych akcji.

§ 11

Zmienia się § 4 pkt 4.1. Statutu Spółki przez zmianę wysokości kapitału zakładowego Spółki o wysokość określoną w oświadczeniu Zarządu, złożonym zgodnie z § 2 powyżej oraz przez wskazanie udziału objętych akcji zwykłych serii D, o wartości 1 (jeden) złoty każda w kapitale zakładowym Spółki.

Zobowiązuje się Zarząd do zawarcia w treści aktu notarialnego, o którym mowa w § 2 powyżej, postanowienia o ustaleniu brzmienia § 4 pkt 4.1. Statutu, uwzględniającego wysokość objętego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz udział objętych akcji zwykłych serii D, o wartości 1 (jeden) złoty każda w kapitale zakładowym Spółki.

§ 12

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu, uwzględniającego zmiany Statutu wynikające z niniejszej Uchwały, w tym do wprowadzenia do Statutu odpowiednich zmian o charakterze redakcyjnym.

Uchwała Nr ?..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FABRYK MEBLI FORTE S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej

z dnia 27 stycznia 2004 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany Statutu Spółki i ograniczenia prawa poboru

Działając na podstawie art. 430, 431, 432, 433 §2 kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 4 pkt 4.3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FABRYK MEBLI FORTE S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej uchwala, co następuje.

§1

Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 2.000.000 (dwa miliony) złotych i nie większą niż 4.327.093 (cztery miliony trzysta dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćdziesiąt trzy) złote poprzez emisję nie mniej niż 2.000.000 (dwóch milionów) i nie więcej niż 4.327.093 (czterech milionów trzystu dwudziestu siedmiu tysięcy dziewięćdziesięciu trzech) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1(jeden) złoty każda.

§2

Akcje serii E zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

§3

Podwyższenie kapitału zostanie dokonane w granicach określonych w §1 niniejszej uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie objętych akcji, jeżeli ich łączna wartość nominalna będzie równa co najmniej minimalnej wysokości podwyższenia. Zobowiązuje się Zarząd do złożenia, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych.

§4

Upoważnia się Zarząd do określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji.

§5

Akcje serii E zostaną zaoferowane inwestorom w ramach subskrypcji publicznej.

§6

Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia warunków wpłat na akcje serii E, ustalenia zasad dystrybucji i przydziału akcji, wyznaczenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji na akcje, przydzielenia akcji oraz podjęcia innych postanowień dotyczących emisji akcji serii E w przypadku ich nieuwzględnienia w niniejszej Uchwale. Zarząd jest upoważniony do odstąpienia od emisji akcji serii E przed rozpoczęciem notowań praw poboru akcji serii E na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§7

Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu wprowadzanie akcji serii E do publicznego obrotu oraz wprowadzenie akcji serii E i praw do akcji serii E do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§8

Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie począwszy od dywidendy za rok obrotowy 2003.

§ 9

Ogranicza się prawo poboru akcji serii E przez przyznanie prawa poboru w stosunku 1 (jedna) akcja serii E za 4 (cztery) akcje Spółki serii A, B lub C posiadane w dniu prawa poboru.

Pisemna opinia Zarządu Spółki, uzasadniająca powody ograniczenia prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E zastała przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu.

Jako uzasadnienie ograniczenia prawa poboru akcji serii E, Walne Zgromadzenie stwierdza że:

Ograniczenie prawa poboru ma nieznaczny zakres i służy wyeliminowaniu sytuacji, w której na każdą dotychczasową akcję Spółki przypadałaby ułamkowa część akcji nowej emisji, co znacznie utrudniłoby przeprowadzenie ich przydziału, a ostatecznie i tak uniemożliwiłoby przydział akcjonariuszom przypadającym im ułamkowych końcówek akcji. Dlatego nieznaczne ograniczenie prawa poboru przyjęte w niniejszej uchwale leży w interesie Spółki

§ 10

Dzień prawa poboru akcji serii E w rozumieniu art. 432 § 2 kodeksu spółek handlowych wyznacza się na siódmy dzień przed rozpoczęciem subskrypcji akcji serii E.

§ 11

W celu wykonania uchwały Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 grudnia 1996 r. zobowiązuje się Zarząd do przyznania osobom uprawnionym na podstawie tej uchwały i na zasadach w niej określonych, uprzywilejowania co do przydziału akcji serii E, w przypadku nie objęcia wszystkich akcji serii E w wykonaniu prawa poboru lub zapisów dodatkowych dokonywanych zgodnie z art. 436 § 2 kodeksu spółek handlowych.

§ 12

Zmienia się § 4 pkt 4.1. Statutu Spółki przez zmianę wysokości kapitału zakładowego Spółki o wysokość określoną w oświadczeniu Zarządu, złożonym zgodnie z § 3 powyżej oraz przez wskazanie udziału objętych akcji zwykłych serii E, o wartości 1 (jeden) złoty każda w kapitale zakładowym Spółki.

Zobowiązuje się Zarząd do zawarcia w treści aktu notarialnego, o którym mowa w § 3 powyżej, postanowienia o ustaleniu brzmienia § 4 pkt 4.1. Statutu, uwzględniającego wysokość objętego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz udział objętych akcji zwykłych serii E, o wartości 1 (jeden) złoty każda w kapitale zakładowym Spółki.

§ 13

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu, uwzględniającego zmiany Statutu wynikające z niniejszej Uchwały, w tym do wprowadzenia do Statutu odpowiednich zmian o charakterze redakcyjnym.

Uchwała Nr ?..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FABRYK MEBLI FORTE S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej

z dnia 27 stycznia 2004 r.

w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz wyłączenia prawa poboru

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje.

§ 1

Program Motywacyjny

W związku z zamiarem realizacji przez Spółkę trzyletniego programu motywacyjnego (dalej Program Motywacyjny) przeznaczonego dla kadry kierowniczej i kluczowych pracowników Spółki oraz dla osób zarządzających, kadry kierowniczej i kluczowych pracowników spółek, w stosunku do których Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych (z wyłączeniem członków rady nadzorczej Spółki ) podjęta zostaje niniejsza uchwała w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa (dalej Obligacje). Emisja Obligacji będzie przeznaczona dla osób uprawnionych do uczestnictwa w programie motywacyjnym Spółki (dalej Osoby Uprawnione). Obligacje zostaną złożone do Powiernika, który będzie zbywał Obligacje na rzecz Osób Uprawnionych. Szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego, w tym warunki, nabywania Obligacji przez Osoby Uprawnione zostaną określone w warunkach emisji Obligacji oraz w regulaminie Programu Motywacyjnego, o których mowa w § 2 niniejsze

j uchwały.

§ 2

Emisja Obligacji

1. Spółka wyemituje od 1 (jednej) do 519.252 (pięciuset dziewiętnastu tysięcy dwustu pięćdziesięciu dwóch) obligacji na okaziciela, o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda, z prawem do subskrybowania z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki akcji zwykłych na okaziciela serii F.

2. Łączna wartość nominalna emisji Obligacji wynosi do 5.192,52 (pięciu tysięcy stu dziewięćdziesięciu dwóch / zero pięćdziesiąt dwa) złotych.

3. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu. Prawa z Obligacji powstaną z chwilą dokonania zapisu w ewidencji Obligacji przez bank lub dom maklerski i będą przysługiwały osobie w niej wskazanej jako posiadacz.

4. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku - o obligacjach (tekst jednolity: Dz.U. z 2001 r., Nr 120, poz. 1300) (Ustawa o Obligacjach).

5. Obligacje zostaną zaoferowane w drodze skierowania propozycji nabycia, zgodnie z art. 9 pkt 3 Ustawy o Obligacjach. Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona przez skierowanie propozycji nabycia do podmiotu, pełniącego rolę powiernika (zwanego Powiernikiem). Umowa z Powiernikiem będzie przewidywała zakaz zbywania Obligacji na rzecz innych podmiotów niż Osoby Uprawnione.

6. Termin skierowania propozycji nabycia Obligacji, jak również termin na przyjęcie propozycji nabycia Obligacji przez Powiernika zostanie określony w warunkach emisji, o których mowa w pkt 13 niniejszej Uchwały. Przydziału Obligacji Powiernikowi dokona Zarząd.

7. Cena emisyjna Obligacji będzie równa wartości nominalnej.

8. Za dzień emisji Obligacji uznaje się dzień zapisania Obligacji w ewidencji po uprzednim ich opłaceniu w całości.

9. Obligacje, w przypadku których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa subskrybowania i objęcia akcji serii F, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez Obligatariusza stosownego oświadczenia. W przypadku, gdy ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji będzie przypadał po terminie wykupu określonym w pkt 13.2 niniejszej Uchwały, Obligacje zostaną wykupione w terminie określonym w pkt 13.2 niniejszej Uchwały.

10. Obligacje, co do których nie zrealizowano prawa pierwszeństwa, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie rozpoczynającym się pierwszego dnia po upływie 48 miesięcy kalendarzowych od daty emisji Obligacji i kończącym się po upływie 54 miesięcy kalendarzowych od daty emisji Obligacji.

11. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji.

12. Obligacje nie będą oprocentowane.

13. Zarząd w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem stosownej propozycji nabycia Obligacji może postanowić o wcześniejszym terminie wykupu Obligacji niż określony w pkt 9 powyżej i określić przypadki, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji, a także określić:

13.1. liczbę Obligacji,

13.2. termin ostatecznego wykupu Obligacji przez Spółkę,

13.3. świadczenie pieniężne związane z wcześniejszym wykupem Obligacji lub sposób wyliczenia takiego świadczenia, w tym w szczególności związanego z trwałym zaprzestaniem notowania akcji spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oraz

13.4. wszystkie inne warunki i terminy emisji Obligacji nie wymienione w punktach powyższych.

14. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd do:

14.1. określenia pozostałych warunków i terminów emisji Obligacji nie zawartych w niniejszej uchwale,

14.2. dokonania przydziału Obligacji, przy czym Zarząd, na zasadach określonych w warunkach emisji, może odstąpić od emisji Obligacji,

14.3. podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu zawarcia umowy z Powiernikiem oraz umów subemisji usługowej,

14.4. dokonania innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji Obligacji oraz zapewnienia realizacji praw z Obligacji.

15. Wszystkie uchwały Zarządu podjęte w wykonaniu punktów 13, 14.1. i 14.2. powyżej wymagają dla swej ważności akceptacji wyrażonej w drodze uchwały Rady Nadzorczej.

16. Zobowiązuje się Radę Nadzorczą do uchwalenia regulaminu Programu Motywacyjnego, ustalenia liczby Obligacji przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione w danym roku oraz ustalenia na wniosek Zarządu listy Osób Uprawnionych do nabycia Obligacji w każdym roku realizacji Programu Motywacyjnego.

§ 3

Prawo pierwszeństwa subskrybowania akcji serii F

1. Obligatariuszom przysługuje prawo subskrybowania i objęcia z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. Przysługujące Obligatariuszom prawo pierwszeństwa do subskrybowania akcji serii F wygasa w ostatnim dniu 48 miesiąca od daty emisji Obligacji.

2. Jedna Obligacja daje prawo do subskrybowania i objęcia jednej akcji serii F. Obejmowanie akcji serii F w wykonaniu prawa pierwszeństwa będzie dokonywane w trybie określonym w art. 451 kodeksu spółek handlowych, w drodze pisemnych oświadczeń Obligatariuszy składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę. Oświadczenia o objęciu akcji serii F mogą być składane przez Obligatariuszy w terminach określonych w warunkach emisji, o których mowa w § 2 punkt 13 niniejszej Uchwały.

3. Zobowiązuje się Zarząd do dokonywania zgłoszeń wykazu objętych akcji serii F do sądu rejestrowego w celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego zgodnie z art. 452 kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

1. W celu przyznania posiadaczom Obligacji prawa do subskrybowania i objęcia akcji Spółki podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 519.252 (pięćset dziewiętnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa) złote.

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w pkt. 1 powyżej dokona się poprzez emisję do 519.252 (pięciuset dziewiętnastu tysięcy dwustu pięćdziesięciu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 519.252 (pięćset dziewiętnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa) złote.

3. Cena emisyjna jednej akcji serii F będzie równa połowie ceny emisyjnej ustalonej w ofercie publicznej dla akcji Spółki serii E, emitowanych na podstawie Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej w dniu dzisiejszym.

4. Akcje serii F uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:

- jeżeli akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych najdalej w dniu poprzedzającym dzień walnego zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad jest przewidziane podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty - akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok w którym doszło do ich zapisania na rachunku papierów wartościowych;

- jeżeli akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych w dniu walnego zgromadzenia lub w dniu przypadającym po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.

5. Podmiotami uprawnionymi do objęcia akcji serii F będą wyłącznie posiadacze Obligacji będący Osobami Uprawnionymi, realizujący prawo pierwszeństwa do subskrybowania akcji serii F.

6. Posiadacze Obligacji mogą wykonywać prawo pierwszeństwa do subskrybowania i objęcia akcji serii F w terminach określonych zgodnie z § 2 punkt 13 uchwały.

7. Upoważnia się Zarząd do określenia w odniesieniu do emisji Obligacji pozostałych warunków Obligacji oraz terminów i warunków emisji akcji serii F. Szczegółowe zasady dokonywania subskrybowania i obejmowania Obligacji na akcje serii F zostaną ustalone w warunkach emisji Obligacji w rozumieniu art. 20 ust. 6 Ustawy o Obligacjach. Uchwały Zarządu w sprawach określonych w niniejszym pkt 7 wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą wyrażonego w uchwale.

8. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu wprowadzenia akcji serii F do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 5

Wyłączenie prawa poboru

Wyłącza się akcjonariuszy Spółki od poboru Obligacji oraz od poboru nowych akcji serii F. Pisemna opinia Zarządu Spółki, uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F została przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu.

Jako uzasadnienie wyłączenia prawa poboru Obligacji oraz prawa poboru akcji serii F, Walne Zgromadzenie stwierdza że:

Celem emisji Obligacji jest wdrożenie i wykonanie Programu Motywacyjnego, na zasadach określonych w niniejszej uchwale niniejszego Walnego Zgromadzenia, który ma stworzyć nowe, efektywne mechanizmy motywacyjne dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie, oraz rozwój Spółki i jej grupy kapitałowej, a tym samym zapewnić wzrost wartości akcji Spółki.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego spółki dokonane zostaje w celu przyznania prawa do subskrybowania i objęcia akcji serii F przez Obligatariuszy. Zgodnie zaś z art. 448 § 4 kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Z podanych wyżej przyczyn Walne Zgromadzenie uznaje, że wyłączenie prawa poboru Obligacji oraz prawa poboru akcji serii F jest w interesie Spółki.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr ???..

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

FABRYK MEBLI FORTE S.A. z siedzibą w Ostrowi Mazowieckiej

z dnia 27 stycznia 2004 r.

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej

§1

Działając na podstawie art.385 §1 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FABRYK MEBLI FORTE S.A. postanawia powołać na członka Rady Nadzorczej FABRYK MEBLI FORTE S.A. .

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.