PKNORLEN (PKN): Projekty uchwał WZA

Raport ESPI

Wtorek, 1 kwietnia 2003 (17:14)

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. podaje do

wiadomości pełną treść projektów uchwał, które Zarząd zamierza

przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Polskiego

Koncernu Naftowego ORLEN S.A. w dniu 17 kwietnia 2003 roku:

UCHWAŁA NR ...

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO

ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 17 kwietnia 2003 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 zdanie 1 Kodeksu spółek handlowych w zw.

z §5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego

Reklama

ORLEN S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu

Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna wybiera .................... na

funkcję Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ...

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO

ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 17 kwietnia 2003 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN

Spółka Akcyjna postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego

zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Wyrażenie zgody na rozporządzenie (zbycie i wydzierżawienie)

zorganizowanymi częściami przedsiębiorstwa Spółki oraz

ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych.

7. Zmiana Statutu Spółki.

8. Podjęcie uchwały w sprawie zasad wynagradzania członków Rady

Nadzorczej Spółki.

9. Uzupełnienie składu Rady Nadzorczej Spółki.

10. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ...

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO

ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 17 kwietnia 2003 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Na podstawie § 8 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Polskiego

Koncernu Naftowego ORLEN S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. powołuje w skład Komisji

Skrutacyjnej następujące osoby:

- ...............................

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ...

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO

ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 17 kwietnia 2003 r.

w sprawie zbycia zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 7

ust. 7 pkt 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna wyraża zgodę na

zbycie mienia wchodzącego w skład niżej wymienionych

zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki:

- Zakład Produktów Naftowych Nr 12 w Brzegu,

- Zakład Produktów Naftowych Nr 6 w Gliwicach.

§ 2

Sprzedaż może nastąpić w trybie przetargu, po cenie nie niższej

niż 50 % wartości rynkowej nieruchomości przedstawionej w wycenie.

§ 3

W przypadku nie wyłonienia nabywcy w trybie określonym w § 2,

sprzedaż może nastąpić poprzez skierowanie zaproszenia do

składania ofert po uprzednim określeniu ceny i trybu przez Zarząd.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR ...

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO

ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 17 kwietnia 2003 r.

w sprawie zbycia i wydzierżawienia mienia wchodzącego w skład

Zakładu Asfaltów

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 7

ust. 7 pkt 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna wyraża zgodę na

zbycie i wydzierżawienie mienia wchodzącego w skład Zakładu

Asfaltów jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki przy

spełnieniu następujących wymogów w tym zakresie:

a) zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (w tym m. in.

nieruchomości, środki trwałe i wyposażenie) nastąpi za cenę nie

niższą od wartości wynikającej z wyceny sporządzonej metodą

zweryfikowanych aktywów netto;

b) dzierżawa nieruchomości i innych środków trwałych nastąpi w

oparciu o stawkę czynszu dzierżawnego wynoszącą 102 % amortyzacji

w przypadku majątku obecnie amortyzowanego oraz 10 % amortyzacji

dla majątku zamortyzowanego, powiększoną o podatki od

nieruchomości, opłaty z tytułu użytkowania wieczystego oraz koszty

mediów;

c) termin płatności czynszu dzierżawnego wynosi 30 dni.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR ...

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO

ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 17 kwietnia 2003 r.

w sprawie ustanowienia służebności na zorganizowanej części

przedsiębiorstwa w Kielcach

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 7

ust. 7 pkt 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna wyraża zgodę na

ustanowienie służebności drogi koniecznej na rzecz każdoczesnego

posiadacza działki położonej w Kielcach przy ul. Krakowskiej o

numerze 376/3, poprzez obciążenie tą służebnością działki o

numerze 375/8 należącej do Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A.

(część Zakładu Produktów Naftowych nr 1 w Kielcach).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR ...

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO

ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 17 kwietnia 2003 r.

w sprawie ustanowienia służebności na zorganizowanej części

przedsiębiorstwa w Stobiecku Szlacheckim

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 7

ust. 7 pkt 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna wyraża zgodę na

ustanowienie na działce nr 111/5 położonej w Stobiecku

Szlacheckim, gmina Ładzice, województwo łódzkie nieodpłatnej

służebności przejazdu i przechodu na rzecz każdoczesnego

właściciela działek nr 111/3, 112/9, 112/10, 112/11, 112/12 dla

których urządzona jest księga wieczysta KW 31872.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR ...

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO

ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

z dnia 17 kwietnia 2003 r.

w sprawie ustanowienia służebności na zorganizowanej części

przedsiębiorstwa w Dreglinie

§ 1

Na podstawie art. 393 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 7

ust. 7 pkt 7 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna wyraża zgodę na

ustanowienie na rzecz każdoczesnego właściciela działki nr 194/4

objętej księgą wieczystą KW Nr 31771 oraz działki nr 196/22

objętej KW Nr 21961, nieodpłatnej służebności gruntowej

polegającej na prawie przechodu i przejazdu przez nieruchomość

stanowiącą działki nr 194/3 i 196/23 pasem biegnącym wzdłuż

granicy z działką nr 194/4 i 196/22, położoną w Dreglinie, gmina

Glinojeck, będącą własnością Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN

S.A. (akt notarialny Rep. A Nr 14234/2002 z dnia 20.12.2002).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR ...

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO

ORLEN SPÓŁKI AKCYJNEJ

z dnia 17 kwietnia 2003 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust.

7 pkt 9 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego

Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna wprowadza w Statucie

Spółki następującą zmianę:

§ 2 ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu:

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

1. przerób ropy naftowej oraz wytwarzanie produktów i półproduktów

ropopochodnych (rafineryjnych i petrochemicznych);

2. prowadzenie działalności handlowej w obrocie krajowym i

zagranicznym na rachunek własny, na zlecenie i w komisie, a w

szczególności: obrót ropą naftową, paliwami ropopochodnymi i

innymi, sprzedaż pojazdów mechanicznych oraz części i akcesoriów

do nich, sprzedaż artykułów przemysłowych i spożywczych;

3. prowadzenie działalności badawczej, projektowej, rozwojowej,

budowlanej, produkcyjnej na własny rachunek i w komisie, w

dziedzinach związanych z przetwarzaniem, magazynowaniem,

konfekcjonowaniem i obrotem paliwami stałymi, ciekłymi i gazowymi

oraz pochodnymi produktami chemicznymi i transportem drogowym,

kolejowym, wodnym i rurociągowym;

4. prowadzenie działalności transportowej w zakresie transportu

drogowego, kolejowego, wodnego i rurociągowego;

5. magazynowanie, składowanie i przechowywanie ropy naftowej i

paliw płynnych oraz tworzenie i utrzymywanie zapasów paliw, na

zasadach określonych właściwymi przepisami;

6. świadczenie usług związanych z przedmiotem działalności, a w

szczególności:

a) dokonywanie przeładunków morskich i lądowych

b) uszlachetnianie paliw i gazów, w tym etylizacja, barwienie,

dodawanie komponentów;

7. skup, obrót i przerób olejów przepracowanych oraz innych

odpadów chemicznych;

8. wytwarzanie, przesyłanie i obrót energią cieplną i elektryczną;

9. dokonywanie remontów urządzeń związanych z przedmiotem

działalności, a w szczególności instalacji rafineryjnych i

petrochemicznych, zbiorników paliwowych, stacji paliw oraz środków

transportu;

10. produkcja metalowa i przetwórstwo tworzyw sztucznych;

11. prowadzenie stacji paliw, barów, restauracji i hoteli;

12. prowadzenie kapitałowej działalności inwestycyjnej, a w

szczególności nabywanie i obrót akcjami i udziałami tak w obrocie

krajowym jak i zagranicznym;

13. prowadzenie szkolnictwa i szkolenia zawodowego oraz

działalności socjalno-bytowej

otrzymuje następujące brzmienie:

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

1. przerób ropy naftowej oraz wytwarzanie produktów i półproduktów

ropopochodnych (rafineryjnych i petrochemicznych);

2. prowadzenie działalności handlowej w obrocie krajowym i

zagranicznym na rachunek własny, na zlecenie i w komisie, a w

szczególności: obrót ropą naftową, paliwami ropopochodnymi i

innymi, sprzedaż pojazdów mechanicznych oraz części i akcesoriów

do nich, sprzedaż artykułów przemysłowych i spożywczych;

3. prowadzenie działalności badawczej, projektowej, rozwojowej,

budowlanej, produkcyjnej na własny rachunek i w komisie, w

dziedzinach związanych z przetwarzaniem, magazynowaniem,

konfekcjonowaniem i obrotem paliwami stałymi, ciekłymi i gazowymi

oraz pochodnymi produktami chemicznymi i transportem drogowym,

kolejowym, wodnym i rurociągowym;

4. prowadzenie działalności transportowej w zakresie transportu

drogowego, kolejowego, wodnego i rurociągowego;

5. magazynowanie, składowanie i przechowywanie ropy naftowej i

paliw płynnych oraz tworzenie i utrzymywanie zapasów paliw, na

zasadach określonych właściwymi przepisami;

6. świadczenie usług związanych z przedmiotem działalności, a w

szczególności:

a) dokonywanie przeładunków morskich i lądowych

b) uszlachetnianie paliw i gazów, w tym etylizacja, barwienie,

dodawanie komponentów;

7. skup, obrót i przerób olejów przepracowanych oraz innych

odpadów chemicznych;

8. wytwarzanie, przesyłanie i obrót energią cieplną i elektryczną;

9. dokonywanie remontów urządzeń związanych z przedmiotem

działalności, a w szczególności instalacji rafineryjnych i

petrochemicznych, zbiorników paliwowych, stacji paliw oraz środków

transportu;

10. produkcja metalowa i przetwórstwo tworzyw sztucznych;

11. prowadzenie stacji paliw, barów, restauracji i hoteli;

12. prowadzenie kapitałowej działalności inwestycyjnej, a w

szczególności nabywanie i obrót akcjami i udziałami tak w obrocie

krajowym jak i zagranicznym;

13. prowadzenie szkolnictwa i szkolenia zawodowego oraz

działalności socjalno-bytowej;

14. prowadzenie działalności rachunkowo - księgowej oraz

działalności związanej z bazami danych i ich przetwarzaniem.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania zmian Statutu do rejestru.

UCHWAŁA NR ...

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO

ORLEN SPÓŁKI AKCYJNEJ

z dnia 17 kwietnia 2003 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust.

7 pkt 9 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego

Koncernu Naftowego ORLEN Spółka Akcyjna wprowadza w Statucie

Spółki następujące zmiany:

I. § 3 ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu:

Kapitał akcyjny może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy przez emisję nowych akcji - imiennych lub na

okaziciela - albo przez podwyższenie wartości nominalnej

dotychczasowych akcji.

Kapitał akcyjny może być podwyższony także bezpośrednio z zysku, z

kapitału zapasowego lub z innych kapitałów własnych Spółki.

otrzymuje brzmienie następujące:

Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji

nowych akcji oraz poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji

dotychczasowych. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał

zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub z

innych kapitałów utworzonych z zysku, jeżeli mogą one być użyte na

ten cel zgodnie z postanowieniami kodeksu spółek handlowych oraz

Statutu Spółki.

II. W § 3 dodaje się ustęp 4 o brzmieniu następującym:

W sytuacjach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych, Spółka

może nabywać akcje własne.

III. W § 7 ust. 7 wykreśla się pkt 8 o brzmieniu:

wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości, których wartość księgowa

netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego

IV. § 7 ust. 7 pkt 11 o dotychczasowym brzmieniu:

decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich

umorzenia i określenie warunków ich umorzenia

otrzymuje brzmienie następujące:

umorzenie akcji, z wyjątkiem sytuacji, gdy przepisy kodeksu spółek

handlowych oraz Statutu Spółki dopuszczają umorzenie akcji bez

konieczności podejmowania uchwały Walnego Zgromadzenia.

V. W § 7 ust. 7 zmienia się numerację następujących punktów:

dotychczasowy pkt 9 otrzymuje numer 8,

dotychczasowy pkt 10 otrzymuje numer 9,

dotychczasowy pkt 11 otrzymuje numer 10,

dotychczasowy pkt 12 otrzymuje numer 11,

dotychczasowy pkt 13 otrzymuje numer 12.

VI. W § 7 wprowadza się ustęp 7 a o brzmieniu następującym:

Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, bez

względu na wartość, nie wymaga podjęcia uchwały przez Walne

Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż nabycie i zbycie nieruchomości

lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto

przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki wymaga

zgody Rady Nadzorczej Spółki.

VII. § 8 ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu:

Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Poszczególni członkowie

Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą zostać odwołani w każdym czasie

przed upływem kadencji.

otrzymuje brzmienie następujące:

1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej

kadencji, która trwa pięć lat.

2. Poszczególni członkowie Rady oraz cała Rada Nadzorcza mogą

zostać odwołani w każdym czasie z ważnych powodów przed upływem

kadencji.

3. Indywidualne kadencje członków Rady Nadzorczej sprawujących

mandaty w dniu zarejestrowania zmian do Statutu Spółki przyjętych

Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17

kwietnia 2003r. przekształcają się z tym dniem w kadencję wspólną,

która zostaje wydłużona z lat trzech do pięciu przyjmując za

początek takiej wspólnej kadencji dzień 14 maja 2001 roku .

VIII. § 8 ust. 9 o dotychczasowym brzmieniu:

1. Z zastrzeżeniem pkt. 2 niniejszego ustępu, uchwały Rady

Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w

obecności co najmniej połowy członków Rady, przy czym za głosy

oddane uważa się głosy za, przeciw i wstrzymujące się.

2. Do odwołania każdego z członków Zarządu lub całego Zarządu w

trakcie trwania ich kadencji wymagane jest oddanie głosów za przez

co najmniej 2/3 wszystkich członków Rady Nadzorczej.

otrzymuje brzmienie następujące:

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest

obecna co najmniej połowa jej członków.

2. Z zastrzeżeniem postanowień kodeksu spółek handlowych, uchwała

Rady Nadzorczej może być podjęta w trybie pisemnym lub przy

wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na

odległość, a także członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w

podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem

innego członka Rady Nadzorczej.

3. Z zastrzeżeniem pkt. 4 niniejszego ustępu, uchwały Rady

Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w

obecności co najmniej połowy członków Rady, przy czym za głosy

oddane uważa się głosy za, przeciw i wstrzymujące się.

4. Do odwołania lub zawieszenia każdego z członków Zarządu lub

całego Zarządu w trakcie trwania ich kadencji wymagane jest

oddanie głosów za przez co najmniej dwie trzecie wszystkich

członków Rady Nadzorczej.

IX. § 8 ust. 11 pkt. 13 o brzmieniu dotychczasowym:

wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na zbycie nieruchomości lub

udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto nie

przekracza jednej dwudziestej kapitału zakładowego

otrzymuje brzmienie następujące:

wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na zbycie lub nabycie

nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których wartość

księgowa netto przekracza jedną dwudziestą kapitału zakładowego

X. W § 8 ust. 11 wykreśla się pkt 14 o dotychczasowym brzmieniu:

wyrażanie na wniosek Zarządu, zgody na nabycie nieruchomości lub

udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto

przekracza jedną czterdziestą kapitału zakładowego

XI. W § 8 wprowadza się ustęp 12 a o brzmieniu następującym:

Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej

czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o

powzięcie uchwały udzielającej zgody na dokonanie tejże czynności.

XII. § 9 ust. 2 o dotychczasowym brzmieniu:

W umowach między Spółką a członkami Zarządu, w tym również w

zakresie warunków zatrudnienia, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

otrzymuje brzmienie następujące:

W umowach między Spółką a członkami Zarządu, w tym również w

zakresie warunków zatrudnienia, Spółkę reprezentuje Rada

Nadzorcza. Oświadczenia woli w imieniu Rady Nadzorczej składa

dwóch jej członków, umocowanych stosowną uchwałą Rady Nadzorczej.

XIII. § 9 ust. 3 o dotychczasowym brzmieniu:

1. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Prezes, wiceprezesi i

pozostali członkowie Zarządu oraz cały Zarząd mogą być odwołani w

każdym czasie przed upływem kadencji.

2. Prezes, wiceprezesi i pozostali członkowie Zarządu oraz cały

Zarząd mogą być zawieszeni w czynnościach z ważnych powodów przez

Radę Nadzorczą.

otrzymuje brzmienie następujące:

1. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która

trwa pięć lat.

2. Prezes, wiceprezesi i pozostali członkowie Zarządu oraz cały

Zarząd mogą zostać zawieszeni albo odwołani w każdym czasie z

ważnych powodów przed upływem kadencji.

3. Indywidualne kadencje członków Zarządu sprawujących mandaty w

dniu zarejestrowania zmian do Statutu Spółki przyjętych Uchwałą

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 kwietnia

2003r. przekształcają się z tym dniem w kadencję wspólną, która

zostaje wydłużona z lat trzech do pięciu przyjmując za początek

takiej wspólnej kadencji dzień 8 lutego 2002 roku .

XIV. § 9 ust. 5 o dotychczasowym brzmieniu:

Zarząd uchwala regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki

otrzymuje brzmienie następujące:

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Szczególne jego

uprawnienia w tym zakresie określa Regulamin Zarządu.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku

równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu Spółki.

XV. § 9 ust. 7 o dotychczasowym brzmieniu:

Uchwały Zarządu wymagają:

1. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, które

zostaną określone w Regulaminie Zarządu.

2. Zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których

wartość księgowa netto nie przekracza jednej dwudziestej kapitału

zakładowego. Zbycie nastąpi pod warunkiem uzyskania zgody Rady

Nadzorczej.

3. Nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których

wartość według ceny nabycia netto nie przekracza jednej

czterdziestej kapitału zakładowego.

4. Nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, których

wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną czterdziestą

kapitału zakładowego. Nabycie nastąpi pod warunkiem uzyskania

zgody Rady Nadzorczej.

otrzymuje brzmienie następujące:

Uchwały Zarządu wymagają:

1. Wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, które

zostaną określone w Regulaminie Zarządu.

2. Zbycie lub nabycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania zmian Statutu do rejestru.

UCHWAŁA NR ...

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA POLSKIEGO KONCERNU NAFTOWEGO

ORLEN SPÓŁKI AKCYJNEJ

z dnia 17 kwietnia 2003 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7 ust.

7 pkt 9 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Polskiego

Koncernu Naftowego ORLEN S.A. postanawia przyjąć tekst jednolity

Statutu Spółki w brzmieniu określonym w załączniku do niniejszej

uchwały, uwzględniającym zmiany wprowadzone uchwałami podjętymi

przez Nadzwyczajane Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 17 kwietnia

2003 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zawieszającym w rozumieniu

art. 89 kodeksu cywilnego, że uchwały Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. w sprawie

zmian Statutu Spółki podjęte w dniu 17 kwietnia 2003 r. zostaną

zarejestrowane.

Załącznik do uchwały nr .... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. z dnia 17.04.2003 r.

STATUT

Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN

Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku

( Tekst jednolity )

§ 1

Utworzenie, Założyciel i firma Spółki

Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa

państwowego pod nazwą Mazowieckie Zakłady Rafineryjne i

Petrochemiczne z siedzibą w Płocku na zasadach określonych w

przepisach o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.-------------

----

Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.----------------------------

---------------------------

Spółka działa pod firmą: Polski Koncern Naftowy ORLEN Spółka

Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy: PKN ORLEN S.A.-----------

-------------------------------------

§ 2

Siedziba, przedmiot i obszar działania Spółki

Siedzibą Spółki jest Płock. ---------------------------------------

------------------------

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest: -------------------------

---------------------------

1. przerób ropy naftowej oraz wytwarzanie produktów i półproduktów

ropopochodnych (rafineryjnych i petrochemicznych);

2. prowadzenie działalności handlowej w obrocie krajowym i

zagranicznym na rachunek własny, na zlecenie i w komisie, a w

szczególności: obrót ropą naftową, paliwami ropopochodnymi i

innymi, sprzedaż pojazdów mechanicznych oraz części i akcesoriów

do nich, sprzedaż artykułów przemysłowych i spożywczych;

3. prowadzenie działalności badawczej, projektowej, rozwojowej,

budowlanej, produkcyjnej na własny rachunek i w komisie, w

dziedzinach związanych z przetwarzaniem, magazynowaniem,

konfekcjonowaniem i obrotem paliwami stałymi, ciekłymi i gazowymi

oraz pochodnymi produktami chemicznymi i transportem drogowym,

kolejowym, wodnym i rurociągowym;

4. prowadzenie działalności transportowej w zakresie transportu

drogowego, kolejowego, wodnego i rurociągowego;

5. magazynowanie, składowanie i przechowywanie ropy naftowej i

paliw płynnych oraz tworzenie i utrzymywanie zapasów paliw, na

zasadach określonych właściwymi przepisami;

6. świadczenie usług związanych z przedmiotem działalności, a w

szczególności:

b) dokonywanie przeładunków morskich i lądowych

b) uszlachetnianie paliw i gazów, w tym etylizacja, barwienie,

dodawanie komponentów;

7. skup, obrót i przerób olejów przepracowanych oraz innych

odpadów chemicznych;

8. wytwarzanie, przesyłanie i obrót energią cieplną i elektryczną;

9. dokonywanie remontów urządzeń związanych z przedmiotem

działalności, a w szczególności instalacji rafineryjnych i

petrochemicznych, zbiorników paliwowych, stacji paliw oraz środków

transportu;

10. produkcja metalowa i przetwórstwo tworzyw sztucznych;

11. prowadzenie stacji paliw, barów, restauracji i hoteli;

12. prowadzenie kapitałowej działalności inwestycyjnej, a w

szczególności nabywanie i obrót akcjami i udziałami tak w obrocie

krajowym jak i zagranicznym;

13. prowadzenie szkolnictwa i szkolenia zawodowego oraz

działalności socjalno-bytowej;

14. prowadzenie działalności rachunkowo - księgowej oraz

działalności związanej z bazami danych i ich przetwarzaniem.

Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za

granicą.------------------------

Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach,

nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa,

zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i

zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych

podmiotów, tworzyć spółki prawa handlowego i cywilne,

przystępować do wspólnych przedsięwzięć, powoływać oddziały,

zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a

także dokonywać wszelkich czynności prawnych i faktycznych w

zakresie przedmiotu swego przedsiębiorstwa, dozwolonych przez

prawo.----------------------------------------------------------

W ramach Spółki wyodrębnionych zostaje 12 Regionalnych Jednostek

Organizacyjnych, z siedzibami w Szczecinie, Wrocławiu, Gdańsku,

Poznaniu, Katowicach, Białymstoku, Warszawie, Nowej Wsi Wielkiej,

Płocku, Rzeszowie, Lublinie i Krakowie, posiadających status

pracodawcy w rozumieniu art. 3 Kodeksu Pracy, realizujących

zadania przypisane do Detalu i / lub Hurtu oraz Logistyki.---------

§ 3

Kapitał zakładowy i akcje

Kapitał zakładowy wynosi 525.221.421,25 zł (pięćset dwadzieścia

pięć milionów dwieście dwadzieścia jeden tysięcy czterysta

dwadzieścia jeden złotych i dwadzieścia pięć groszy) i jest

podzielony na 420.177.137 (czterysta dwadzieścia milionów sto

siedemdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści siedem) akcji o

wartości nominalnej 1,25 zł (jeden złoty i dwadzieścia pięć

groszy) każda akcja, w tym:------------------------------

a) 336.000.000 (trzysta trzydzieści sześć milionów) akcji na

okaziciela serii A, o numerach od A-000000001 do A-

336000000,-----------------------------

b) 6.971.496 (sześć milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden

tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela

serii B, o numerach B-0000001 do B-6971496,-----------------------

---------------------------------

c) 77.205.641 (siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięć

tysięcy sześćset czterdzieści jeden) akcji na okaziciela serii C,

o numerach od C-00000001 do C-77205641.----------------------------

---------------------------

Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.

----------------------

Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji

nowych akcji oraz poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji

dotychczasowych. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał

zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitału zapasowego lub z

innych kapitałów utworzonych z zysku, jeżeli mogą one być użyte na

ten cel zgodnie z postanowieniami kodeksu spółek handlowych oraz

Statutu Spółki.----------------------------------------------------

-----

W sytuacjach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych, Spółka

może nabywać akcje własne.-----------------------------------------

----------------

§ 4

Umarzanie akcji

Akcje mogą być umarzane wyłącznie w drodze obniżenia kapitału

zakładowego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie,

chyba że na mocy postanowień kodeksu spółek handlowych oraz

Statutu Spółki umorzenie akcji może zostać dokonane bez

konieczności podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. -----------

---

§ 5

Kapitał zapasowy i kapitały rezerwowe Spółki

Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat, jakie mogą

powstać w związku z działalnością Spółki. Coroczne odpisy na

kapitał zapasowy powinny wynosić co najmniej 8 % zysku za każdy

rok obrotowy i powinny być dokonywane dopóki kapitał ten nie

osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.

Wysokość odpisów na kapitał zapasowy ustala Walne Zgromadzenie. Do

kapitału zapasowego przelewa się nadwyżki osiągnięte przy emisji

akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu

kosztów emisji, a także dopłaty dokonywane przez akcjonariuszy. O

użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże

części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału

zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w

sprawozdaniu finansowym.-------------------------------------------

----------

Spółka tworzy kapitały (fundusze) rezerwowe z odpisu z zysku netto

na te kapitały. Wysokość odpisu na kapitały rezerwowe ustala Walne

Zgromadzenie. Kapitały rezerwowe mogą być przeznaczone na pokrycie

szczególnych strat lub wydatków, a także na podwyższenie kapitału

zakładowego oraz na wypłatę dywidendy. Ponadto Spółka może tworzyć

fundusze przewidziane w przepisach prawa. ------------------------

§ 6

Przeznaczenie zysku

Czysty zysk Spółki przeznacza się na wypłatę dywidendy, kapitały i

fundusze Spółki oraz inne cele, na zasadach określanych przez

Walne Zgromadzenie.----------------------

§ 7

Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub może odbyć

się w Warszawie. --------------------------------------------------

--------------

Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w

Statucie lub przepisach kodeksu spółek handlowych.-----------------

-----------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w

ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.-------------

---------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z

własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek

akcjonarius