WAWEL (WWL): Projekty uchwał NWZA - raport 44

PROJEKTY UCHWAŁ:

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie

z dnia 01 września 2000 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie na podstawie art.402 § 1 Kodeksu

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie

z dnia 01 września 2000 roku w sprawie wyboru Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie wybiera na Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ..................

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie

z dnia 01 września 2000 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. wybiera do Komisji Skrutacyjnej niżej wymienione osoby:

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie

z dnia 01 września 2000 roku w sprawie uchwalenia regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Przemysłu Cukierniczego "Wawel" Spółka Akcyjna w Krakowie uchwala regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, o treści poniższej:

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY ZAKŁADÓW PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO "WAWEL"

SPÓŁKA AKCYJNA W KRAKOWIE

§ 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zwany dalej Regulaminem określa zasady i tryb odbywania posiedzeń Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Zakładów Przemysłu Cukierniczego WAWEL" S.A. w Krakowie, zwanej dalej Spółką.

2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą tylko te sprawy, które na mocy przepisów prawa i postanowień Statutu są mu wyraźnie przekazane.

3. Obsługę techniczną i organizacyjną Walnego Zgromadzenia zapewnia Zarząd Spółki.

§ 2 OTWARCIE WZA I WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący lub w razie nieobecności Przewodniczącego inny członek Rady Nadzorczej upoważniony pisemnie do tego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, po czym spośród osób uprawnionych do udziału w obradach Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Funkcji Przewodniczącego Zgromadzenia nie mogą pełnić członkowie Zarządu Spółki.

3. Po dokonaniu wyboru Przewodniczący Zgromadzenia przybiera do pomocy Sekretarza Walnego Zgromadzenia. Na żądanie akcjonariusza Przewodniczący powinien zarządzić głosowanie w sprawie wyboru Sekretarza Walnego Zgromadzenia.

§ 3 PRZEWODNICZĄCY ZGROMADZENIA

Do kompetencji Przewodniczącego Zgromadzenia należy:

1) prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia,

2) czuwanie nad zgodnością przebiegu obrad z przepisami Kodeksu Handlowego, Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu,

3) udzielanie i odbieranie głosu,

4) przeprowadzanie głosowań,

5) podejmowanie decyzji w sprawach porządkowych,

6) zarządzanie głosowań,

7) współpraca z notariuszem sporządzającym protokół Zgromadzenia,

8) udzielanie wyjaśnień w sprawach dotyczących Zgromadzenia i zgłoszonych przez akcjonariuszy wniosków.

§ 4 LISTA OBECNOŚCI

1. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący podpisuje listę obecności akcjonariuszy.

2. Obecność akcjonariusza lub jego pełnomocnika jest stwierdzona przez złożenie własnoręcznego podpisu obok nazwiska danego akcjonariusza.

3. Na liście obecności pełnomocnik przy swoim podpisie - umieszcza słowo "pełnomocnik".

4. Lista obecności podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia powinna być wyłożona przez cały czas trwania Walnego Zgromadzenia.

5. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą część kapitału akcyjnego, reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złożoną z co najmniej trzech osób spośród akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka Komisji.

6. Komisja Mandatowa podejmuje uchwały zwykłą większością głosów.

7. Z wyników sprawdzenia listy obecności Komisja Mandatowa sporządza protokół.

8. Jeżeli w wyniku sprawdzenia listy obecności Komisja Mandatowa podejmie uchwałę w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia o skreśleniu któregokolwiek z obecnych akcjonariuszy z listy obecności, bądź też o pozbawieniu któregokolwiek z akcjonariuszy prawa głosu w całości lub w części, wówczas uchwała taka wymaga szczegółowego uzasadnienia prawnego.

9. Przewodniczący Zgromadzenia poddaje uchwałę Komisji, o której mowa w ust. 8, pod głosowanie Walnego Zgromadzenia, w którym brać mogą udział wszyscy akcjonariusze ujawnieni na liście obecności, w tym także akcjonariusze, których dotyczy uchwała Komisji.

10. W razie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie uchwały Komisji, o której mowa w ust. 8, Przewodniczący Zgromadzenia dokonuje stosownych zmian i adnotacji na liście obecności.

§ 5 PORZĄDEK OBRAD

1. Po sprawdzeniu prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i podpisaniu listy obecności akcjonariuszy Przewodniczący poddaje pod głosowanie przyjęcie porządku obrad.

2. Przewodniczący przystępuje do realizacji porządku obrad w kolejności podanej w ogłoszeniu o zwołaniu zgromadzenia. Przy czym możliwe jest dokonanie w trybie porządkowym przez Przewodniczącego zmiany kolejności głosowań z tym, że akcjonariuszowi przysługuje żądanie ogłoszenia w tym zakresie głosowania.

3. Zdjęcie z porządku obrad poszczególnych spraw może uchwalić tylko Walne Zgromadzenie.

4. W sprawach nie objętych porządkiem obrad, Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały, chyba, że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na zgromadzeniu i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu.

5. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeniu oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, choćby nie były umieszczone w porządku obrad.

§ 6 KOMISJE

1. Komisja Skrutacyjna składa się z trzech osób, a w jej skład mogą wchodzić osoby uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz pracownicy Spółki.

2. Komisji Skrutacyjnej nie powołuje się w przypadku gdy głosowanie odbywa się w systemie elektronicznym (komputerowym).

3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może postanowić o powołaniu innych Komisji jeżeli ich powołanie będzie konieczne dla zapewnienia sprawnego obradowania.

§ 7 ZASADY UDZIELANIA GŁOSU I SKŁADANIA WNIOSKÓW

1. Osobom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu głosu udziela Przewodniczący w kolejności zgłoszeń.

2. Przewodniczący może przed udzieleniem głosu zarządzić sporządzenie listy mówców i ograniczyć udzielenie głosu do osób wpisanych na taką listę. Decyzję w zakresie zamknięcia listy mówców podejmuje Przewodniczący.

3. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpienia do pięciu minut a czas odpowiedzi do jednej minuty.

4. Przewodniczący może odmówić udzielenia głosu osobie, która w danej sprawie zabierała głos dwukrotnie.

5. W sprawach formalnych można zabierać głos poza kolejnością.

6. Poza kolejnością mają prawo zabierać głos członkowie Zarządu Spółki.

7. Wszelkie wnioski co do zmiany treści uchwał winny być zgłaszane do Przewodniczącego względnie Sekretarza na piśmie.

8. Na zakończenie dyskusji Przewodniczący udziela głosu referentowi składającemu dany wniosek.

§ 8 UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA

Decyzje Walnego Zgromadzenia podejmowane są w formie uchwał, które obok merytorycznej treści, powinny zawierać kolejny numer z podaniem daty, kiedy została podjęta.

§ 9 SPOSÓB GŁOSOWANIA

1. Głosowanie jest jawne.

2. Tajne głosowanie zarządza się w przypadkach wskazanych w art. 411 Kodeksu Handlowego, jednakże uchwała o zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może być powzięta jedynie w drodze imiennego, jawnego głosowania (art. 409 § 2 Kodeksu Handlowego).

3. Głosowanie odbywa się w drodze elektronicznej względnie za pomocą kart do głosowania.

§ 10 GŁOSOWANIE ELEKTRONICZNE

1. W przypadku jawnego głosowania w drodze elektronicznej system winien rejestrować jak głosowały poszczególne osoby. Na żądanie osoby uprawnionej do udziału w Walnym Zgromadzeniu Przewodniczący zarządzi sporządzenie imiennej listy z danego głosowania, którą dołączy do protokołu.

2. W przypadku głosowania tajnego system winien uniemożliwić identyfikację sposobu głosowania danej osoby.

3. Po zamknięciu danego głosowania Przewodniczący winien otrzymać wydruk z systemu elektronicznego zawierający wynik głosowania, który podaje do wiadomości obecnych, podpisuje i dołącza do protokołu notarialnego.

§ 11 GŁOSOWANIE ZA POMOCĄ KART

1. Jawne głosowanie za pomocą kart odbywa się przy pomocy imiennych kart do głosowania zawierających dane o ilości głosów przysługujących danej osobie.

2. W przypadku głosowania tajnego celem uniemożliwienia identyfikacji danego akcjonariusza przysługująca mu liczba głosów winna być zapisana nie na jednej karcie, lecz na odpowiedniej ilości kart o różnych nominałach poczynając od liczby 1 przez wielokrotność tej liczby przy zastosowaniu mnożnika 10 tj. 1, 10, 100, 1000, 10000.

3. Głosowanie za pomocą kart do głosowania odbywa się w ten sposób, że Komisja Skrutacyjna zbiera karty do głosowania osób biorących w głosowaniu, następnie sporządza protokół zawierający wyniki głosowania, który podpisują wszyscy jej członkowie. Protokół ten jest przekazywany Przewodniczącemu, który podaje do wiadomości obecnych wyniki głosowania, podpisuje protokół głosowania i dołącza go do protokołu notarialnego

§ 12 GŁOSOWANIE PRZEZ AKLAMACJĘ

Przewodniczący może stwierdzić przyjęcie uchwały bez głosowania - przez aklamację, jeżeli nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu wobec takiego trybu.

§ 13 WYBORY - ZASADY OGÓLNE

1. Każda z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu może zgłaszać kandydatów.

2. Wybory odbywają się zawsze w głosowaniu tajnym.

3. Wybory mogą się odbyć w drodze głosowania na listę jeżeli ilość kandydatów jest równa ilości miejsc i nikt nie zgłosił sprzeciwu wobec takiego trybu. Lista zostaje przyjęta, jeżeli oddano na nią więcej głosów za niż przeciw.

4. W przypadku głosowania z osobna nad każdą z kandydatur wybrani zostają ci kandydaci, którzy otrzymali najwięcej głosów i jednocześnie uzyskali więcej głosów za niż przeciw.

§ 14 WYBIERANIE I ODWOŁYWANIE PREZESA ZARZĄDU

1. Prezesa Zarządu Spółki wybiera Walne Zgromadzenia po zakończeniu kadencji, wygaśnięciu mandatu oraz w przypadku odwołania.

2. Przed głosowaniem w sprawie odwołania Prezesa Zarządu winny być zgłoszone kandydatury na stanowisko Prezesa Zarządu.

§ 15 WYBIERANIE I ODWOŁYWANIE RADY NADZORCZEJ

1. Walne Zgromadzenie wybiera Radę Nadzorczą po zakończeniu kadencji.

2. Walne Zgromadzenie wybiera członków Rady Nadzorczej po odwołaniu, albo wygaśnięciu ich mandatów także na skutek rezygnacji z pracy w Radzie Nadzorczej.

3. Przed głosowaniem odwołania członka Rady Nadzorczej winny być zgłoszone kandydatury na ich miejsce.

4. W przypadku zakończenia kadencji Walne Zgromadzenie ustala w pierwszej kolejności liczebność Rady Nadzorczej oraz liczbę członków Rady Nadzorczej wybieranych spośród akcjonariuszy założycieli. Następnie odbywa się głosowanie na dwie listy kandydatów.

5. W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej wybranego spośród założycieli osoba wybierana w jego miejsce winna pochodzić spośród akcjonariuszy założycieli.

§ 16 PRZEBIEG OBRAD

1. Przewodniczący w każdym czasie może zarządzić przerwę w obradach na wniosek uprawnionych lub z własnej inicjatywy.

2. Odroczenie posiedzenia Walnego Zgromadzenia na czas nie dłuższy niż 21 dni następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.

§ 17 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Regulamin niniejszy wchodzi w życie z dniem uchwalenia i z tym dniem tracą moc prawną:

1) obowiązujący dotychczas Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej ZPC "Wawel" S.A.,

2) oraz Regulamin powoływania i odwoływania członków władz Spółki ZPC "Wawel" S.A.

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie

z dnia 01 września 2000 roku w sprawie zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

Działając w trybie § 17 ust. 5 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zatwierdza poniższy Regulamin Rady Nadzorczej Spółki.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ ZAKŁADÓW PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO "WAWEL" S.A. W KRAKOWIE

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Rada Nadzorcza zwana dalej Radą jest stałym organem nadzoru Spółki Akcyjnej "Zakłady Przemysłu Cukierniczego WAWEL SA " w Krakowie, zwanej dalej WAWEL S.A. lub Spółką.

§ 2

Rada działa na podstawie Kodeksu Handlowego, Statutu WAWEL S.A. oraz niniejszego regulaminu.

II SKŁAD I USTRÓJ WEWNĘTRZNY RADY

§ 3

1. Rada składa się z 5 do 9 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

2. Kadencja Rady trwa trzy lata.

3. Członkowie Rady wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

§ 4

1. Na pierwszym posiedzeniu Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby sekretarza Rady Nadzorczej.

2. Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego lub Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą.

§ 5

Kadencja Przewodniczącego oraz Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej kończy się z dniem upływu kadencji Rady, z tym, że:

1) Przewodniczący ustępującej Rady zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy zebraniu do chwili wyboru Przewodniczącego.

2) Przewodniczący Rady otwiera posiedzenie Walnego Zgromadzenia i zarządza wybór Przewodniczącego obrad.

§ 6

Do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy:

1) kierowanie pracami Rady Nadzorczej,

2) zwoływanie i prowadzenie obrad Rady Nadzorczej,

3) reprezentowanie Rady Nadzorczej wobec Spółki.

§ 7

Do kompetencji Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy:

1) zastępowanie Przewodniczącego w razie jego nieobecności,

2) wykonywanie zadań zleconych przez Przewodniczącego.

§ 8

Do kompetencji Sekretarza Rady Nadzorczej należy:

1) dokumentacja prac Rady Nadzorczej,

2) sporządzanie protokołów i uchwał,

3) nadzorowanie archiwizacji prac Rady Nadzorczej,

4) przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady Nadzorczej.

III. TRYB PRACY RADY

§ 9

1. Rada podejmuje uchwały na posiedzeniach.

2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwałę w drodze korespondencyjnej lub za pomocą innych środków komunikowania się na odległość.

§ 10

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż 1 raz na dwa miesiące.

2. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwoływane są w następującym trybie:

1) osobą upoważnioną do zwołania posiedzenia jest Przewodniczący - albo w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego - który zwołuje posiedzenie z własnej inicjatywy, na wniosek Zarządu Spółki, lub na wniosek dwóch członków Rady Nadzorczej,

2) posiedzenia zwoływane są w drodze pisemnych zawiadomień przesłanych na 7 dni przed terminem posiedzenia Rady Nadzorczej,

3) zawiadomienia winny być przesłane pocztą względnie faxem na numer podany przez członka Rady Nadzorczej,

4) do zawiadomienia winien być dołączony porządek obrad, przy czym każdy z członków może żądać jego uzupełnienia,

5) materiały na posiedzenie Rady Nadzorczej winny być doręczone członkom Rady Nadzorczej najpóźniej na 3 dni robocze przed terminem posiedzenia.

§ 11

Podjęcie uchwały Posiedzenia Rady Nadzorczej bez odbycia się posiedzenia odbywa się w następujący sposób:

1) podjęcie uchwały poza posiedzeniem zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Spółki,

2) podjęcie uchwały w trybie korespondencyjnym następuje poprzez przesłanie wszystkim członkom Rady Nadzorczej projektu uchwały, którzy pisemnie głosują na projekcie oraz zamieszczają tam swój podpis, a następnie odsyłają projekty lub w inny wskazany sposób dostarczają je do Spółki,

3) podjęcie uchwały za pomocą faxu winno być potwierdzone telefonicznie,

4) po zakończeniu głosowania sporządza się protokół prezentujący tryb podjęcia uchwały, kto wziął w nim udział i wyniki głosowania, który podpisuje Przewodniczący i Sekretarz a na najbliższym posiedzeniu wszyscy obecni członkowie Rady Nadzorczej.

§ 12

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego lub inny członek wskazany przez Przewodniczącego.

2. Na początku posiedzenia Przewodniczący Zgromadzenia prezentuje protokół z poprzedniego posiedzenia, który Rada Nadzorcza zatwierdza i podpisywany jest przez wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej.

3. W posiedzeniu Rady Nadzorczej uczestniczyć mogą członkowie Zarządu Spółki zaproszeni przez Przewodniczącego oraz inni zaproszeni przez Radę Nadzorczą goście.

4. Po otwarciu posiedzenia Rada Nadzorcza przyjmuje porządek obrad.

5. Uchwały będące przedmiotem obrad zostaną podpisane przez obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej z chwilą ich podjęcia, a następnie załączone do protokołu posiedzenia.

6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zawsze w głosowaniach jawnych bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

§13

1. Posiedzenia Rady są protokołowane.

2. Protokół powinien zawierać ustalony porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Rady, wyniki głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Zgłoszone zdania odrębne winne być zamieszczone w protokole.

3. Niezwłocznie po sporządzeniu protokołu z posiedzenia podpisuje go Przewodniczący oraz Sekretarz a pozostali członkowie Rady Nadzorczej podpisują go na kolejnym najbliższym posiedzeniu.

4. Załącznikiem do protokołu jest lista obecności, na którą wpisują się obecni na posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej oraz uczestniczący w posiedzeniu goście.

5. Zatwierdzone protokoły Rady gromadzone są w księdze protokołów.

KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ

§ 14

1. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy:

1) Badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu, wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemnego sprawozdania z wyników badania.

2) Opiniowanie wniosków przedkładanych przez Zarząd do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz wnoszenie pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Radę Nadzorczą własnych wniosków i opinii.

3) Zawieranie i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu Spółki, przy czym w imieniu Rady umowy podpisuje Przewodniczący lub Zastępca lub też dwóch innych upoważnionych przez Radę Nadzorczą członków Rady Nadzorczej.

4) Delegowanie członka lub członków do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w czasie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może pracować.

5) Ustalanie liczby członków Zarządu oraz powoływanie i odwoływanie członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu.

6) Zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki.

7) Zezwolenie na nabycie, obciążenie, zbycie lub wydzierżawienie nieruchomości za wyjątkiem nieruchomości fabrycznych

8) Wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych.

2. Rada ma prawo żądania, dla swoich potrzeb, wykonania opini, ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej nadzoru i kontroli.

3. Rada nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo, może jednak delegować członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 15

1. Niezwłocznie po objęciu funkcji członka Rady, nie później jednak niż w trakcie pierwszego jej posiedzenia każdy z członków zobowiązany jest przedstawić na ręce Przewodniczącego i Sekretarza swój adres zamieszkania i miejsca pracy, lub adres dla doręczeń oraz stosowne numery telefonów. Odpowiedni formularz przygotuje pod kierownictwem Przewodniczącego Sekretarz.

2. Domniemuje się, że w przypadku przesłania informacji skierowanej pod wskazany przez członka Rady adres i pozostawienie informacji pod wskazanym numerem telefonu członek Rady informację tę otrzymał.

3. Opisane w ust. 2 domniemanie w szczególności dotyczy sytuacji powiadamiania członka Rady o zwołaniu posiedzenia.

4. Członek Rady zobowiązany jest niezwłocznie informować o każdej zmianie opisanych w ust. 1 adresów lub telefonów, w przypadku braku powiadomienia o zmianie, członek Rady ponosi ryzyko nie otrzymania niezbędnych powiadomień i informacji.

§ 16

1. Koszty działalności Rady pokrywa Spółka, zgodnie z ustalonym preliminarzem.

2. Rada korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.

3. Obsługą administracyjno-techniczną i prawną Rady zapewnia Zarząd Spółki.

§ 17

Uchyla się dotychczas obowiązujący Regulamin Rady Nadzorczej ZPC "Wawel" S.A.

§ 18

Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie

z dnia 01 września 2000 roku w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości fabrycznych Spółki.

Działając na podstawie art. 388 pkt 4 Kodeksu Handlowego oraz § 13 pkt 9 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na zbycie nieruchomości fabrycznych, w tym lokali użytkowych Spółki, położonych w:

- Krakowie Krowodrzy obr. 45, przy ul. Łokietka 5, o pow. 4918,00 m2 oznaczonych nr ew. 114, objętych KW nr 1521;

- Krakowie Podgórzu obr. 13, przy ul. Powstańców Wielkopolskich 7A, o pow. 4945,00 m2, oznaczonych nr ew. 448/3, 448/4, 448/5, 448/6, objętych KW nr 189697;

- Krakowie Śródmieściu obr. 17, przy ul. Masarskiej 7, o pow. 138,63 m2 z piwnicami o pow. 9,67 m2 + 9,28 m2 oraz o pow. 138,79 m2 z piwnicami o powierzchni 33,72 m2 + 25,75 m2, objętych KW nr 247811 oraz 247812.

§ 2

Zbycie wskazanych w § 1 nieruchomości nastąpi na warunkach ustalonych przez Zarząd Spółki po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.

§ 3

Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia działań faktycznych i prawnych celem sprzedaży wskazanych w § 1 nieruchomości.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie

z dnia 01 września 2000 roku w sprawie zmian w Statucie Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie na podstawie art.431 § 1 Kodeksu Handlowego oraz § 14 ust.1 Statutu Spółki uchwala co następuje:

W Statucie ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie z dnia 22 czerwca 1992 roku

(tekst jednolity, uchwała nr 13 WZA z dnia 23 maja 1998 r.)

wprowadza się następujące zmiany:

§ 1

§ 6 ust. 1 - 5 o dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.499.275 zł i jest podzielony na 1.499.855 akcji, o jednostkowej wartości nominalnej 5 (pięć) zł.

Kapitał akcyjny Spółki tworzą:

1) Akcje I emisji serii A w ilości 207.420 akcji imiennych, w tym:

a) 203.620 akcji uprzywilejowanych,

b) 3.800 akcji nieuprzywilejowanych.

2) Akcje II emisji serii B w ilości 622.260 akcji zwykłych na okaziciela.

3) Akcje III emisji serii C w ilości 670.175 akcji zwykłych na okaziciela.

2. Akcje I emisji serii A są akcjami uprzywilejowanymi. Akcja uprzywilejowana daje prawo do 5 głosów.

3. Akcje I emisji serii A tracą uprzywilejowanie w przypadku zbycia na rzecz osób nie będących akcjonariuszami - założycielami.

4. Akcje I emisji serii A nie tracą uprzywilejowania w przypadku ich dziedziczenia jak również darowizny na rzecz: małżonka, zstępnych i wstępnych, pasierba, zięcia, synowej, rodzeństwa, ojczyma, macochy i teściów.

5. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze kolejnych emisji nowych akcji imiennych bądź na okaziciela."

§ 6 ust. 1 - 7 - proponowane brzmienie:

"1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.499.275 zł i jest podzielony na 1.499.855 akcji, o jednostkowej wartości nominalnej 5 (pięć) zł.

Kapitał akcyjny Spółki tworzą:

1) Akcje I emisji serii A w ilości 207.420 akcji imiennych, w tym:

a) 203.620 akcji uprzywilejowanych,

b) 3.800 akcji nieuprzywilejowanych.

2) Akcje II emisji serii B w ilości 622.260 akcji zwykłych na okaziciela.

3) Akcje III emisji serii C w ilości 670.175 akcji zwykłych na okaziciela.

2. Akcje I emisji serii A są akcjami uprzywilejowanymi. Akcja uprzywilejowana daje prawo do 5 głosów.

3. Akcje I emisji serii A tracą uprzywilejowanie w przypadku zbycia na rzecz osób nie będących akcjonariuszami - założycielami.

4. Akcje I emisji serii A nie tracą uprzywilejowania w przypadku ich dziedziczenia jak również darowizny na rzecz: małżonka, zstępnych i wstępnych, pasierba, zięcia, synowej, rodzeństwa, ojczyma, macochy i teściów.

5. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze kolejnych emisji nowych akcji imiennych bądź na okaziciela.

6. Spółka może podwyższyć kapitał akcyjny w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego na kapitał akcyjny poprzez emisję nowych akcji lub zwiększenie wartości nominalnej akcji dotychczas istniejących.

7. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje."

§ 2

§ 7 ust. 1 - dotychczasowe brzmienie:

"1. Akcjonariusz może żądać zamiany akcji imiennych I emisji serii A na akcje na okaziciela, natomiast nie może żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

Zamiana akcji z imiennych na okaziciela odbywa się na koszt Spółki raz w roku."

§ 7 ust. 1 - proponowane brzmienie:

"1. Akcjonariusz może żądać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, natomiast nie może żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

Zamiana akcji z imiennych na okaziciela odbywa się na wniosek akcjonariusza na koszt Spółki w sposób i w terminach zgodnych z regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A."

§ 3

§ 8 ust. 2 - dotychczasowe brzmienie:

"2. Zamiar zbycia akcji imiennych należy zgłosić do Zarządu."

§ 8 ust. 2 - proponowane brzmienie:

"2. Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych wymaga zgody Spółki wyrażonej w drodze uchwały Zarządu. Zamiar zbycia akcji imiennych należy zgłosić do Zarządu Spółki wskazując liczbę zbywanych akcji, ich nabywcę oraz ustaloną z nim cenę sprzedaży akcji."

§ 4

§ 8 ust. 3 - dotychczasowe brzmienie:

"3. Pierwszeństwo nabycia akcji imiennych przysługuje akcjonariuszom będącym właścicielami akcji imiennych."

§ 8 ust. 3 - proponowane brzmienie:

"3. Akcjonariuszom będącym właścicielami akcji imiennych przysługuje na zasadach i w trybie wskazanym w § 8 pierwszeństwo nabycia akcji imiennych."

§ 5

§ 8 ust. 4 - dotychczasowe brzmienie:

"4. Akcje mogą być oddane w zastaw z tym, że zastawienie wymaga uprzedniej zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej."

§ ust. 4 - proponowane brzmienie:

"4. Akcje imienne uprzywilejowane mogą być oddane w zastaw pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody Zarządu Spółki udzielonej w formie pisemnej."

§ 6

§ 9 ust. 1 - dotychczasowe brzmienie:

"1. Jeżeli posiadający pierwszeństwo nie skorzystają ze swego prawa w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia w Zarządzie Spółki akcji imiennych do sprzedaży, Zarząd w ciągu dwóch następnych tygodni wskaże nabywcę tych akcji.

Jeżeli Zarząd nie wskaże nabywcy w terminie lub wskazany nabywca nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty nabycia akcji, właściciel może zbyć akcje bez ograniczeń, jednak po cenie nie niższej od zgłoszonej do Zarządu."

§ 9 ust. 1 - proponowane brzmienie:

"1. Prawo pierwszeństwa w nabyciu akcji imiennych przysługujące akcjonariuszom będącym właścicielami akcji imiennych realizuje się wg poniższych zasad:

1) Zarząd Spółki prowadzić będzie listę akcji imiennych oferowanych do zbycia, na którą niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji imiennych wpisze akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje imienne oraz pozostałe dane zawarte w zgłoszeniu, o którym mowa w § 8 ust. 2, a także datę zgłoszenia. Wpis taki figurował będzie przez kolejnych 14 dni, a następnie zostanie wykreślony.

2) Lista akcji imiennych oferowanych do zbycia dostępna będzie w siedzibie Zarządu Spółki i może być przeglądana wyłącznie przez akcjonariuszy będących właścicielami akcji imiennych.

3) W nieprzekraczalnym terminie 14 dni do dnia przedstawienia zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji akcjonariusz będący właścicielem akcji imiennych może złożyć oświadczenie o zamiarze nabycia akcji, wskazując od kogo spośród osób ujawnionych zamierza nabyć akcje oraz liczbę akcji. Jednocześnie ze złożeniem oświadczenia zobowiązany jest wpłacić do depozytu prowadzonego przez Zarząd całą cenę kupna akcji równą tej wynikającej z zawiadomienia zbywcy.

4) Zarząd niezwłocznie po otrzymaniu oświadczenia o zamiarze nabycia akcji imiennych, nie później jednak niż w terminie 7 dni, zawiadomi zbywcę, który zobowiązany jest przystąpić do umowy sprzedaży akcji. Po zawarciu takiej umowy i przedstawieniu jej Zarządowi ten wypłaci zbywcy zdeponowaną cenę sprzedaży akcji.

5) Jeżeli oświadczenie o zamiarze nabycia akcji od tego samego akcjonariusza złoży więcej niż jeden akcjonariusz, a łączna liczba akcji wskazanych w oświadczeniach będzie wyższa niż liczba akcji zbywanych, Zarząd Spółki odmówi zgody na zbycie akcji i wskaże akcjonariusza, który będzie miał prawo nabyć akcje.

6) Jeżeli w terminie 21 dni od dnia zgłoszenia zamiaru zbycia akcji akcjonariusz zbywający nie otrzyma oświadczenia o zamiarze nabycia akcji albo akcjonariusz lub akcjonariusze w terminie 7 dni od dnia złożenia oświadczenia nie przystąpią do umowy sprzedaży, akcje mogą być zbyte bez żadnych ograniczeń."

§ 7

W § 9 proponuje się dopisać ust. 2 w brzmieniu:

"2. W przypadku złożenia wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych realizuje się zgodnie z regulacjami Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi."

§ 8

§ 10 - dotychczasowe brzmienie:

"Akcje mogą być umarzane z czystego zysku. Warunki umarzania akcji określa Regulamin umarzania akcji przyjęty przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy"

§ 10 - proponowane brzmienie:

"Akcje Spółki mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego, jak również bez takiego obniżenia, z czystego zysku Spółki. Warunki oraz tryb umarzania określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."

§ 9

§ 14 - dotychczasowe brzmienie:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane zwykłą większością głosów z wyjątkiem uchwał dotyczących:

1. - zmiany statutu Spółki,

- podniesienia lub obniżenia kapitału akcyjnego,

- zbycia przedsiębiorstwa,

- połączenia spółek lub rozwiązania Spółki,

- emisji obligacji,

które wymagają większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych.

2. zmiany przedmiotu działalności Spółki, która wymaga większości 2/3 głosów oddanych."

§ 14 - proponowane brzmienie:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba że Kodeks Handlowy lub niniejszy Statut stanowi inaczej."

§ 10

§ 21 ust. 1 - dotychczasowe brzmienie:

"1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

1/ Prezes Zarządu -