SWARZEDZ (SWZ): Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej - raport 58

Raport bieżący nr 58/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Likwidator spółki Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej, zgodnie z par. 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2010 r. ( Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami ) przekazuje do wiadomości projekty uchwał, które będą poddane pod głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Emitenta, zwołanym na dzień 03 września 2010 r.

Uchwała Nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej

z dnia 3 września 2010 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że §9 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Siedzibą Spółki jest miasto Swarzędz, w województwie wielkopolskim."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej

z dnia 3 września 2010 r.

w sprawie uchylenia likwidacji Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 460 ust. 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchyla

likwidację Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W przypadku braku kworum niezbędnego do podjęcia uchwały w przedmiocie uchylenia likwidacji lub w przypadku nie przegłosowania uchwały o uchyleniu likwidacji pod głosowanie poddana zostanie uchwała w przedmiocie wstrzymania likwidacji. W przypadku podjęcia uchwały o uchyleniu likwidacji, uchwała o wstrzymaniu likwidacji, jako bezprzedmiotowa, nie będzie poddana pod głosowanie.

Uchwała Nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej

z dnia 3 września 2010 r.

w sprawie wstrzymania likwidacji Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o wstrzymaniu likwidacji Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej

z dnia 3 września 2010 r.

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w 

Swarzędzu, zwanej dalej "Spółką", działając na podstawie art. 455 § 2 Kodeksu spółek handlowych niniejszym

uchwala, co następuje:

§1

1.Dotychczasowy kapitał zakładowy Spółki w kwocie 87.387.975,50 zł (słownie: osiemdziesiąt siedem milionów trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych i pięćdziesiąt groszy) obniża się o kwotę 85.640.215,99 zł (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów sześćset czterdzieści tysięcy dwieście piętnaście złotych i dziewięćdziesiąt dziewięć groszy), to jest do kwoty 1.747.759,51 zł (słownie: jeden milion siedemset czterdzieści siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt jeden groszy), poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z 0,50 zł (słownie: pięćdziesięciu groszy) do 0,01 zł (słownie: jednego grosza).

2.Z uwagi na ujemne kapitały własne Spółki oraz zakumulowaną stratę z lat ubiegłych na poziomie ponad 100 mln zł, obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w celu dostosowania wartości nominalnej akcji do ich wartości ekonomicznej poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji, przy jednoczesnym umożliwieniu przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji, która objęta zostanie przez nowych inwestorów.

3.Stosownie do art. 457 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, do uchwalanego obniżenia kapitału zakładowego nie stosuje się wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, jako że obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat.

4.Kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego przeznaczone zostają bezpośrednio na pokrycie straty z lat ubiegłych.

§2

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w oparciu o niniejszą uchwałę, Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że §9 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.747.759,51 zł (jeden milion siedemset czterdzieści siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt jeden groszy) i dzieli się na 174.775.951 (sto siedemdziesiąt cztery

miliony siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,01

zł (jeden grosz) każda."

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej

z dnia 3 września 2010 r.

w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji X emisji

Działając na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

W oparciu o pisemną opinię przedstawioną przez likwidatora Spółki na Walnym Zgromadzeniu, uzasadniającą

powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy spółki oraz wskazującą proponowaną cenę

emisyjną akcji wyłącza się całkowicie prawo poboru akcji X emisji.

§2

Akcje X emisji będą akcjami na okaziciela zaoferowanymi przez Likwidatora Spółki wybranemu inwestorowi

w drodze subskrypcji prywatnej.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej

z dnia 3 września 2010 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze X emisji akcji

Działając na podstawie art. 431 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 432 § 1, Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki pod firmą Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w 

Swarzędzu, zwanej dalej "Spółką" uchwala, co następuje:

§1

1.Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 1.500.000 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) i nie wyższą niż 3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych) w drodze X emisji akcji o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda, w liczbie akcji od 150.000.000 (słownie: sto pięćdziesiąt milionów) do 300.000.000 (słownie: trzysta milionów).

2.Akcje X emisji będą akcjami zwykłymi na okaziciela.

3.Cena emisyjna jednej akcji X emisji wynosi 0,01 zł (słownie: jeden grosz).

4.Akcje nowej emisji zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia

kapitału zakładowego.

5. Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2010 roku.

6.Subskrypcja zostanie przeprowadzona w terminie trzech miesięcy od dnia wejścia w życie niniejszej uchwały.

Zawarcie umów (umowy) o objęciu akcji nastąpi w terminie trzech dni od dnia zakończenia subskrypcji.

7. Zobowiązuje się i upoważnia Likwidatora Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych

koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa,

a w szczególności do:

a) zaoferowania akcji X emisji w drodze subskrypcji prywatnej,

b) zawarcia umów (umowy) objęcia akcji,

c) podjęcia działań mających na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału

zakładowego oraz zmian w Statucie Spółki, związanych z podwyższeniem kapitału Spółki w drodze nowej

emisji.

§2

Na podstawie Uchwały nr 3 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, prawo

poboru akcji X emisji - przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki na mocy art. 433 § 1 Kodeksu

spółek handlowych - zostało wyłączone.

§3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w oparciu o niniejszą uchwałę, Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki dokonuje zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że §9 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe

następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3 247 759,51 zł (słownie: trzy miliony dwieście czterdzieści siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt jeden groszy) i nie więcej niż 4 747 759,51 zł (słownie: cztery miliony siedemset czterdzieści siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt jeden groszy) i dzieli się na nie mniej niż 324 775 951 (słownie: trzysta dwadzieścia cztery miliony siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) i nie więcej niż 474 775 951 (słownie: czterysta siedemdziesiąt cztery miliony siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda."

§4

Przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, Likwidator Spółki złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego. W akcie notarialnym zostanie zawarte postanowienie o dookreśleniu brzmienia Statutu Spółki, z uwzględnieniem wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w ramach jego podwyższenia przeprowadzonego na podstawie niniejszej uchwały.

§5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą zarejestrowania zmiany Statutu Spółki wynikającej z podjęcia uchwały nr 4 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Uchwała Nr

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej

z dnia 3 września 2010 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble S.A. w likwidacji w upadłości likwidacyjnej uchwala, co następuje:

§1

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu Spółki dokonane uchwałami niniejszego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Robert Jędrzejowski - Likwidator