NOWAGALA (CNG): Projekty uchwał na ZWZA - raport 29

Raport bieżący nr 29/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Ceramika Nowa Gala S.A. podaje do wiadomości projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki zwołane na godzinę 11.00 na dzień 6 czerwca 2008 roku w siedzibie Biura Handlowego spółki Ceramika Nowa Gala S.A.: Wiśniowy Business Park, ul. Iłżecka 26 budynek "E", 02-135 Warszawa

Uchwała nr 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§1. Walne Zgromadzenie "CERAMIKA NOWA GALA" S.A. z siedzibą w Końskich, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana ...........................

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1.Walne Zgromadzenie "CERAMIKA NOWA GALA" S.A. z siedzibą w Końskich przyjmuje porządek obrad zgodnie z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 92/2008 (2941) z dnia 12 maja 2008 roku, poz.5957, tj:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2007 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007.

6. Rozpatrzenie wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2007.

7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2007, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2007.

8. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2007, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2007.

9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2007r.

10. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2007r.

11. Podjęcie uchwał:

a/ o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2007,

b/ o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007,

c/ o podziale zysku Spółki za rok obrotowy 2007,

12. Podjęcie uchwał :

a/ o udzieleniu członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007,

b/ o udzieleniu członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007.

13. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2007 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2007.

14. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2007 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2007.

15. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2007 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2007.

16. Podjęcie uchwał:

a/ o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2007,

b/ o zatwierdzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2007.

17.Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zakup przez Spółkę akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.

18. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia środków z kapitału zapasowego, pochodzących z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, na sfinansowanie wykupu akcji własnych celem umorzenia.

19. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 9 Statutu Spółki.

20.Zamknięcie obrad.

§2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2007, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007r. oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku spółki za rok obrotowy 2007.

§1.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "CERAMIKA NOWA GALA" S.A. z siedzibą w Końskich zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny: sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2007, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007r. oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku spółki za rok obrotowy 2007.

§2.Uchwała obowiązuje od dnia powzięcia .

Uchwała nr 4

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2007 r.

§1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "CERAMIKA NOWA GALA" S.A. z siedzibą w Końskich zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2007.

§2. Uchwała obowiązuje od dnia powzięcia.

Uchwała nr 5

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2007 r.

§1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "CERAMIKA NOWA GALA" S.A. z siedzibą w Końskich zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2007r.

§2.Uchwała obowiązuje od dnia powzięcia.

Uchwała nr 6

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007 r.

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "CERAMIKA NOWA GALA" S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2007 rok zawierające:

1.bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 224.157 tys. zł. (słownie: dwieście dwadzieścia cztery miliony sto pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych),

2.rachunek zysków i strat z okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku wykazujący zysk netto w kwocie 7.930 tys. zł. (słownie: siedem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy złotych),

3.Zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitałów własnych o 67.064 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt siedem milionów sześćdziesiąt cztery tysiące złotych)

4.sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zmianę / zmniejszenie/ stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2007r. do 31 grudnia 2007r. o sumę 2.357 tys. zł (słownie: dwa miliony trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych),

5.informację dodatkową i objaśnienia.

§2. Uchwała obowiązuje od dnia powzięcia .

Uchwała nr 7

w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2007r.

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "CERAMIKA NOWA GALA" S.A. z siedzibą w Końskich postanawia wypracowany w 2007r. zysk netto w kwocie 7.929.738,43 zł przeznaczyć na:

1.powiększenie kapitału zapasowego Spółki, o kwotę 2.225.931,13 (słownie: dwa miliony dwieście dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści jeden złotych 13/100)

2.wypłatę dywidendy akcjonariuszom w kwocie 5.703.807,30 (słownie: pięć milionów siedemset trzy tysiące osiemset siedem złotych 30/100). Proponowana kwota dywidendy na jedną akcję wynosi 10 groszy.

Dzień prawa do dywidendy ustalony zostaje na 16 czerwca 2008 roku, natomiast dzień wypłaty dywidendy ustalony zostaje na 30 czerwca 2008 roku.

§2.Uchwała obowiązuje od dnia powzięcia .

Uchwała nr 8

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki

z wykonywania obowiązków w 2007r.

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "CERAMIKA NOWA GALA" S.A. z siedzibą w Końskich udziela absolutorium poszczególnym członkom Zarządu Spółki :

1. Waldemarowi Piotrowskiemu - Prezesowi Zarządu, za okres od 01.01.2007r. do 31.12.2007r.

2. Pawłowi Górnickiemu - Wiceprezesowi Zarządu, za okres od 01.01.2007r. do 31.12.2007r.

3. Piotrowi Turskiemu- Wiceprezesowi Zarządu- za okres od 1.1.2007r. do 30.05.2007r.

z wykonywania obowiązków w 2007 r.

§2. Uchwała obowiązuje od dnia powzięcia.

Uchwała nr 9

w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki

z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2007 r.

§1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "CERAMIKA NOWA GALA" S.A. z siedzibą w Końskich udziela absolutorium poszczególnym członkom Rady Nadzorczej:

1.Januszowi Koczykowi - Przewodniczącemu Rady,

2.Markowi Wierzbowskiemu- Wiceprzewodniczącemu Rady,

3.Grzegorzowi Ogonowskiemu-Członkowi Rady,

4.Grzegorzowi Leszczyńskiemu- Członkowi Rady,

5.Pawłowi Marcinkiewiczowi- Członkowi Rady,

z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2007.

Uchwała nr 10

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2007 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2007.

§1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ceramika Nowa Gala Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2007oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2007.

§2.Uchwała obowiązuje od dnia powzięcia .

Uchwała nr 11

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2007r.

§1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ceramika Nowa Gala Spółka Akcyjna zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2007r.

§2.Uchwała obowiązuje od dnia powzięcia .

Uchwała nr 12

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2007 r.

§1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ceramika Nowa Gala Spółka Akcyjna zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za rok obrotowy 2007 rok zawierające:

1/ bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 295.815 tys. zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt pięć milionów osiemset piętnaście tysięcy złotych),

2/ rachunek zysków i strat z okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku wykazujący zysk netto w kwocie 14.976 tys. zł. (słownie: czternaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych),

3/ Zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitałów własnych o 74.109 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt cztery miliony sto dziewięć tysięcy złotych).

4/ sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zmianę / zwiększenie/ stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2007r. do 31 grudnia 2007r. o sumę 652 tys. zł (słownie: sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych),

5/ informację dodatkową i objaśnienia.

§2. Uchwała obowiązuje od dnia powzięcia.

Uchwała nr 13

W sprawie wyrażenia zgody na zakup przez Spółkę akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia .

Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 9 statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje:

§ 1.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia na

warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale oraz do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do nabycia akcji Spółki.

2. Spółka nabędzie akcje własne na poniższych warunkach:

a) łączna liczba nabywanych akcji Spółki w celu ich umorzenia nie będzie większa niż 1 500 000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji,

b) wysokość środków przeznaczonych na zakup akcji własnych w celu ich umorzenia będzie nie

większa niż 6.500.000 zł (słownie: sześć milionów pięćset tysięcy złotych),

c) Zarząd jest upoważniony do realizacji zakupu akcji własnych w celu umorzenia w okresie nie dłuższym niż 12 (dwanaście) miesięcy od dnia powzięcia niniejszej uchwały,

d) cena nabywanych akcji nie będzie wyższa niż 4,70 zł (słownie: cztery złote siedemdziesiąt groszy) za 1 (jedną) akcję.

3. Środki przeznaczone na zakup akcji własnych w celu ich umorzenia będą pochodzić z własnych środków Spółki z zastrzeżeniem uchwały nr 14 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

4. Zobowiązuje się Zarząd do podania warunków zakupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółki publiczne, przed rozpoczęciem realizacji ich zakupu.

5. Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej uchwały, Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Spółki w celu powzięcia uchwały o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu

kapitału zakładowego Spółki.

6. Zarząd może po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej:

a) zakończyć zakup akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 2 lit c) niniejszej uchwały, albo,

b) zrezygnować z nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.

7. W przypadku podjęcia decyzji, o której mowa w ust 6, zobowiązuje się Zarząd Spółki do podania informacji o nich, w sposób określony w ust.4.

8. Walne Zgromadzenie w celu wykonania powyższych postanowień niniejszej uchwały, upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w szczególności do zawarcia z biurem maklerskim umowy w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia akcji, w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale.

9. Zarząd przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą nabycie do 1 500 000 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy) akcji własnych Spółki w celu dobrowolnego ich umorzenia.

Treść tej opinii stanowi Załącznik numer 1 do niniejszej Uchwały.

10. Walne zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść powyższej opinii Zarządu.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy zmian statutu Spółki wynikających z uchwały nr 15 niniejszego zgromadzenia i z dniem dokonania takiej rejestracji.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 6 czerwca 2008 roku.

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY DO OBNIŻENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEZ ZAKUP DO 1.500.000 AKCJI SPÓŁKI W CELU DOBROWOLNEGO ICH UMORZENIA

Decyzja o przeprowadzenia operacji skupu własnych akcji w celu umorzenia wynika z następujących przesłanek:

- wykup akcji stwarza możliwość wyboru dla inwestorów: inwestorzy, którzy uznają że oferowana cena jest dla nich korzystna mogą sprzedać akcję i wyjść z inwestycji,

- poziom wycen rynkowych spółki - zdaniem Zarządu - odbiega od jej realnej wartości, odbiega również od tegorocznych wycen dokonywanych przez niezależnych analityków; możliwość wykupu części akcji po cenach z dyskontem do tych wycen, okresach obniżonej płynności, jest korzystna dla tych akcjonariuszy, którzy nie zamierzają wychodzić z inwestycji,

- Spółka dysponuje środkami finansowymi, które umożliwią przeprowadzenie operacji.

Uchwała nr 14

W sprawie przeznaczenia środków z kapitału zapasowego, pochodzących z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, na sfinansowanie wykupu akcji własnych celem umorzenia.

§1

Działając na podstawie art. 360 §2 pkt 2 w zw. z art. 396 § 5 i art. 348 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 9 statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym przeznacza kwotę kapitału zapasowego nie większą niż 6.500.000 zł (słownie: sześć milionów pięćset tysięcy złotych) utworzoną z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych przekazanych na kapitał zapasowy, na zakup akcji własnych Spółki, celem ich umorzenia stosownie do treści uchwały nr 13 niniejszego Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników upoważnia Zarząd Spółki do wydatkowania kwot pochodzących z kapitału zapasowego w celu i na zasadach określonych w niniejszej uchwale oraz uchwale nr 13 niniejszego Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy zmian statutu Spółki wynikających z uchwały nr 15 niniejszego zgromadzenia i z dniem dokonania takiej rejestracji.

Uchwała nr 15

W sprawie zmiany § 9 Statutu Spółki

§1

Działając na podstawie art. 430 §1 kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust.2 pkt. 6 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia co następuje:

Dotychczasowy § 9 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

§ 9.1.Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

§ 9.2.Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.

§ 9.3.Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

§ 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.

§ 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Powyższy raport bieżący nr 29/2008 spełnia wymogi określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW w części II Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych w pkt. 1 ust. 4 i 6.
Waldemar Piotrowski - Prezes Zarządu
Zbigniew Polakowski - Prokurent