KOGENERA (KGN): Projekty uchwał na ZWZA - raport 9
Zarząd KOGENERACJI S.A. przedstawia projekty uchwał na Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się 5 czerwca
2003r.
Projekt
Uchwała nr 1/2003
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A.
we Wrocławiu z dnia 5 czerwca 2003 roku
w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy
2002 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
Na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek
handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA
S.A. postanawia, co następuje:
§ 1
Po rozpatrzeniu zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki
i zbadane przez biegłego rewidenta oraz poddane ocenie Rady
Nadzorczej Spółki:
1) roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2002,
obejmujące:
- wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
- bilans sporządzony na dzień 31.12.2002 roku, który po stronie
aktywów i pasywów wykazuje sumę 786.107.774,07 zł (siedmiuset
osiemdziesięciu sześciu milionów stu siedmiu tysięcy siedmiuset
siedemdziesięciu czterech złotych siedmiu groszy);
- rachunek zysków i strat za okres od dnia 1.01.2002 roku do dnia
31.12.2002 roku wykazujący stratę netto w wysokości 13.408.888,24
zł (trzynastu milionów czterystu ośmiu tysięcy ośmiuset
osiemdziesięciu ośmiu złotych dwudziestu czterech groszy);
- zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące spadek kapitału
własnego
o kwotę 20.858.888,24 zł (dwudziestu milionów ośmiuset
pięćdziesięciu ośmiu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu ośmiu
złotych dwudziestu czterech groszy);
- rachunek przepływów środków pieniężnych wykazujący wzrost stanu
środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1.01.2002 roku do
dnia 31.12.2002 roku
o kwotę 1.605.703,35 zł ( jednego miliona sześciuset pięciu
tysięcy siedmiuset trzech złotych trzydziestu pięciu groszy);
- dodatkowe informacje i objaśnienia.
2) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy
2002.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
Uchwała nr 2/2003
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A.
we Wrocławiu z dnia 5 czerwca 2003 roku
w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania
finansowego grupy kapitałowej Zespołu Elektrociepłowni
Wrocławskich KOGENERACJA S.A. za rok obrotowy 2002
Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich
KOGENERACJA S.A. postanawia, co następuje:
§ 1
Po rozpatrzeniu zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Spółki
i zbadane przez biegłego rewidenta oraz poddane ocenie Rady
Nadzorczej Spółki:
skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Zespołu
Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. za rok obrotowy
2002,
obejmujące:
- wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
- skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2002 roku,
który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.039.355.787,26
zł (jednego miliarda trzydziestu dziewięciu milionów trzystu
pięćdziesięciu pięciu tysięcy siedmiuset osiemdziesięciu siedmiu
złotych dwudziestu sześciu groszy);
- skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia
1.01.2002 roku do dnia 31.12.2002 roku wykazujący stratę netto w
wysokości 20.904.116,45 zł (dwudziestu milionów dziewięćset
czterech tysięcy stu szesnastu złotych czterdziestu pięciu
groszy);
- zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące
spadek kapitału własnego o kwotę 30.557.878,93 zł (trzydziestu
milionów pięćset pięćdziesięciu siedmiu tysięcy ośmiuset
siedemdziesięciu ośmiu złotych dziewięćdziesięciu trzech groszy);
- skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych
wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto w okresie od
dnia 1.01.2002 roku do dnia 31.12.2002 roku o kwotę 70.778.410,68
zł (siedemdziesięciu milionów siedmiuset siedemdziesięciu ośmiu
tysięcy czterystu dziesięciu złotych sześćdziesięciu ośmiu
złotych);
- dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
Uchwała nr 3 A/2003
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A.
we Wrocławiu z dnia 5 czerwca 2003 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu
Na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek
handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA
S.A. postanawia, co następuje:
§ 1
Udziela się Jacky Lacombe absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków:
- Wiceprezesa Zarządu w okresie: od 1 stycznia 2002 r. do 22 maja
2002 r.
- Prezesa Zarządu w okresie: od 22 maja 2002 r. do 31 grudnia
2002 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
Uchwała nr 3 B/2003
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A.
we Wrocławiu z dnia 5 czerwca 2003 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu
Na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek
handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA
S.A. postanawia, co następuje:
§ 1
Udziela się Józefowi Pupce absolutorium z wykonania przez niego
obowiązków:
- Prezesa Zarządu w okresie: od 1 stycznia 2002 r. do 22 maja 2002
r.
- Wiceprezesa Zarządu w okresie: od 22 maja 2002 r. do 31 grudnia
2002 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
PROJEKT
Uchwała nr 3 C/2003
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A.
we Wrocławiu z dnia 5 czerwca 2003 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu
Na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek
handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1
Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zespołu
Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. postanawia, co
następuje:
§ 1
Udziela się Michaelowi Kowalikowi absolutorium z wykonania przez
niego obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2002.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
PROJEKT
Uchwała nr 3 D/2003
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A.
we Wrocławiu z dnia 5 czerwca 2003 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu
Na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek
handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1
Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zespołu
Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. postanawia, co
następuje:
§ 1
Udziela się Mariuszowi Misiakowi absolutorium z wykonania przez
niego obowiązków Członka Zarządu w okresie: od 22 maja 2002 r. do
31 grudnia 2002 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
PROJEKT
Uchwała nr 3 E/2003
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A.
we Wrocławiu z dnia 5 czerwca 2003 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu
Na podstawie art. 393 pkt 2 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek
handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1
Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zespołu
Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. postanawia, co
następuje:
§ 1
Udziela się Krzysztofowi Bernackiemu absolutorium z wykonania
przez niego obowiązków Członka Zarządu w okresie: od 1 stycznia
2002 r. do 22 maja 2002 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
PROJEKT
Uchwała nr 3 F/2003
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A.
we Wrocławiu z dnia 5 czerwca 2003 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu
Na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek
handlowych oraz § 24 ust. 1 pkt 1
Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zespołu
Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. postanawia, co
następuje:
§ 1
Udziela się Marianowi Augustynowi absolutorium z wykonania przez
niego obowiązków Członka Zarządu w okresie: od 1 stycznia 2002 r.
do 22 maja 2002 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
PROJEKT
Uchwała nr 4/2003
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A.
we Wrocławiu z dnia 5 czerwca 2003 roku
w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej
Na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek
handlowych § 24 ust. 1 pkt 1
Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zespołu
Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A. postanawia, co
następuje:
§ 1
1. Udziela się:
Wojciechowi Tabisiowi
Ryszardowi Francuzowi
Małgorzacie Bączkowskiej
Wiesławowi Draganowi
Marianowi Filipkowi
Marianowi Turkowi
Joachimowi Wojaczkowi
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków Członków Rady
Nadzorczej w roku obrotowym 2002
2. Udziela się:
Jean-Michel Mazalerat
Mariuszowi Misiakowi
Herman Lüschen
Marc Regnard
Jean-Paul Steinmann
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków Członków Rady
Nadzorczej w okresie: od 1 stycznia 2002 r. do 22 maja 2002 r.
3. Udziela się:
Paul Amoravain
Stanisławowi Błachowi
Marianowi Augustynowi
Roland Helmenstein
Antoine Jolly
Markowi Salmonowiczowi
Piotrowi Solomonidisowi
Gerard Soufflet
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków Członków Rady
Nadzorczej w okresie: od 22 maja 2002 r. do 31 grudnia 2002 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
Uchwała nr 5/2003
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A.
we Wrocławiu z dnia 5 czerwca 2003 roku
w sprawie: pokrycia straty
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 oraz art. 396 § 5 Kodeksu spółek
handlowych, a także § 24 ust. 1 pkt 2 i pkt 13 Statutu Spółki
Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA
S.A. postanawia, co następuje:
§ 1
Na pokrycie straty netto za rok 2002 w kwocie 13.408.888,24
złotych (trzynastu milionów czterystu ośmiu tysięcy ośmiuset
osiemdziesięciu ośmiu złotych 24/100) oraz straty
z poprzednich lat obrotowych w kwocie 3.233.985.91 złotych
(trzech milionów dwustu trzydziestu trzech tysięcy dziewięciuset
osiemdziesięciu pięciu złotych 91/100) przeznacza się kwotę
16.642.874,15 złotych (szesnastu milionów sześciuset czterdziesty
dwóch tysięcy ośmiuset siedemdziesięciu czterech złotych 15/100)
z kapitału zapasowego Spółki.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
Uchwała nr 6/2003
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A.
we Wrocławiu z dnia 5 czerwca 2003 roku
w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie nieruchomości
Na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich
KOGENERACJA S.A., postanawia, co następuje:
§ 1
Wyraża się zgodę na:
1. Zbycie prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności
budynków i budowli będących odrębnym od gruntu przedmiotem
własności, stanowiących majątek nieprodukcyjny, a
wyszczególnionych w § 2 ust.1 niniejszej uchwały, będących
częścią działki oznaczonej geodezyjnie jako działka nr 9 AM-20,
obręb Pl. Grunwaldzki, położonej we Wrocławiu przy ul Łowieckiej
10-24, o całkowitej powierzchni 14,0406 ha, dla której Sąd
Rejonowy we Wrocławiu-Krzykach - Wydział Ksiąg Wieczystych
prowadzi księgę wieczystą o nr 97112;
2. Zbycie prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności
budynków i budowli będących odrębnym od gruntu przedmiotem
własności, stanowiących majątek nieprodukcyjny a
wyszczególnionych w § 2 ust.2 niniejszej uchwały, będących
częścią działki oznaczonej geodezyjnie jako działka nr 51, AM-19,
obręb Pl. Grunwaldzki. we Wrocławiu przy ul. Kurkowej, o
całkowitej powierzchni 2,7510 ha, dla której Sąd Rejonowy we
Wrocławiu-Krzykach - Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
wieczystą o nr 97111;
3. Zbycie prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności
budynków i budowli będących odrębnym od gruntu przedmiotem
własności, stanowiących majątek nieprodukcyjny, a
wyszczególnionych w § 2 ust.3 niniejszej uchwały, będących
częścią działki nr 386/1, AM-1, obręb Siechnice, położonej w
Siechnicach, przy ul. Fabrycznej 22, o całkowitej powierzchni
4,3800 ha, dla której Sąd Rejonowy w Oławie - Wydział Ksiąg
Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr 20309.
4. Zbycie prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności
budynków i budowli będących odrębnym od gruntu przedmiotem
własności, stanowiących majątek nieprodukcyjny a
wyszczególnionych w § 2 ust. 4 niniejszej uchwały, będących
częścią działki nr 550/4, AM-2, obręb Siechnice, położonej w
Siechnicach, przy ul. Polnej, o całkowitej powierzchni 1,0163 ha,
dla której Sąd Rejonowy w Oławie - Wydział Ksiąg Wieczystych
prowadzi księgę wieczystą o nr 20309.
5. Zbycie prawa użytkowania wieczystego gruntu niezabudowanego o
powierzchni 1,7109 ha, położonego w Siechnicach przy ul.
Kościuszki, oznaczonego geodezyjnie jako działka 279 AM 3, obręb
Siechnice, gmina Święta Katarzyna, dla której Sąd Rejonowy w
Oławie - Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr
20309.
6. Zbycie prawa użytkowania wieczystego gruntu niezabudowanego o
powierzchni 0,1011 ha, położonego w Siechnicach przy ul.
Fabrycznej, oznaczonego geodezyjnie jako działka 396/1 AM 1,
obręb Siechnice, gmina Święta Katarzyna, dla której Sąd Rejonowy
w Oławie - Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o
nr 28796.
7. Zbycie prawa użytkowania wieczystego gruntu niezabudowanego o
powierzchni 0,5600 ha, położonego w Siechnicach przy ul. Polnej,
oznaczonego geodezyjnie jako działka 552/1 AM 2, obręb Siechnice,
gmina Święta Katarzyna, dla której Sąd Rejonowy
w Oławie - Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o
nr 20309.
§ 2
1. Budynki i budowle, stanowiące majątek nieprodukcyjny, o
których mowa w §1 pkt 1 obejmują:
1) F - Budynek biurowo-gospodarczy.
2) G5 - Budynek warsztatowo-biurowy.
3) R - Budynek biurowy.
4) G4 - Klub Energetyka.
5) G1 - Budynek laboratorium metaloznawstwa.
6) G3 - Budynek gospodarczo- garażowy.
7) H1 - Budynek magazynu głównego.
8) H4 - Wiata magazynu stali.
9) H5 - Hala magazynowa.
10) S - Budynek Szpakówka.
11) C - Budynek biurowo-inwestycyjny.
12) G2 - Budynek magazynowo-garażowy.
13) T15 - Budynek starej kotłowni K 14.
14) T17 - Budynek kotłowni K7-K13.
15) T12 - Budynek pompowni.
16) P12 - Hala wagonowa z wywrotnicą.
17) T13 - Hala maszyn.
18) D1,D2,D3,D4 - Budynek biurowy.
2. Budynki i budowle, stanowiące majątek nieprodukcyjny, o
których mowa w § 1 pkt 2 obejmują:
1) G10 - Garaże.
2) G16 - Składowisko odpadów.
3) G17 - Wiata.
4) G14 - Budynek administracyjny.
5) L - Budynek hali prefabrykowanej.
6) G9 - Budynek magazynu.
7) K - Budynek warsztatowo-socjalny.
8) N2 - Budynek portierni nr 3.
3. Budynki i budowle, stanowiące majątek nieprodukcyjny, o
których mowa w § 1 pkt 3, obejmują:
1) C1 - Magazyn główny.
2) D - Budynek administracyjny nr 2.
3) G3 - Łaźnia żeńska i magazyn.
4) G4 - Magazyn modeli i czyściwa.
5) G2 - Garaż nr 2.
4. Budynki i budowle, stanowiące majątek nieprodukcyjny, o
których mowa w § 1 pkt 4, obejmują:
1) G8 - Zespół garażowo-warsztatatowy.
2) J - Bungalow.
§ 3
Zbycie nieruchomości, o których mowa w § 1 pkt 1, 2, 3, 4, 5, 6,
7 niniejszej uchwały nastąpi z uwzględnieniem obowiązujących w
Spółce zasad i trybu zbywania majątku trwałego,
z tym, że zbycie prawa użytkowania wieczystego wraz prawem
własności budynku, o którym mowa w § 2 ust.1 pkt 3 uchwały
nastąpi w trybie bezprzetargowym na rzecz VKN Polska
Sp. z o.o.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
Uchwała nr 7/2003
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A.
we Wrocławiu z dnia 5 czerwca 2003 roku
w sprawie: wyrażenia zgody na emisję obligacji
Na podstawie § 24 ust.1 pkt 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA
S.A. postanawia, co następuje:
§ 1
1. Wyraża się zgodę na emisję przez Zespół Elektrociepłowni
Wrocławskich KOGENERACJA S.A. obligacji o łącznej maksymalnej
wartości nominalnej 50.000.000,00 zł (pięćdziesiąt milionów
złotych).
2. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia warunków emisji
obligacji.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROJEKT
Uchwała nr 8/2003
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A.
we Wrocławiu z dnia 5 czerwca 2003 roku
w sprawie: uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia
§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zespołu Elektrociepłowni
Wrocławskich KOGENERACJA S.A. uchwala Regulamin Walnego
Zgromadzenia Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA
S.A., w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA
Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich KOGENERACJA S.A.
Postanowienia ogólne
§ 1
1. Walne Zgromadzenie działa zgodnie z przepisami kodeksu spółek
handlowych, Statutem Zespołu Elektrociepłowni Wrocławskich
KOGENERACJA S.A., niniejszym Regulaminem oraz uwzględniając
zasady Dobrych Praktyk przyjętych przez organy Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie, zgodnie ze złożonym przez Spółkę
oświadczeniem o zakresie ich stosowania.
2. Regulamin niniejszy określa zasady działania Walnego
Zgromadzenia, prowadzenia obrad, podejmowania uchwał.
3. Regulamin przyjmowany jest przez Walne Zgromadzenie w drodze
Uchwały. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom.
4. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest udostępniony publicznie na
stronie internetowej Spółki oraz w Biurze Spółki.
Zwołanie Walnego Zgromadzenia
§ 2
1. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne
Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być
przedstawiane akcjonariuszom na ich żądanie wraz z uzasadnieniem
i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie
umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
2. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki w terminie
określonym z ogłoszeniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym zgodnie z obowiązującymi przepisami. Walne
Zgromadzenie odbywa się w miejscu i czasie ułatwiającym jak
najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu.
3. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno
się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie
tego terminu napotyka na istotne przeszkody bądź jego dochowanie
nie jest możliwe w świetle przepisów regulujących zasady
zwoływania Walnego Zgromadzenia - w najbliższym terminie,
umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw,
wnoszonych pod jego obrady.
4. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na
wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub
które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą
wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być
odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody
lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki
sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze
ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie
później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym
terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w
tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek
obrad nie ulegał zmianie.
Walne Zgromadzenie
§ 3
1. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze
posiadający świadectwo potwierdzające legitymację do uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu wydane zgodnie z przepisami prawa o
publicznym obrocie papierami wartościowymi. Warunkiem
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie świadectwa w
Spółce, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego
Zgromadzenia.
2. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i
imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania
(siedzibę), liczbę, rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących im
głosów jest wyłożona w Biurze Spółki przez 3 dni powszednie przed
odbyciem Walnego Zgromadzenia.
3. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym
Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego
imieniu w sposób należyty. Domniemuje się, że dokument pisemny,
potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym
Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych
potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie
budzi wątpliwości Zarządu lub Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia.
4. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć przedstawiciele mediów
chyba, że przedmiot obrad jest tego rodzaju, że ich obecność
mogłaby narazić Spółkę na szkodę. Wniosek o dopuszczenie
przedstawicieli mediów jest poddawany pod głosowanie przez
Przewodniczącego niezwłocznie po podpisaniu listy obecności.
Głosowanie jest jawne.
§ 4
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a podczas ich nieobecności
Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd, a następnie bez
nieuzasadnionej zwłoki zarządza wybór Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia, zwanego dalej Przewodniczącym.
§ 5
1. Przewodniczącego wybiera się spośród osób uprawnionych do
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
2. Otwierający Walne Zgromadzenie decyduje o kolejności
udzielania głosu w sprawie zgłaszania kandydatów. Osoby, których
kandydatury zostały zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów
na Przewodniczącego, jeśli wyrażą zgodę na kandydowanie. Listę
kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie, przy czym
liczba zgłoszonych kandydatów nie może przekroczyć 3 osób.
3. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się w głosowaniu tajnym.
Każdy z akcjonariuszy może oddać głos tylko na jednego kandydata.
Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia zostaje osoba, na którą
oddano największą liczbę głosów.
§ 6
1. Przewodniczący kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem
obrad oraz postanowieniami niniejszego Regulaminu.
2. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie
praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący
powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień
przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw
akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez
ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też
bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego
Zgromadzenia.
3. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności:
a) dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad,
b) udzielanie głosu,
c) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych,
d) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym
przebiegiem,
e) ogłaszanie wyników głosowań,
f) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych,
g) podpisanie protokołu z obrad Walnego Zgromadzenia,
niezwłocznie po jego przedstawieniu przez notariusza.
§ 7
1. Przewodniczący zapewnia, by obrady przebiegały bez zbędnych
przerw oraz opóźnień. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące
przyczyny odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w
uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania
akcjonariuszom wykonywania ich praw. W przypadku zgłoszenia przez
choćby jednego z akcjonariuszy sprzeciwu co do zarządzenia przez
Przewodniczącego przerwy w obradach, ma zastosowanie art. 408 §2
kodeksu spółek handlowych.
2. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko
kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia.
§ 8
1. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczący sprawdza czy
akcjonariusze podpisali listę obecności i złożyli wymagane
pełnomocnictwa lub dokumenty upoważniające do reprezentowania
akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia.
2. Akcjonariusze, którzy wcześniej nie podpisali listy obecności,
uzupełniają swoje podpisy.
3. Przewodniczący podpisuje listę obecności, która następnie
zostaje wyłożona do wglądu uczestników Walnego Zgromadzenia.
4. W przypadku zmian uczestników Walnego Zgromadzenia lista
obecności ulega sprostowaniu i uzupełnieniu.
5. Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący w porozumieniu
ze sporządzającym protokół notariuszem, stwierdza prawidłowość
zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia
uchwał, a następnie ogłasza to zebranym i przedstawia im porządek
obrad.
§ 9
1. W Walnym Zgromadzeniu powinien uczestniczyć co najmniej jeden
członek Rady Nadzorczej i członkowie Zarządu. Jeżeli przedmiotem
obrad mają być sprawy finansowe na Walnym Zgromadzeniu powinien
być obecny biegły rewident.
2. Członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu oraz biegły
rewident uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu, w granicach swoich
kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw
omawianych przez Walne Zgromadzenie powinni udzielać uczestnikom
Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
3. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego
Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że
obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób
wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami
wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być
dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
§ 10
1. Przewodniczący, biorąc pod uwagę sprawny przebieg obrad, może
zarządzić wybór Komisji Skrutacyjno - Mandatowej i/lub Komisji
Uchwał i Wniosków bądź osoby odpowiedzialnej za przeprowadzenie
głosowania oraz obliczenie jego wyników. Postanowienia pkt.2 i
pkt.4 dotyczące Komisji stosuje się odpowiednio do osoby, o
której mowa w zdaniu pierwszym.
2. Do zadań Komisji Skrutacyjno - Mandatowej należy czuwanie nad
prawidłowym przebiegiem głosowania, ustalanie wyników głosowania
i podawanie ich Przewodniczącemu oraz wykonywanie innych
czynności związanych z prowadzeniem głosowania. W razie
stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania Komisja ma
obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego.
Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy
członkowie Komisji Skrutacyjno - Mandatowej oraz Przewodniczący
Walnego Zgromadzenia.
Do zadań Komisji Uchwał i Wniosków należy formułowanie wniosków
zgłaszanych przez akcjonariuszy.
3. Komisja Skrutacyjno - Mandatowa składa się z 3 do 5 członków,
których liczbę każdorazowo ustala Przewodniczący Walnego
Zgromadzenia. Komisja Uchwał i Wniosków składa się z 3 członków.
4. Członków Komisji wybiera się spośród akcjonariuszy
uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
5. Jeżeli liczba kandydatów na członków Komisji jest równa
liczbie członków, określonej w pkt. 3, Przewodniczący może
zarządzić wybór Komisji poprzez głosowanie na wszystkich
kandydatów jednocześnie.
6. W przypadku, gdy liczba kandydatów na członków Komisji
przewyższa liczbę członków, określoną w pkt. 3, wyboru członków
Komisji dokonuje się głosując kolejno na każdego ze zgłoszonych
kandydatów. W skład Komisji wchodzą osoby, na które oddano
największą liczbę głosów. W razie uzyskania tej samej liczby
głosów przez więcej niż jednego kandydata będących na ostatnim
miejscu mandatowym, Przewodniczący wybiera członka komisji
poprzez losowanie.
7. Komisje wybierają ze swego grona przewodniczącego i
sekretarza.
§ 11
1. Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia
Przewodniczący lub wskazana przez niego osoba.
2. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku
obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w
kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może udzielić głosu
poza kolejnością członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.
3. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem
obrad i aktualnie rozpatrywanych.
4. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpień do 5 minut dla
każdego uczestnika Walnego Zgromadzenia, któremu udzieli głosu. W
dyskusji nad każdym punktem programu uczestnik może zabrać głos
jedynie dwa razy. Powtórne wystąpienie nie może trwać dłużej niż
2 minuty.
5. Zarządowi Spółki i Radzie Nadzorczej przysługuje prawo do
udzielenia odpowiedzi na wnioski zgłoszone w trakcie dyskusji.
Czas trwania odpowiedzi nie powinien przekroczyć 5 minut jednak w
uzasadnionych przypadkach może zostać przedłużony przez
Przewodniczącego.
6. Przewodniczący sprawuje pieczę nad tokiem dyskusji. W
przypadku gdy mówca przekracza dozwolony czas wystąpienia lub
odbiega od tematu dyskusji Przewodniczący może mu odebrać głos.
7. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość
zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
§ 12
1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w
porządku obrad oraz o zdjęciu jej z porządku obrad może zapaść
jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe
powody.
2. Wniosek w sprawie zaniechania rozpatrywania sprawy powinien
zostać przez zgłaszającego szczegółowo umotywowany.
3. Zdjęcie z porządku obrad sprawy umieszczonej w porządku obrad
przez akcjonariuszy jest możliwe przez tych akcjonariuszy. W
takim przypadku ust.1 powyżej nie ma zastosowania.
§ 13
Uchwała będąca przedmiotem głosowania powinna zostać tak
sformułowana, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z
meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał
możliwość jej zaskarżenia.
§ 14
1. Przewodniczący udziela głosu poza porządkiem obrad lub w
związku z dyskusją jedynie dla zgłoszenia wniosku formalnego.
2. Wnioski formalne mogą dotyczyć wyłącznie spraw będących
przedmiotem porządku obrad i przebiegu posiedzenia. Nie poddaje
się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na
wykonywanie przez akcjonariusza jego praw.
3. Do wniosków formalnych zalicza się w szczególności wnioski o:
a) przerywanie, odroczenie lub zamknięcie posiedzenia,
b) zamknięcie dyskusji,
c) przejście do porządku obrad,
d) głosowanie bez dyskusji,
e) zmianę w sposobie przeprowadzenia głosowania,
f) ograniczenie czasu przemówień,
g) sprawdzenie liczby obecnych na zgromadzeniu głosów.
4. Walne Zgromadzenie rozstrzyga o wniosku formalnym przez
głosowanie zwykłą większością głosów oddanych, po wysłuchaniu
wnioskodawcy i przeciwnika wniosku. Przez zwykłą większość głosów
rozumie się większość głosów za lub przeciw bez uwzględnienia
głosów wstrzymujących się.
5. Przewodniczący przed poddaniem wniosku o głosowanie precyzuje
i ogłasza zebranym proponowaną treść wniosku. W pierwszej
kolejności Przewodniczący poddaje pod głosowanie wniosek najdalej
idący, który może wykluczyć potrzebę głosowania nad pozostałymi
wn
