GETIN (GTN): PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE GETIN HOLDING S.A. - raport 16

Raport bieżący nr 16/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Getin Holding S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwołanym na dzień 19 maja 2010 r., o godz. 11, w siedzibie Spółki we Wrocławiu przy ul. Powstańców Śląskich 2-4.

Do punktu 2 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 1

§ 1.

Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §4 i §5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Getin Holding S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia ______________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do punktu 4 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 2

§ 1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad, zgodny z ogłoszeniem z dnia _________________ r.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad.

2. Wybór Przewodniczącego.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki zawierającej ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2009 i dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.

6. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia z dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2009 oraz oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009 a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.

7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009.

8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009.

9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za rok obrotowy 2009.

10. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za rok obrotowy 2009.

11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2009.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za rok obrotowy 2009.

13. Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku.

14. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2009, a w przypadku podjęcia uchwały w zakresie wypłaty dywidendy, podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.

16. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki.

17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany warunków nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.

18. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia zastawu na akcjach własnych Spółki.

19. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Do punktu 6 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 3

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §10 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Zatwierdzić dokonaną przez Radę Nadzorczą ocenę sytuacji Spółki, sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności za rok obrotowy 2009 oraz ocenę Rady Nadzorczej Spółki dotyczącą sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009, a także ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2009.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 7 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 4

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie §10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009, postanawia:

§ 1.

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 8 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 5

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego z działalności Spółki za rok obrotowy 2009, postanawia:

§ 1.

Zatwierdzić sprawozdanie finansowe za rok 2009, w skład którego wchodzą:

1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 2 603 723 tys. zł (słownie: dwa miliardy sześćset trzy miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące złotych).

2. Rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. wykazujący zysk netto w kwocie 88 746 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów siedemset czterdzieści sześć tysięcy złotych).

3. Rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2009 r. do

31 grudnia 2009 r. wykazujący zwiększenie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 129 151 tys. zł (słownie: sto dwadzieścia dziewięć milionów sto pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych).

4. Zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok obrotowy 2009 wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 90 614 tys. zł (słownie: dziewięćdziesiąt milionów sześćset czternaście tysięcy złotych).

5. Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 9 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 6

Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za rok obrotowy 2009, postanawia:

§ 1.

Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za rok

obrotowy 2009.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 10 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 7

Działając na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, art. 395 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za rok obrotowy 2009, postanawia:

§ 1.

Zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Getin Holding S.A. za rok 2009, w skład którego wchodzą:

1. Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2009 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową 35 560 263 tys. zł (słownie: trzydzieści pięć miliardów pięćset sześćdziesiąt milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące złotych).

2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2009 r. do

31 grudnia 2009 r., wykazujący zysk netto w kwocie 336 127 tys. zł (słownie: trzysta trzydzieści sześć milionów sto dwadzieścia siedem tysięcy złotych).

3. Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 241 176 tys. zł (słownie: dwieście czterdzieści jeden milionów sto siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych).

4. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2009 r. do 31 grudnia 2009 r. wykazujący zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów o kwotę 431 140 tys. zł (słownie: czterysta trzydzieści jeden milionów sto czterdzieści tysięcy złotych).

5. Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 11 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 8

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Krzysztofowi Rosińskiemu - Prezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 9

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Arturowi Wizie - Członkowi Zarządu, z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Radosławowi Stefurakowi - Członkowi Zarządu, z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Pani Katarzynie Beuch - Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w okresie od 20.10.2009 r. do 31.12.2009 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Radosławowi Bonieckiemu - Członkowi Zarządu z wykonania obowiązków w okresie od 20.10.2009 r. do 31.12.2009 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 12 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 13

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Leszkowi Czarneckiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Remigiuszowi Balińskiemu - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Markowi Grzegorzewiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009r. do 31.12.2009 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 16

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Ludwikowi Czarneckiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 17

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Longinowi Kula - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od 05.01.2009 r. do 31.12.2009 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 18

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 10 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Udzielić absolutorium Panu Andrzejowi Błażejewskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w okresie od 05.01.2009 r. do 31.12.2009 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 14 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 19

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Uwzględniając sprawozdanie finansowe, podzielić zysk za rok 2009 w wysokości 88 745 713,31 zł (osiemdziesiąt osiem milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy siedemset trzynaście złotych 31/100) w ten sposób, że w pierwszej kolejności zostanie pokryta strata powstała w roku 2008 w wysokości 4 538 461,70 zł (słownie: cztery miliony pięćset trzydzieści osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt jeden złotych 70/100), a pozostała kwota 84 207 251,61 zł (słownie: osiemdziesiąt cztery miliony dwieście siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt jeden złotych 61/100) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Do punktu 15 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 20

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie Art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:

1. W § 6 Statutu dotychczasowy ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

1. Przedmiotem działania Spółki jest:

1) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),

2) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 64.99.Z),

3) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),

4) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 66.19.Z),

5) Działalność związana doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z),

6) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z),

7) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych

i komputerowych ( PKD 62.09.Z),

8) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),

9) Działalność związana z reprezentowaniem mediów (PKD 73.12),

10) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),

11) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej

i zarządzania (PKD 70.22.Z),

12) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji gdzie indziej niesklasyfikowane

(PKD 85.59.B),

13) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99.Z),

14) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z).

2. W § 16 Statutu po ust. 2 wprowadzić ust. 2a o następującym brzmieniu:

2a. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych chyba, że bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wymagają zachowania surowszych zasad głosowania. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

3. W § 19 Statutu po ust. 2 wprowadzić ust. 3 o następującym brzmieniu:

3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, a każdy Członek Zarządu dysponuje tylko jednym głosem. W przypadku równości głosów oddanych w głosowaniu decyduje głos Prezesa Zarządu.

§ 2.

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

§ 3.

Uchwała, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE ZMIAN W STATUCIE SPÓŁKI

Zmiany wprowadzane do Statutu Spółki związane są z ustawowym obowiązkiem dostosowania przedmiotu działalności Spółki do Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) 2007 oraz z koniecznością ujednolicenia brzmienia dokumentów korporacyjnych Spółki.

Do punktu 16 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 21

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie Art. 391 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 16 ust. 3 Statutu Spółki postanawia:

§ 1.

Dokonać zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej w ten sposób, że:

1. W § 7 dotychczasowy ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

1. Do Rady Nadzorczej mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy oraz osoby spoza ich grona. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, inne osoby, które podlegają bezpośrednio Członkowi Zarządu lub likwidatorowi oraz Członek Zarządu i likwidator spółki zależnej.

2. W § 11 dotychczasowy ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych chyba, że bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wymagają zachowania surowszych zasad głosowania. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE ZMIAN W REGULAMINIE RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI

Zmiany wprowadzane do Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki są konsekwencją zmian wprowadzonych do Statutu Spółki i są związane z koniecznością ujednolicenia dokumentów korporacyjnych Spółki.

Do punktu 17 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 22

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 2 Statutu Spółki, postanawia niniejszym, co następuje:

§ 1.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozważeniu pisemnej opinii Zarządu, postanawia zmienić upoważnienie udzielone przez Walne Zgromadzenie Zarządowi, na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2008 roku, zmienione uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2009 roku, do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia.

2. Zmianie ulegają następujące warunki nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia:

a) Zarząd jest upoważniony do realizacji zakupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia do dnia 30 czerwca 2012 roku,

b) cena nabywanych akcji Spółki nie będzie wyższa niż 12,50 zł (dwanaście złotych 50/100) za 1 (jedną) akcję,

c) łączna liczba nabywanych akcji Spółki w celu ich umorzenia nie będzie większa niż 25 000 000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji.

3. W pozostałym zakresie zasady skupu akcji własnych Spółki nie ulegają zmianie.-

4. Zobowiązuje się Zarząd do podania zmiany warunków nabywania akcji własnych Spółki do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ust. 5 ustawy o ofercie publicznej.

5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały.-

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA POWODY ZMIANY WARUNKÓW NABYWANIA AKCJI WŁASNYCH SPÓŁKI W CELU ICH UMORZENIA

W nawiązaniu do upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie, na podstawie uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 marca 2008 roku, zmienionego uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2009 roku, dotyczącego nabywania akcji własnych Spółki celem ich umorzenia Zarząd wnioskuje do Walnego Zgromadzenia o zmianę:

- terminu, do którego Spółka jest upoważniona do nabywania akcji własnych, tzn. określenie, iż Spółka może nabywać akcje własne w celu ich umorzenia do dnia

30 czerwca 2012 roku,

- ceny, po której Spółka upoważniona jest nabywać akcje własne na nie większą niż 12,50 zł (dwanaście złotych 50/100) za 1 (jedną) akcję,

- łącznej liczby nabywanych akcji Spółki w celu ich umorzenia do maksymalnie 25 000 000 akcji.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą nr 23 z dnia 28 marca 2008 roku upoważniło Zarząd do realizacji zakupu akcji własnych w celu ich umorzenia nie dłużej niż przez 3 lata od daty jej powzięcia. Do dnia posiedzenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółka skupiła 1 700 000 akcji własnych, co stanowi niewielki procent ustalonego limitu nabywanych akcji w liczbie 50.000.000.

Zdaniem Zarządu, ustalona uchwałą nr 20 Walnego Zgromadzenia z dnia 31 marca 2009 roku cena nabycia akcji własnych Spółki w wysokości 5 zł (pięć złotych) za jedną akcję uniemożliwia realizację programu skupu akcji własnych Spółki wskutek wzrostu ceny akcji Spółki. Średnia cena rynkowa z okresu 3 miesięcy (liczonego od dnia 23 grudnia 2009 roku do dnia 23 marca 2010 roku) wynosi 9,22 zł. W ocenie Zarządu wydłużenie terminu do którego Spółka może nabywać akcje własne oraz zmiana limitu maksymalnej kwoty do, proponowanych przez Zarząd Spółki 12,50 zł za jedną akcję umożliwi również realizację celu prowadzonego Programu skupu akcji własnych, którym jest przeciwdziałanie rozwodnieniu kapitału Spółki. Proponowane zmiany umożliwią nie tylko kontynuację Programu skupu akcji własnych, który spowoduje poprawę wskaźników Spółki wpływających na ocenę inwestorów ale również wygenerują dodatkową wartość dla akcjonariuszy. W efekcie przedstawione powyżej zmiany leżą w interesie Spółki i są zgodne z interesami jej akcjonariuszy.

Do punktu 18 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 23

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 362 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym, co następuje:

§ 1.

1. W celu zabezpieczenia wierzytelności Spółki wobec Krzysztofa Rosińskiego, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ustanowienie zastawu zwykłego oraz zastawu rejestrowego na akcjach własnych Spółki należących do Krzysztofa Rosińskiego (dalej "Akcje Spółki"), na warunkach i w trybie ustalonych w niniejszej uchwale.

2. Zastaw zwykły oraz zastaw rejestrowy na Akcjach Spółki ustanowione będą na następujących warunkach:

- liczba zastawionych Akcji Spółki nie może przekroczyć łącznie w okresie upoważnienia 1.000.000 (jeden milion) akcji,

- zastaw zwykły oraz zastaw rejestrowy zostaną ustanowione nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2012 roku,

- zastaw zwykły na Akcjach Spółki ustanowiony będzie do dnia uprawomocnienia się wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów,

- zaspokojenie Spółki, jako zastawnika, nie może polegać na przejęciu Akcji Spółki na własność w trybie i na warunkach określonych w przepisach ustawy o zastawie rejestrowym,

- w okresie, gdy Akcje Spółki są zastawione na rzecz Spółki prawo głosu oraz dywidenda z tych akcji przysługują akcjonariuszowi.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do ustanowienia zastawu zwykłego oraz zastawu rejestrowego na Akcjach Spółki zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w tym do zawarcia oraz wykonania umowy lub umów zastawu oraz do podjęcia czynności niezbędnych do ustanowienia i wykonania blokady akcji na rachunku papierów wartościowych. Zarząd jest upoważniony do określenia szczegółowych warunków dotyczących ustanowienia zastawu zwykłego oraz zastawu rejestrowego na Akcjach Spółki, w granicach upoważnienia określonego w niniejszej uchwale, jakie okażą się konieczne do realizacji tego upoważnienia.

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE W SPRAWIE USTANOWIENIA ZASTAWU NA AKCJACH WŁASNYCH SPÓŁKI

Upoważnienie do ustanowienia na rzecz Emitenta zastawu zwykłego oraz zastawu rejestrowego na 1.000.000 akcji własnych Emitenta należących do Pana Krzysztofa Rosińskiego, nabytych przez niego w ramach Programu Opcji Menedżerskich realizowanego na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 marca 2008 r., ma na celu zabezpieczenie zapłaty przez Pana Krzysztofa Rosińskiego ewentualnych kar umownych wynikających z zawartego przez strony porozumienia w sprawie warunków współpracy. Do ustanowienia zastawu na akcjach własnych spółki, zgodnie z art. 362 § 3 Kodeksu spółek handlowych, konieczna jest zgoda walnego zgromadzenia. O ograniczeniach w zbywaniu 1.000.000 akcji Emitenta przez Pana Krzysztofa Rosińskiego Emitent informował w Raporcie bieżącym nr 64/2009 z dnia 21 grudnia 2009 roku.

Podstawa prawna: 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 r. ze zmianami) w związku z § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 ze zmianami).
Radosław Boniecki - Prezes Zarządu