IDMPL (IDM): Projekty uchwał na Zwyczaje Walne Zgromadzenie DM IDMSA - raport 34
Raport bieżący nr 34/2008
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Domu Maklerskiego IDMSA na podstawie § 39 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005 Nr 209, poz. 1744) przekazuje w załączeniu treść projektów uchwał będących przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DM IDMSA zwołanego na dzień 30 czerwca 2008 r.
Ponadto Zarząd DM IDMSA, zgodnie z częścią II pkt 5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, podaje poniżej informację dotyczącą uzasadnienia do w/w projektów uchwał, stanowiących załącznik do niniejszego raportu.
Uchwały nr od 1 do 3 nie wymagają uzasadnienia ze względu na to, iż są powzięte w sprawach porządkowych i formalnych.
Uchwały nr od 4 do 5 nie wymagają uzasadnienia ze względu na to, iż są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad ZWZ.
Uchwała nr 6 przewiduje przeznaczenie zysku na:
a) pokrycie straty w wysokości 4.039.058,13 zł,
b) kapitał rezerwowy w wysokości 54.544.200 (pięćdziesiąt cztery miliony pięćset czterdzieści cztery tysiące dwieście) złotych,
c) przeznaczenie kwoty 1.255.948 zł (jeden milion dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści osiem złotych) na cele społecznie użyteczne,
d) przeznaczenie pozostałej części zysku netto za 2007 rok w wysokości 65.755.594,72 zł (sześćdziesiąt pięć milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt cztery złote 72/100) na kapitał zapasowy.
Operacja wskazane pod lit. a) ma na celu pokrycie straty powstałej z tytułu przejścia z zasad rachunkowości zgodnych z PSR (Polskie Standardy Rachunkowości) na zasady rachunkowości MSR (Międzynarodowe Standardy Rachunkowości) i jest operacją jednorazową.
Przeznaczenie części zysku w sposób wskazany pod lit. b) ma związek z zamiarem przeprowadzenia operacji wykupu części akcji własnych w celu zaoferowania ich pracownikom, szczegółowe uzasadnienie tej operacji zostało załączone do uchwały nr 19.
Przeznaczenie części zysku na cele społecznie użyteczne jest elementem zaangażowania Spółki w działalność publiczną. Zarząd Spółki dostrzega potrzebę takiego zaangażowania, chciałby jednocześnie pozyskać akceptację jak najszerszego kręgu akcjonariuszy, dla takiej aktywności. Ponadto Zarząd zwraca uwagę, że taka decyzja (przeznaczanie na potrzeby publiczne zysku netto) nie obniża wskaźnika C/Z, zaś w wielu sytuacjach wsparcie, jakiego Spółka mogłaby udzielić ważnym inicjatywom, nie mogłoby zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodu. W zamiarze Zarządu Spółki wsparcie celów "społecznie użytecznych" na takim poziomie, byłoby początkiem stałej praktyki Spółki.
Uchwały nr od 7 do 18 nie wymagają uzasadnienia ze względu na to, iż są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad ZWZ.
Uzasadnienie do uchwał od nr 19 do nr 22.
Spółka dostrzega potrzebę realizacji programu motywacyjnego w ramach grupy kapitałowej. Wdrożenie programu motywacyjnego obejmującego kadrę zarządzającą oraz pracowników i współpracowników Spółki i spółek zależnych mających istotny wpływ na zarządzanie Spółką i spółkami zależnymi, którzy podejmują istotne decyzje lub uczestniczą w ich podejmowaniu bądź przyczyniają się w istotny sposób do rozwoju grupy kapitałowej, ma na celu zacieśnienie więzi łączącej wyżej wymienione osoby ze Spółką i spółkami zależnymi oraz zwiększenie zaangażowania w pracę na rzecz tych podmiotów. Powyższe działania zdeterminowane są dążeniem Spółki do stabilizacji składu kadry kierowniczej (zarządzającej) oraz osób wskazanych powyżej, co zapewnić ma usprawnienie zarządzania spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej DM IDMSA, rozwój oraz dalszą ekspansję podmiotów tworzących grupę kapitałową DM IDMSA. Z uwagi na ograniczenia natury formalno-prawnej Zarząd stworzył możliwość wyboru pomiędzy dwoma instrumentami realizacji programu poprzez: wykup akcji własnych oraz emisję nowych akcji. Wolą Zarządu jest jednak realizacja programu, w oparciu o skup akcji. W żadnym wypadku, nie jest intencją Zarządu realizacja programu obejmującego więcej niż 5 % kapitału zakładowego liczonego w stosunku do kapitału po podwyższeniu kapitału z zachowaniem prawa poboru (w odniesieniu do tzw. ‘górnych widełek’.)
Uzasadnieniem uchwały nr 23 jest zmiana stanu prawnego. Z dniem 23 października 2005 weszła w życie ustawa o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2005 r. Nr 183 poz.1538). Art. 95 ust. 4 tej ustawy przewiduje, że akcje domu maklerskiego mogą być wyłącznie imienne, chyba że są zdematerializowane. § 10 Statutu Spółki (uchwalony 10 września 1998) w brzmieniu obowiązującym dotychczas uwzględnia reżim prawny na gruncie ustawy z 21 sierpnia 1997 prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, uchylonej przez art. 224 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zatem konieczna jest zmiana postanowień Statutu Spółki w tym względzie.
Zmiana Statutu Spółki przewidziana uchwałą nr 24 ma charakter redakcyjny i doprecyzowujący. W dotychczasowym brzmieniu § 231 Statutu Spółki stanowi, że prawo głosu przysługuje akcjonariuszom od dnia objęcia akcji, niezależnie od pokrycia obejmowanych akcji. Zmiana polega na tym, że in fine dodaje się, że może to nastąpić mając na uwadze wymogi zapisów Kodeksu spółek handlowych (por. art. 309 Ksh).
Uchwała nr 25 jest konieczna ze względu na oczywisty błąd pisarski, który polega na tym, że liczba podana w nawiasie jest inna od tej wyrażonej cyfrą. Charakter porządkujący zamiany ma na celu usunięcie ewentualnych wątpliwości mogących się rodzić na tle tych rozbieżności.
Powzięcie uchwały nr 26 jest konieczne ze względu na treść uchwały nr 20.
Uchwała nr 27 posiada charakter formalny i w związku z tym nie wymaga uzasadnienia.
Załączniki:
Plik;Opis
Rafał Abratański - Wiceprezes Zarządu
