CASHFLOW (CFL): Projekty uchwał na WZA - raport 37

Raport bieżący nr 37/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Projekty uchwał na WZA 20 lipca 2006

Zarząd CASH FLOW S.A. przekazuje projekty uchwał, które zamierza przedłożyć Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanemu na dzień 20 lipca, na godzinę 15, w siedzibie Spółki przy ulicy Perla 14 w Dąbrowie Górniczej.

Projekt uchwały nr 1

Na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, w głosowaniu tajnym, został wybrany """""".

Projekt uchwały nr 2

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CASH FLOW S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

1. Przedstawienie przez Zarząd rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2005

2. Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2005

3. Rozpatrzenie i Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2005 r.

4. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji spółki

5. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za 2005 rok

6. Podjecie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2005.

7. Wybór do Rady Nadzorczej w związku z upływem 3-letniej kadencji

8. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany statutu w zakresie określania kryterium niezależności członków Rady Nadzorczej

9. Uchwalenie Regulaminu Wynagradzania członków Rady Nadzorczej

10. Uchwalenie Regulaminu Wynagradzania członków Zarządu

11. Uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia

12. Przedstawienie przez Zarząd zasad przyjętego przez Spółkę ładu korporacyjnego

13. Rozpatrzenie zasad ładu korporacyjnego

14. Podjecie uchwał w sprawie uchwalenia zmian w ładzie korporacyjnym

15. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia

Projekt uchwały nr 3

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok 2005

Projekt uchwały nr 4

Stosownie do przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej z jej działalności w roku obrotowym 2005

Projekt uchwały nr 5

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia podzielić zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2005 rok w kwocie 1 309 tys złotych w następujący sposób

a) na pokrycie straty z lat ubiegłych zostanie przeznaczone 871 tys złotych

b) na zwiększenie kapitału zapasowego zostanie przeznaczone 438 tys złotych

Projekt uchwały Nr 6

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Igorowi Kazimierskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.

Projekt uchwały Nr 7

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, zgodnie z rekomendacją Rady Nadzorczej, udzielić absolutorium członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Gniademu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.

Projekt uchwały Nr 8

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Kazimierskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.

Projekt uchwały Nr 9

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Ryszardowi Gniademu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.

Projekt uchwały Nr 10

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Witoldowi Barańskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.

Projekt uchwały Nr 11

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Pastuszce z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.

Projekt uchwały Nr 12

Stosownie do przepisu art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 statutu Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia udzielić absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Kawie z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.

Projekt uchwały Nr 13

Działając na mocy art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CASH FLOW S.A. wybrało na członków Rady Nadzorczej Spółki na 3 letnią kadencję następujące osoby:

Projekt uchwały Nr 14

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie §22 Statutu Spółki uchwala nowe brzmienie § 15 Statutu Spółki w następującym kształcie:

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, z czego 3 członków powinno być członkami niezależnymi

2. Za członka niezależnego Rady Nadzorczej nie może zostać uznana osoba, która:

a. Była członkiem zarządu Spółki w ciągu ostatnich 3 lat przed powołaniem

b. Była audytorem lub pracownikiem audytora Spółki w okresie ostatnich 3 lat przed powołaniem

c. Posiada bezpośrednio lub pośrednio więcej niż 1 procent akcji Spółki

d. Jest krewnym lub powinowatym w stosunku do członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki

3. Kadencja Rady Nadzorczej jest kadencją wspólną i trwa trzy lata

4. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

5. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy kończą kadencję mogą być ponownie wybierani

6. Mandaty Członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka rady Nadzorczej

Projekt uchwały nr 15

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie §22 Statutu Spółki uchwala Regulamin Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej w następującym kształcie:

1. Rada Nadzorcza zbiera się co kwartał

2. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej

3. Potwierdzeniem udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej są podpisy poszczególnych członków pod protokołem posiedzenia

4. Wynagrodzeniem Członka Rady Nadzorczej za wzięcie udziału w posiedzeniu jest:

a. Kwota 200 złotych brutto

b. Zwrot kosztów podróży za przejazd od miejsca zamieszkania do miejsca, w którym odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej i z powrotem, według stawem Polskich Kolei Państwowych za przejazd pociągami klasy I

5. Jeżeli członek Rady Nadzorczej będzie musiał wykonać dla Spółki szczególne działanie związane z działaniem Rady Nadzorczej przysługuje mu wynagrodzenie w wysokości 50 złotych za godzinę

6. Przepisy niniejszego Regulaminu mogą zostać zmienione przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

7. Regulamin wchodzi w życie w dniu 20 lipca 2006

Projekt uchwały nr 16

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie §22 Statutu Spółki uchwala Regulamin Wynagradzania Członków Zarządu w następującym kształcie:

1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.

2. Zarząd, kierując się interesem spółki określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.

3. Wynagrodzenie członka Zarządu jest:

a. Kwota stała

b. Premia uzależniona od marży na sprzedaży oraz osiąganego przez Spółkę zysku mierzonego w okresie kwartalnym lub miesięcznym

4. Wysokość kwoty stałej oraz wysokość premii ustala Rada Nadzorcza

5. Umowę pomiędzy Spółką a członkiem zarządu podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej

6. Poszczególne zapisy regulaminu mogą zostać zmieniony przez WZA

7. Regulamin wchodzi w życie z dniem 20 lipca 2006

Projekt uchwały nr 16

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie §22 Statutu Spółki uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CASH FLOW S.A. w następującym kształcie:

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI

DOM OBROTU WIERZYTELNOŚCIAMI CASH FLOW S.A.

§ 1

Regulamin określa zasady przeprowadzania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Domu Obrotu Wierzytelności CASH FLOW S.A.

§ 2

Obrady Walnych Zgromadzeń Spółki; w skrócie WZA, odbywają się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu

§ 3

1. Na WZA powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. Biegły Rewident powinien być obecny na WZA lub Nadzwyczajnym WZA jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki

2. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki oraz biegły rewident powinni, w granicach swoich kompetencji, udzielać akcjonariuszom odpowiedzi i wyjaśnień w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia omawianych spraw

§ 4

1. Walne zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, a w razie ich nieobecności prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd Spółki

2. Niezwłocznie po otwarciu WZA osoba otwierająca zarządza wybór przewodniczącego WZA spośród uczestników WZA, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych i formalnych

3. Każdy z uczestników WZA może kandydować na Przewodniczącego WZA jak również zgłosić jedną kandydaturę

4. Zgłoszony kandydat na Przewodniczącego WZA zostaje wpisany na listę kandydujących po złożeniu ustnego oświadczenia, że kandydaturę przyjmuje. Lista kandydatów jest sporządzana przez osobę, która otworzyła WZA

5. Wyboru Przewodniczącego WZA dokonuje się w głosowaniu tajnym

6. Otwierający walne zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki

7. Przewodniczący walnego zgromadzenia jest odpowiedzialny za kierowanie obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa oraz postanowieniami regulaminu walnego zgromadzenia spółki

8. Do zadań przewodniczącego walnego zgromadzenia należy w szczególności:

a. Zapewnienie poszanowania praw wszystkich akcjonariuszy

b. Czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad zgodnie z ustalonym porządkiem obrad

c. dopilnowanie wyczerpania porządku obrad

d. udzielanie głosu

e. zarządzanie głosowania

f. rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych

9. Przewodniczący może odebrać głos mówcy w przypadku, kiedy mówca znacząco odbiega od tematu przewidzianego w porządku dnia

10. Przewodniczący ma prawo udzielić głosu poza porządkiem obrad Zarządowi Spółki

§ 5

1. Przewodniczący natychmiast po wyborze stwierdza prawidłowość zwołania WZA, jego zdolność do powzięcia uchwał i podpisuje listę obecności akcjonariuszy.

2. Lista obecności akcjonariuszy zawiera następujące dane:

a. Imię i nazwisko uczestnika WZA, nazwa i numer dokumentu na podstawie którego ustalono tożsamość danego uczestnika WZA

b. Informację, czy uczestnik WZA jest akcjonariuszem czy pełnomocnikiem akcjonariusza

c. Informację, czy uczestnik WZA działa w imieniu własnym czy reprezentuje inne osoby prawne, akcjonariuszy. Jeżeli działa w imieniu innych osób - nazwę reprezentowanej osoby prawnej lub dane akcjonariusza

d. Ilość, seria akcji oraz numery akcji, którymi dysponuje uczestnik WZA

3. Lista obecności jest dostępna w trakcie WZA dla każdego uczestnika WZA

§ 6

1. Po stwierdzeniu zdolności WZA do podejmowania uchwał i podpisaniu listy obecności Przewodniczący WZA zapoznaje jego uczestników z porządkiem dnia i podaje pod głosowanie uchwałę w sprawie porządku obrad WZA w danym dniu

2. WZA może podjąć uchwałę o:

a. Skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw

b. Zmianie kolejności rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad

3. Jeżeli na WZA reprezentowany jest cały kapitał zakładowy możliwe jest włączenie do porządku obrad nowych spraw

4. Uchwała o zaniechaniu omawiania danej sprawy umieszczonej w porządku obrad WZA może podjąć jedynie w przypadku, kiedy przemawiają za zaniechaniem istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany

5. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mają prawo do umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia

6. Żądanie wprowadzenia danych tematów do porządku walnego zgromadzenia Akcjonariuszy należy złożyć na piśmie do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem WZA

§ 8

1. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący może zarządzić dokonywanie zgłoszeń do dyskusji na piśmie z podaniem imienia i nazwiska.

2. Przewodniczący WZA może udzielić głosu poza kolejnością Przewodniczącemu Rady Nadzorczej lub Prezesowi

3. Każdy uczestnik WZA może zabierać głos jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad

4. Każdy uczestnik WZA ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad danym punktem porządku obrad

5. Propozycje akcjonariusza dotyczące danego punktu powinny być składane imiennie (z podaniem imienia i nazwiska akcjonariusza) na ręce przewodniczącego walnego zgromadzenia

6. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania przewodniczący podaje do wiadomości jakie wpłynęły wnioski oraz ustala kolejność głosowania.

7. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu

§ 9

1. Uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy zapadają większością dwóch trzecich głosów z głosów obecnych na głosowaniu, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych wymagają zachowania innej większości głosów dla podjęcia określonych uchwał

2. Głosowania nad uchwałami walnego zgromadzenia akcjonariuszy są jawne

3. Tajne głosowania zarządza się przy wyborach oraz wnioskami o odwołania członków władz Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również we wszystkich sprawach osobowych

4. Tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnego lub reprezentowanego na walnym zgromadzeniu

5. Po otrzymaniu wyników głosowania, Przewodniczący WZA poda ilość głosów oddanych za uchwałą, głosów jej przeciwnych oraz głosów wstrzymujących się, a następnie stwierdzi czy uchwała została podjęta

6. Zgłaszającym sprzeciw wobec danej uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu

§ 10

WZA dokonuje wyboru członków Rady Nadzorczej w głosowaniu tajnym, według następujących zasad:

1. Każdy członek WZA ma prawo zgłosić wniosek o odwołanie jednego lub kilku członków Rady. Wniosek zgłasza się ze szczegółowym jego uzasadnieniem w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru przez WZA. Głosowanie nad odwołaniem każdego członka odbywa się osobno.

2. Każdy uczestnik WZA może zgłosić jedną lub więcej kandydatur na członka Rady Nadzorczej. Zgłoszenie powinno zawierać:

a. Imię, nazwisko, krótki życiorys kandydata oraz uzasadnienie kandydatury

b. Imię i nazwisko zgłaszającego oraz w miarę potrzeby, nazwisko akcjonariusza w imieniu którego działa

3. Kandydat powinien złożyć do protokołu oświadczenie, że przyjmuje kandydaturę

4. Przewodniczący WZA po stwierdzeniu, że nikt z uczestników WZA nie zgłasza kolejnych kandydatur zamyka listę kandydatów na członków. Lista nie może zostać zamknięta jeżeli kandydatur jest mniej niż przewidzianych statutem członków Rady Nadzorczej

5. Wybór członka Rady Nadzorczej odbywa się względną większością głosów

§ 11

8. Po wyczerpaniu porządku obrad przewodniczący ogłasza zamkniecie walnego zgromadzenia

9. Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.

§ 12

1. Uchwały walnego zgromadzenia są protokołowane przez notariusza pod rygorem nieważności

2. Protokół sporządzony zostaje zgodnie z treścią stosownych przepisów Kodeksu Spółek Handlowych

§ 13

Regulamin wchodzi w życie począwszy od pierwszego walnego zgromadzenia zwołanego po dniu 20 lipca 2006r.

Uchwała nr 16

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CASH FLOW S.A. po zapoznaniu się z zasadami ładu korporacyjnego zgodnego z zapisami dokumentu "Dobre praktyki spółek giełdowych 2005" postanawia przyjąć zaprezentowane przez Zarząd zasady z uwzględnieniem następujących zmian:

* Zmiana § 15 Statutu Spółki polegająca na wpisaniu do Statutu kryteriów niezależności członka Rady Nadzorczej

* Rekomenduje się wpisanie do Regulaminu Rady Nadzorczej zapisu o powołaniu komitetu Audytu. Regulamin Rady Nadzorczej zgodnie ze Statutem Spółki podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą

* Przyjmuje się Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki