PROCAD (PRD): Projekty uchwał na obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PROCAD SA - raport 8

Raport bieżący nr 8/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd PROCAD SA przekazuje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 12 czerwca 2012 r.:

Planowane jest podjecie następujących uchwał:

Projekt uchwały nr 1 (do punktu 7a porządku obrad) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych

i § 36 ust. 1a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA., po rozpatrzeniu, zatwierdza przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta oraz Radę Nadzorczą, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, tj. od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały nr 2 (do punktu 7b porządku obrad) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

1. Działając na podstawie art. 395 §5 Kodeksu Spółek Handlowych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA., po rozpatrzeniu, zatwierdza przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta oraz Radę Nadzorczą, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, tj. od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały nr 3 (do punktu 7c porządku obrad) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego PROCAD SA za rok obrotowy od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych

i § 36 ust. 1a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA po rozpatrzeniu, zatwierdza, przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta oraz Radę Nadzorczą, sprawozdanie finansowe Spółki za ubiegły rok obrotowy, tj. od 01.01.2011 do 31.12.2011 r. zawierające:

a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2011 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową 16 345 536,34zł (szesnaście milionów trzysta czterdzieści pięć tysięcy pięćset trzydzieści sześć złotych trzydzieści cztery grosze);

b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy trwający od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r., wykazujący zysk netto w wysokości 245 164,24 zł (dwieście czterdzieści pięć tysięcy sto sześćdziesiąt cztery złote dwadzieścia cztery grosze);

c) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2011 roku zmniejszenie stanu posiadania środków pieniężnych o kwotę 241 987,91 zł (dwieście czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt siedem złotych dziewięćdziesiąt jeden groszy);

d) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 539 622,26 zł (pięćset trzydzieści dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia dwa złote dwadzieścia sześć groszy);

e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały nr 4 (do punktu 7d porządku obrad) w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych

i § 36 ust. 1a) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA po rozpatrzeniu, zatwierdza, przedłożone przez Zarząd i zbadane przez biegłego rewidenta oraz Radę Nadzorczą, sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy, tj. od 01.01.2011 do 31.12.2011 r. zawierające:

a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2011 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową 21 687 874,57 (dwadzieścia jeden milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt cztery złote pięćdziesiąt siedem groszy);

b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy trwający od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r., wykazujący zysk netto w wysokości 1 039 817,11 zł (jeden milion trzydzieści dziewięć tysięcy osiemset siedemnaście złotych jedenaście groszy);

c) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2011 zwiększenie stanu posiadania środków pieniężnych

o kwotę 178 462,94 zł (sto siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt dwa złote dziewięćdziesiąt cztery grosze);

d) zestawienie zmian w kapitale własnym, wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 255 031,92 zł (dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści jeden złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze);

e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały nr 5 (do punktu 7e porządku obrad) w sprawie podziału zysku za ubiegły rok obrotowy tj. od dnia 01 stycznia 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011.

1. Działając na podstawie art. 395 §2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych i §36 ust. 1b) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA postanawia, że zysk netto PROCAD SA za rok obrotowy 2011 zostanie w całości przeznaczony na kapitał zapasowy.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały nr 6 (do punktu 7f porządku obrad) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Spółki, sprawozdań finansowych Spółki oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za ubiegły rok obrotowy tj. od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

1. Działając na podstawie art. 382 § 3 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej oraz wyników dokonanej oceny sprawozdań: z działalności Spółki w 2011 r., sprawozdań finansowych Spółki za 2011 r. oraz wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku za ubiegły rok obrotowy tj. od 01.01.2011 do 31.12.2011 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały nr 7 (do punktu 7g porządku obrad) w sprawie udzielenia Jarosławowi Jarzyńskiemu - Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych

i § 36 ust. 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Jarosławowi Jarzyńskiemu - Prezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w ubiegłym roku obrotowym, tj. od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały nr 8 (do punktu 7g porządku obrad) w sprawie udzielenia Maciejowi Horeczy - Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym od 01.01.2011 do 31.12.2011 r.

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych i § 36 ust 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Maciejowi Horeczy - Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w ubiegłym roku obrotowym, tj. od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały nr 9 (do punktu 7g porządku obrad) w sprawie udzielenia Januszowi Szczęśniakowi - Wiceprezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych

i § 36 ust 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Januszowi Szczęśniakowi - Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w ubiegłym roku obrotowym, tj. od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały nr 10 (do punktu 7h porządku obrad) w sprawie udzielenia Andrzejowi Przewoźnikowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych

i § 36 ust 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Andrzejowi Przewoźnikowi z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w ubiegłym roku obrotowym, tj. od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały nr 11 (do punktu 7h porządku obrad) w sprawie udzielenia Mariuszowi Jagodzińskiemu - Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i § 36 ust 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Mariuszowi Jagodzińskiemu z wykonania przez niego obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w ubiegłym roku obrotowym, tj. od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały nr 12 (do punktu 7h porządku obrad) w sprawie udzielenia Andrzejowi Chmieleckiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych

i § 36 ust 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Andrzejowi Chmieleckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w ubiegłym roku obrotowym, tj. od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały nr 13 (do punktu 7h porządku obrad) w sprawie udzielenia Bożenie Szczęśniak - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych

i § 36 ust 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Bożenie Szczęśniak z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w ubiegłym roku obrotowym, tj. od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały nr 14 (do punktu 7h porządku obrad) w sprawie udzielenia Hubertowi Kowalskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2011 w okresie od 01.01.2011 r. do 31.12.2011 r.

1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych

i § 36 ust 1c) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA udziela absolutorium Hubertowi Kowalskiemu z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2011 w okresie od 08.12.2011 r. do 31.12.2011 r.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały nr 15 (do punktu 8a porządku obrad) w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA ustala, że Rada Nadzorcza kolejnej kadencji liczyć będzie 5 członków, w tym Przewodniczącego i Sekretarza.

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały nr 16 (do punktu 8b porządku obrad) w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD SA ustala, że Rada Nadzorcza kolejnej kadencji liczyć będzie 5 członków, w tym Przewodniczącego i Sekretarza.

2. Po przeprowadzeniu tajnych wyborów do Rady Nadzorczej wybrano:

1) _______

2) _______

3) _______

4) _______

5) _______

3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały nr 17 (do punktu 9 porządku obrad) podjęcie decyzji o przeznaczeniu skupionych akcji własnych Spółki.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD Spółka Akcyjna postanawia skupione akcje własne Spółki przeznaczyć na.....

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Komentarz Zarządu: Zarząd został zobowiązany przez Walne Zgromadzenie PROCAD SA z dnia 28.04.2011 r. do umieszczenia w porządku obrad punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie przeznaczenia akcji własnych. Decyzja dotycząca skupionych akcji własnych pozostaje w gestii Walnego Zgromadzenia, dlatego też Zarząd w projekcie uchwały nie zamieścił własnej propozycji co do ich przeznaczenia.

Projekt uchwały nr 18 (do punktu 10 porządku obrad) w sprawie zmian

w Statucie Spółki.

1. Po zapoznaniu się z pozytywną opinią Rady Nadzorczej PROCAD SA dotyczącą proponowanych przez Zarząd Spółki zmian w Statucie Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD Spółka Akcyjna postanawia:

a) w tytule Rozdziału III poprawić oznaczenie numeru rozdziału (III w miejsce IIII),

b) w § 8 ust. 7 słowa "z uwzględnieniem przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi" zastąpić słowami "z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi",

c) dotychczasową treść § 18 ust. 3 zastąpić słowami "Ustanowienie i odwołanie prokury następuje zgodnie z przepisami obowiązującego prawa.",

d) skreślić § 19 lit. a),

e) dotychczasową treść § 19 lit. f) zastąpić słowami: "nabycie papierów wartościowych i innych instrumentów finansowych (w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi) o łącznej wartości stanowiącej w okresie 12 miesięcy więcej niż 10% kapitałów własnych Spółki według stanu na koniec ostatniego roku obrotowego, za który zostało sporządzone i zbadane sprawozdanie finansowe,"

f) dotychczasową treść § 19 lit. g) zastąpić słowami: "udzielenie pożyczki przekraczającej kwotę 10% kapitałów własnych Spółki według stanu na koniec ostatniego roku obrotowego, za który zostało sporządzone i zbadane sprawozdanie finansowe",

g) dotychczasową treść § 22 ust. 1 zastąpić słowami "Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Sekretarza, powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji.",

h) w § 24 ust. 2 po dotychczasowej treści ustępu dodać zdanie "Regulamin Rady Nadzorczej może ustanowić odrębny tryb zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej.",

i) w § 33 słowa "z uwzględnieniem regulacji dotyczących spółek notowanych w obrocie publicznym" zastąpić słowami "z uwzględnieniem regulacji dotyczących spółek publicznych",

j) dotychczasową treść § 36 lit. h) zastąpić słowami "emisja obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa",

k) w § 36 lit. i) słowa "o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000,- złotych lub 50 % kapitału zakładowego" zastąpić słowami "o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki według stanu na koniec ostatniego roku obrotowego, za który zostało sporządzone i zbadane sprawozdanie finansowe,".

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Komentarz Zarządu: Proponowane zmiany w Statucie mają na celu usprawnienie prowadzenia przez Zarząd bieżącej działalności operacyjnej.

Projekt uchwały nr 19 (do punktu 11 porządku obrad) w sprawie zmian

w Regulaminie Rady Nadzorczej.

1. Po zapoznaniu się z przyjętymi przez Radę Nadzorczą PROCAD SA zmianami w Regulaminie Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie PROCAD Spółka Akcyjna postanawia wprowadzić w życie następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej:

a) dotychczasową treść § 2 ust. 1 zastępuje się słowami "Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji.",

b) dotychczasową treść § 8 ust. 1 lit. f) zastępuje się słowami "zgłaszanie wniosków na Walnym Zgromadzeniu o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonywanych obowiązków",

c) dotychczasową treść § 8 ust. 1 lit. j) zastępuje się słowami "wybór biegłego rewidenta do badania rocznych sprawozdań finansowych oraz przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej",

d) skreśla się § 8 ust. 2 lit. a),

e) dotychczasową treść § 8 ust. 2 lit. g) zastępuje się słowami: "nabycie papierów wartościowych i innych instrumentów finansowych (w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi) o łącznej wartości stanowiącej w okresie 12 miesięcy więcej niż 10% kapitałów własnych Spółki według stanu na koniec ostatniego roku obrotowego, za który zostało sporządzone i zbadane sprawozdanie finansowe;",

f) dotychczasową treść § 8 ust. 2 lit. h) zastępuje się słowami: "udzielenie pożyczki przekraczającej kwotę 10% kapitałów własnych Spółki według stanu na koniec ostatniego roku obrotowego, za który zostało sporządzone i zbadane sprawozdanie finansowe",

g) dotychczasową treść § 13 ust. 5 zastępuje się słowami "Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są listem poleconym, wysłanym co najmniej 10 (dziesięć) dni przed planowanym terminem posiedzenia. Za pisemną zgodą członka Rady Nadzorczej, powiadomienie o zwołaniu posiedzenia może być mu przekazane w innej formie w szczególności faksem lub pocztą elektroniczną na podany w tym piśmie nr faksu lub adres e-mail. W takim przypadku wystarczające jest przesłanie informacji o zwołaniu posiedzenia na 5 (pięć) dni przed jego planowanym terminem.",

h) w § 11 ust. 5,6,7 i § 12 ust. 4 słowo "komitete" zastępuje się słowem "komitet".

2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Komentarz Zarządu: Proponowane zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej, oprócz poprawek redakcyjnych, związane są między innymi z dostosowaniem Regulaminu do proponowanych zmian w Statucie Spółki oraz usprawnieniem działalności Rady Nadzorczej.

Opublikowane wcześniej dokumenty, które będą przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu są dostępne na stronie internetowej Emitenta po adresem www.procad.pl (www.procad.pl/walne12062012).

Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt.3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Jarosław Jarzyński - Prezes Zarządu
Maciej Horeczy - Wiceprezes Zarządu