WAWEL (WWL): Projekty uchwał na NWZA - raport 3

Zarząd Z.P.C. "Wawel" S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 09.02.2001 r.

PROJEKTY UCHWAŁ:

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie

z dnia 09 lutego 2001 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie na podstawie art.409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ........................................

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie

z dnia 09 lutego 2001 roku w sprawie wyboru Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie wybiera na Sekretarza Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy .......................................................................

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie

z dnia 09 lutego 2001 roku w sprawie odwołania Prezesa Zarządu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie na podstawie §19, pkt 3 Statutu, w wyniku tajnego głosowania odwołuje p. Lecha Wójcickiego z funkcji Prezesa Zarządu Spółki ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie.

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie

z dnia 09 lutego 2001 roku w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie na podstawie §19, pkt 3 Statutu, w wyniku tajnego głosowania powołuje na Prezesa Zarządu ..........................

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie

z dnia 09 lutego 2001 roku w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie na podstawie §13 Statutu Spółki

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie

z dnia 09 lutego 2001 roku w sprawie zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie §17, ust. 5 Statutu Spółki zatwierdza niniejszym wprowadzone do Regulaminu Rady Nadzorczej następujące zmiany:

§ 1

Zmienia się w § 9 Regulaminu Rady Nadzorczej, w ten sposób, iż dodaje się ustęp trzeci w następującym brzmieniu:

3. "W celu umożliwienia podejmowania uchwał w trybie wskazanym w ust.2, wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, niezwłocznie po powołaniu w skład Rady, przekazują na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej numery faksów i telefonów,na które mają być przekazywane projekty uchwał oraz niezwłocznie informują o zmianie wskazanych danych. Projekt uchwały przekazuje się na podany przez członka Rady Nadzorczej numer faksu ze skutkiem doręczenia."

§ 2

Zmienia się w § 11 Regulaminu Rady Nadzorczej, w ten sposób, iż:

1. w pkt.2) po słowach "którzy" dodaje się zapis " ...... niezwłocznie po otrzymaniu projektu uchwały ......".

2. pkt. 3) otrzymuje brzmienie:

"3) Przewodniczący Rady Nadzorczej winien niezwłocznie potwierdzić telefonicznie podjęcie uchwały podjętej za pomocą faksu pozostałym członkom Rady Nadzorczej".

3. punkt 4) otrzymuje numerację pkt 5), a w jego miejsce wprowadza się nowy pkt.4) o następującym brzmieniu:

"W przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej nie głosował nad podjęciem uchwały w sposób, o którym mowa w pkt.2), uważa się go za prawidłowo powiadomionego i nieobecnego".

UCHWAŁA NR 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie

z dnia 09 lutego 2001 roku w sprawie zmian w Statucie Z.P.C. "Wawel" S.A. w Krakowie.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie na podstawie art.430, §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §14, ust.1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

W Statucie ZPC "Wawel" S.A. w Krakowie z dnia 22 czerwca 1992 roku (tekst jednolity, uchwała nr 13 WZA z dnia 23 maja 1998 r.) wprowadza następujące zmiany:

§ 1

§ 6 ust.1 - 5 o dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał akcyjny Spółki wynosi 7.499.275 (siedem milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć ) zł i jest podzielony na 1.499.855 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć) akcji, o jednostkowej wartości nominalnej 5 (pięć) zł.

Kapitał akcyjny Spółki tworzą:

1) Akcje I emisji serii A w ilości 207.420 (dwieście siedem tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji imiennych, w tym:

a) 203.620 (dwieście trzy tysiące sześćset dwadzieścia) akcji uprzywilejowanych,

b) 3.800 (trzy tysiące osiemset) akcji nieuprzywilejowanych.

2) Akcje II emisji serii B w ilości 622.260 (sześćset dwadzieścia dwa tysiące dwieście sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela.

3) Akcje III emisji serii C w ilości 670.175 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela.

2. Akcje I emisji serii A są akcjami uprzywilejowanymi. Akcja uprzywilejowana daje prawo do 5 głosów.

3. Akcje I emisji serii A tracą uprzywilejowanie w przypadku zbycia na rzecz osób nie będących akcjonariuszami - założycielami.

4. Akcje I emisji serii A nie tracą uprzywilejowania w przypadku ich dziedziczenia jak również darowizny na rzecz: małżonka, zstępnych i wstępnych, pasierba, zięcia, synowej, rodzeństwa, ojczyma, macochy i teściów.

5. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze kolejnych emisji nowych akcji imiennych bądź na okaziciela."

W § 6 proponuje się dopisać ust.6 i ust.7 w brzmieniu:

6. "Spółka może podwyższyć kapitał akcyjny w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego na kapitał akcyjny poprzez emisję nowych akcji lub zwiększenie wartości nominalnej akcji dotychczas istniejących.

7. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje."

§ 2

§ 7 ust. 1 - dotychczasowe brzmienie:

"1. Akcjonariusz może żądać zamiany akcji imiennych I emisji serii A na akcje na okaziciela, natomiast nie może żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. Zamiana akcji z imiennych na okaziciela odbywa się na koszt Spółki raz w roku."

§ 7 ust. 1 - proponowane brzmienie:

"1. Akcjonariusz może żądać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela, natomiast nie może żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.

Zamiana akcji z imiennych na okaziciela odbywa się na wniosek akcjonariusza na koszt Spółki w sposób i w terminach zgodnych z regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A."

§ 3

§ 8 ust. 2 - dotychczasowe brzmienie:

"2. Zamiar zbycia akcji imiennych należy zgłosić do Zarządu."

§ 8 ust. 2 - proponowane brzmienie:

"2. Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych wymaga zgody Spółki wyrażonej w drodze uchwały Zarządu. Zamiar zbycia akcji imiennych należy zgłosić do Zarządu Spółki wskazując liczbę zbywanych akcji, ich nabywcę oraz ustaloną z nim cenę sprzedaży akcji."

§ 4

§ 8 ust. 3 - dotychczasowe brzmienie

"3. Pierwszeństwo nabycia akcji imiennych przysługuje akcjonariuszom będącym właścicielami akcji imiennych."

§ 8 ust. 3 - proponowane brzmienie:

"3. Akcjonariuszom będącym właścicielami akcji imiennych przysługuje na zasadach i w trybie wskazanym w § 8 pierwszeństwo nabycia akcji imiennych."

§ 5

§ 8 ust. 4 - dotychczasowe brzmienie:

"4. Akcje mogą być oddane w zastaw z tym, że zastawienie wymaga uprzedniej zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej."

§ 8 ust. 4 - proponowane brzmienie:

"4. Akcje imienne uprzywilejowane mogą być oddane w zastaw pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody Zarządu Spółki udzielonej w formie pisemnej."

§ 6

§ 9 ust.1 - dotychczasowe brzmienie:

"1. Jeżeli posiadający pierwszeństwo nie skorzystają ze swego prawa w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia w Zarządzie Spółki akcji imiennych do sprzedaży, Zarząd w ciągu dwóch następnych tygodni wskaże nabywcę tych akcji.

Jeżeli Zarząd nie wskaże nabywcy w terminie lub wskazany nabywca nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty nabycia akcji, właściciel może zbyć akcje bez ograniczeń, jednak po cenie nie niższej od zgłoszonej do Zarządu."

§ 9 ust.1 - proponowane brzmienie:

"1. Prawo pierwszeństwa w nabyciu akcji imiennych przysługujące akcjonariuszom będącym właścicielami akcji imiennych realizuje się wg poniższych zasad:

1) Zarząd Spółki prowadzić będzie listę akcji imiennych oferowanych do zbycia, na którą

niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia o zamiarze zbycia akcji imiennych wpisze

akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje imienne oraz pozostałe dane zawarte w zgłoszeniu,

o którym mowa w § 8 ust. 2 a także datę zgłoszenia. Wpis taki figurował będzie przez kolejnych

14 dni a następnie zostanie wykreślony.

2) Lista akcji imiennych oferowanych do zbycia dostępna będzie w siedzibie Zarządu Spółki i może

być przeglądana wyłącznie przez akcjonariuszy będących właścicielami akcji imiennych.

3) W nieprzekraczalnym terminie 14 dni do dnia przedstawienia zawiadomienia o zamiarze zbycia

akcji akcjonariusz będący właścicielem akcji imiennych może złożyć oświadczenie o zamiarze

nabycia akcji wskazując od kogo spośród osób ujawnionych zamierza nabyć akcje oraz liczbę

akcji. Jednocześnie ze złożeniem oświadczenia zobowiązany jest wpłacić do depozytu

prowadzonego przez Zarząd całą cenę kupna akcji równą tej wynikającej z zawiadomienia zbywcy.

4) Zarząd niezwłocznie po otrzymaniu oświadczenia o zamiarze nabycia akcji imiennych, nie

później jednak niż w terminie 7 dni, zawiadomi zbywcę, który zobowiązany jest przystąpić

do umowy sprzedaży akcji. Po zawarciu takiej umowy i przedstawieniu jej Zarządowi ten

wypłaci zbywcy zdeponowaną cenę sprzedaży akcji.

5) Jeżeli oświadczenie o zamiarze nabycia akcji od tego samego akcjonariusza złoży więcej niż jeden akcjonariusz, a łączna liczba akcji wskazanych w oświadczeniach będzie wyższa niż liczba akcji zbywanych, Zarząd Spółki odmówi zgody na zbycie akcji i wskaże akcjonariusza, który będzie miał prawo nabyć akcje.

6) Jeżeli w terminie 21 dni od dnia zgłoszenia zamiaru zbycia akcji akcjonariusz zbywający nie otrzyma oświadczenia o zamiarze nabycia akcji albo akcjonariusz lub akcjonariusze w terminie 7 dni od dnia złożenia oświadczenia nie przystąpią do umowy sprzedaży, akcje mogą być zbyte bez żadnych ograniczeń."

§ 7

W § 9 proponuje się dopisać ust. 2 w brzmieniu:

"2. W przypadku złożenia wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych realizuje się zgodnie z regulacjami Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi."

§ 8

§ 10 - dotychczasowe brzmienie:

"Akcje mogą być umarzane z czystego zysku. Warunki umarzania akcji określa Regulamin umarzania akcji przyjęty przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy"

§ 10 - proponowane brzmienie:

"Akcje Spółki mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego, jak również bez takiego obniżenia, z czystego zysku Spółki. Warunki oraz tryb umarzania określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."

§ 9

§ 14 - dotychczasowe brzmienie:

"Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane zwykłą większością głosów z wyjątkiem uchwał dotyczących:

1. - zmiany statutu Spółki,

- podniesienia lub obniżenia kapitału akcyjnego,

- zbycia przedsiębiorstwa,

- połączenia spółek lub rozwiązania Spółki,

- emisji obligacji,

które wymagają większości 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych.

2. zmiany przedmiotu działalności Spółki, która wymaga większości 2/3 głosów oddanych."

§ 14 - proponowane brzmienie:"Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych lub niniejszy Statut stanowi inaczej."

§ 10

§ 21 ust. 1 - dotychczasowe brzmienie:

"1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

1/ Prezes Zarządu - jednoosobowo,

2/ Dwóch członków Zarządu - łącznie,

3/ Członek Zarządu i Prokurent - łącznie,

4/ Prokurent i pełnomocnik - łącznie - w ściśle określonym przez Zarząd zakresie."

§ 21 - proponowane brzmienie:

""Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są:

1) Prezes Zarządu i Członek Zarządu - łącznie,

2) Dwóch Członków Zarządu - łącznie,

3) Członek Zarządu i Prokurent - łącznie,

4) Prokurent i pełnomocnik - łącznie - w ściśle określonym zakresie."

§ 11

§ 27 ust. 1 - dotychczasowe brzmienie:

"1. Obowiązkowe ogłoszenia zamieszczane będą przez Zarząd Spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Inne dodatkowe ogłoszenia przewidziane przepisami prawa Spółka zamieszcza w ?Gazecie Wyborczej?".

§ 27 ust. 1 - proponowane brzmienie:

"1. Pismem do ogłoszeń Spółki jest Monitor Sądowy i Gospodarczy."

§ 12

§ 29 zd. 2 w brzmieniu :

"Niniejszy statut stanowi tekst jednolity uwzględniający wszystkie zmiany wprowadzone do dnia 23 maja 1998 r."

otrzymałby brzmienie:

"Niniejszy statut stanowi tekst jednolity uwzględniający wszystkie zmiany wprowadzone do dnia 9 lutego 2001 r."