HBPOLSKA (HBP): Projekty uchwał na NWZ Spółki zwołanego na dzień 18.08.2008 roku wraz z ich uzasadnieniem - raport 103

Raport bieżący nr 103/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd HYDROBUDOWY POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie podaje do wiadomości publicznej treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 18 sierpnia 2008 roku wraz z ich uzasadnieniem.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie

z dnia 18 sierpnia 2008 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 k.s.h Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ..............................

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie

z dnia 18 sierpnia 2008 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie § 11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

1).....................................................

2).....................................................

3).....................................................

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie

z dnia 18 sierpnia 2008 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii L w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Na podstawie art. 431 w zw. z art. 310 § 2 oraz 432 § 1, 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie (zwanej dalej Spółką) uchwala, co następuje:

§ 1 (Emisja Akcji serii L)

1.Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę 36.885.245,00 (trzydzieści sześć milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć 00/100) złotych.

2.Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję 36.885.245 (trzydzieści sześć milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii L, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda (zwanych dalej "Akcjami serii L").

3.Upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii L.

4.Akcje serii L uczestniczyć będą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2008 r., tj. począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2008 roku.

5.Wszystkie akcje serii L zostaną zaoferowane akcjonariuszom spółki pod firmą HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A. z siedzibą w Poznaniu, w trybie art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna), w następujących proporcjach:

a) spółka pod firmą PBG S.A. - 24.329.508 (dwadzieścia cztery miliony trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji serii L, o łącznej wartości nominalnej 24.329.508,00 (dwadzieścia cztery miliony trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset osiem 00/100) złotych,

b) Pan Radosław Czarny-Kropiwnicki - 1.582.377 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem) akcji serii L, o łącznej wartości nominalnej 1.582.377,00 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem 00/100) złotych,

c) Pan Marek Durczak - 1.054.918 (jeden milion pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset osiemnaście) akcji serii L, o łącznej wartości nominalnej 1.054.918,00 (jeden milion pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset osiemnaście 00/100) złotych,

d) Pan Robert Oppenheim - 1.582.377 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem) akcji serii L, o łącznej wartości nominalnej 1.582.377,00 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem 00/100) złotych,

e) Pan Eugeniusz Szymański - 3.161.065 (trzy miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt pięć) akcji serii L, o łącznej wartości nominalnej 3.161.065,00 (trzy miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt pięć 00/100) złotych,

f) Pan Szymon Tamborski - 3.161.065 (trzy miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt pięć) akcji serii L, o łącznej wartości nominalnej 3.161.065,00 (słownie: trzy miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt pięć 00/100) złotych,

g) Pan Lech Wójcik - 258.197 (dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji serii L, o łącznej wartości nominalnej 258.197,00 (dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem 00/100) złotych,

h) spółka pod firmą Bank Zachodni WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu - 1.755.738 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset trzydzieści osiem) akcji serii L, o łącznej wartości nominalnej 1.755.738,00 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset trzydzieści osiem 00/100) złotych.

6. Akcje serii L mają być objęte za wkład niepieniężny w postaci 14.536.685 (czternaście milionów pięćset trzydzieści sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć) w pełni opłaconych akcji spółki pod firmą HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., wpisanej do Rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 00000270917, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej 1.453.668,50 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt groszy) stanowiących 100% akcji spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., w tym:

a) 24.329.508 (dwadzieścia cztery miliony trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset osiem) akcji serii L - za wkład niepieniężny w postaci 9.116.618 sztuk akcji imiennych serii A uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy oraz 471.713 sztuk akcji zwykłych imiennych serii B spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., stanowiących 65,96% wszystkich akcji w spółce HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., dających prawo do wykonywania 67,52% głosów na walnym zgromadzeniu spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., należących do PBG S.A.,

b) 1.582.377 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem) akcji serii L za wkład niepieniężny w postaci 592.607 sztuk akcji imiennych serii A uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy oraz 30.465 sztuk akcji zwykłych imiennych serii B w spółce HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., stanowiących 4,29% wszystkich akcji spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., dających prawo do wykonywania 4,39% głosów na walnym zgromadzeniu spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., należących do Pana Radosława Czarny-Kropiwnickiego,

c) 1.054.918 (jeden milion pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset osiemnaście) akcji serii L - za wkład niepieniężny w postaci 395.004 sztuk akcji imiennych serii A uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy oraz 20.304 sztuk akcji zwykłych imiennych serii B spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., stanowiących 2,86% wszystkich akcji w spółce HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., dających prawo do wykonywania 2,92% głosów na walnym zgromadzeniu spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., należących do Pana Marka Durczaka,

d) 1.582.377 (jeden milion pięćset osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem) akcji serii L - za wkład niepieniężny w postaci 321.616 sztuk akcji imiennych serii A uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy, 29.996 sztuk akcji zwykłych imiennych serii B akcji oraz 271.460 sztuk akcji imiennych serii C uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., stanowiących 4,29% wszystkich akcji w spółce HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., dających prawo do wykonywania 4,39% głosów na walnym zgromadzeniu spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., należących do Pana Roberta Oppenheima,

e) 3.161.065 (trzy miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt pięć) akcji serii L - za wkład niepieniężny w postaci 1.185.513 sztuk akcji imiennych serii A uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy oraz 60.521 sztuk akcji zwykłych imiennych serii B spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., stanowiących 8,57% wszystkich akcji w spółce HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., dających prawo do wykonywania 8,78% głosów na walnym zgromadzeniu spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., należących do Pana Eugeniusza Szymańskiego,

f) 3.161.065 (trzy miliony sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćdziesiąt pięć) akcji serii L - za wkład niepieniężny w postaci 1.185.513 sztuk akcji imiennych serii A uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy oraz 60.521 sztuk akcji zwykłych imiennych serii B spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., stanowiących 8,57% wszystkich akcji w spółce HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., dających prawo do wykonywania 8,78% głosów na walnym zgromadzeniu spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., należących do Pana Szymona Tamborskiego,

g) 258.197 (dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt siedem) akcji serii L - za wkład niepieniężny w postaci 97.479 sztuk akcji imiennych serii A uprzywilejowanych w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy oraz 5.130 sztuk akcji zwykłych imiennych serii B spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., stanowiących 0,70% wszystkich akcji w spółce HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., dających prawo do wykonywania 0,72% głosów na walnym zgromadzeniu spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., należących do Pana Lecha Wójcika,

h) 1.755.738 (jeden milion siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset trzydzieści osiem) akcji serii L - za wkład niepieniężny w postaci 692.225 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii D spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., stanowiących 4,76% wszystkich akcji w spółce HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., dających prawo do wykonywania 2,5% głosów na walnym zgromadzeniu spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A., należących do BZ WBK S.A.,

którego łączną wartość na podstawie wartości rynkowej spółki pod firmą HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A. wycenia się na kwotę 326.381.000,00 (słownie złotych: trzysta dwadzieścia sześć milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy 00/100) złotych, w tym 22,45 zł (słownie złotych: dwadzieścia dwa 45/100) za jedną akcję spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno Budowlane S.A.

§ 2 (Wyłączenie prawa poboru)

1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji serii L wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.

2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 k.s.h., stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3 (Upoważnienia dla Zarządu)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z zaoferowaniem i objęciem przez wymienionych akcjonariuszy spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno-Budowlane S.A. emitowanych akcji serii L. Umowy objęcia akcji serii L powinny zostać zawarte do dnia 31 sierpnia 2008 roku.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie

z dnia 18 sierpnia 2008 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A z siedzibą w Wysogotowie w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L zmienia Statut Spółki w ten sposób, iż § 9 otrzymuje następujące brzmienie:

§ 9

"Kapitał zakładowy wynosi 210.558.445,00 (dwieście dziesięć milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści pięć) złotych i dzieli się na 210.558.445 (słownie: dwieście dziesięć milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty, w tym:

- 517.650 (pięćset siedemnaście sześćset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii A,

- 82.350 (osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B,

- 600.000 (sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C,

- 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D,

- 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E,

- 1.650.000 (jeden milion sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii F,

- 2.150.000 (dwa miliony sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii G,

- 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji na okazicieli serii H,

- 60.000.000 (sześćdziesiąt milionów) akcji na okaziciela serii I,

- 65.173.200 (sześćdziesiąt pięć milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) akcje na okaziciela serii J,

- 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) akcji na okaziciela serii K,

- 36.885.245 (trzydzieści sześć milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć) akcji na okaziciela serii L."

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie

z dnia 18 sierpnia 2008 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu, zgodnie ze zmianami wynikającymi z postanowień uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z dnia 18 sierpnia 2008 roku.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie

z dnia 18 sierpnia 2008 roku

w sprawie dopuszczenia akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie ustala, iż Spółka będzie ubiegała się o dopuszczenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym (rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.). Mając na uwadze powyższe, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A. postanawia, iż wyżej wskazane papiery wartościowe nie będą miały formy dokumentu (dematerializacja) oraz upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu dematerializację oraz dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym (rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) akcji serii L, w tym do zawarcia umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji serii L w celu ich dematerializacji, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.

Zarząd HYDROBUDOWY POLSKA S.A. realizując Zasady Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW przedstawia uzasadnienie do projektów uchwał merytorycznych proponowanych do podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 18 sierpnia 2008 roku.

1. Uzasadnienie projektu uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy

Zarząd Spółki proponuje dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji nowej serii L w trybie oferty prywatnej. Zgodnie z treścią projektu uchwały, kapitał zakładowy zostanie podwyższony o kwotę 36.885.245,00 (słownie: trzydzieści sześć milionów osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście czterdzieści pięć 00/100) złotych poprzez emisję takiej samej ilości akcji serii L, nie uprzywilejowanych akcji na okaziciela.

Wyemitowane akcje zostaną zaoferowane do objęcia w trybie subskrypcji prywatnej wyłącznie przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno Budowlane Spółka akcyjna z siedzibą w Poznaniu (zwana dalej HYDROBUDOWĄ 9). Przy ustalaniu ilości akcji serii L oferowanych do objęcia przez każdego z akcjonariuszy spółki HYDROBUDOWA 9 została zachowana proporcja analogiczna z wysokością obecnego udziału akcjonariusza w kapitale zakładowym tejże spółki. Zatem każdemu z dotychczasowych akcjonariuszy spółki HYDROBUDOWA 9 zostanie zaoferowany taki udział w podwyższonym kapitale zakładowym spółki HYDROBUDOWA POLSKA S.A., jaki odpowiada udziałowi posiadanych przez akcjonariusza akcji w kapitale zakładowym spółki HYDROBUDOWA 9.

Akcje nowej emisji serii L zostały przeznaczone do pokrycia wkładem niepieniężnym. Przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki będzie 14.536.685 (słownie: czternaście milionów pięćset trzydzieści sześć tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć) w pełni opłaconych akcji spółki pod firmą HYDROBUDOWA 9, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie złotych: zero 10/100) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej 1.453.668,50 zł (słownie złotych: jeden milion czterysta pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt osiem 50/100) stanowiących 100% akcji spółki HYDROBUDOWA 9. Każdy z dotychczasowych akcjonariuszy spółki HYDROBUDOWA 9, po objęciu zaoferowanych akcji serii L, będzie zobowiązany do ich pokrycia wkładem niepieniężnym w postaci wszystkich posiadanych akcji w spółce HYDROBUDOWA 9.

Zgodnie ze sporządzonym w trybie art. 311 w zw. z art. 431 §7 k.s.h. sprawozdaniem Zarządu Spółki z wyceny wkładu niepieniężnego wartość spółki HYDROBUDOWA 9 kształtuje się na poziomie 326.381.000,00 (słownie złotych: trzysta dwadzieścia sześć milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy 00/100) złotych. Zgodnie z posiadaną wyceną, w ramach emisji akcji serii L, możliwe pozostaje wyemitowanie maksymalnie 38.753.393 (słownie: trzydzieści osiem milionów siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcji o cenie emisyjnej 8,42 zł (słownie: osiem 42/100). Przy założeniu wcześniej ustalonej ilości akcji aportowych emitowanych w serii L cena emisyjna jednej akcji serii L zostanie ustalona na poziomie co najwyżej 8,84 zł (słownie złotych: osiem 84/100) za jedną akcję. Wartość ta stanowi iloraz wartości wkładu niepieniężnego oraz ilości obejmowanych za niego akcji. Zarząd traktuje wskazaną w sprawozdaniu Zarządu z wyceny wkładu niepieniężnego liczbę akcji aportowych pomocniczo do wyceny przedmiotu aportu (100% akcji spółki HYDROBUDOWA 9) jako maksymalną liczbę akcji, która mogłaby być wyemitowana w ramach przedmiotowego podwyższenia, tym samym przyjmując mniejszą liczbę akcji tym bardziej realizuje założenia wyceny.

W ocenie Zarządu Spółki ustalenie ceny emisyjnej akcji we wskazanej granicy stanowić będzie spełnienie warunku przewidzianego w art. 312 § 1 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h., iż wartość wkładu niepieniężnego winna odpowiadać co najmniej wysokości ceny emisyjnej akcji, gdy ta jest wyższa od wartości nominalnej.

Zasady wyceny oraz sposób jej dokonania zostały przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z wyceny wkładu niepieniężnego sporządzanego zgodnie z art. 311 w zw. z art. 431 §7 k.s.h. i podlegającego badaniu biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy.

Należy podkreślić, iż akcje nowej emisji serii L będą akcjami na okaziciela mimo, iż zostały przeznaczone do objęcia wkładem niepieniężnym. Zgodnie z art. 336 § 3 k.s.h. akcje obejmowane za wkłady niepieniężne, jeżeli w związku z ubieganiem się przez Spółkę o ich dopuszczenie do obrotu regulowanego będą ulegały dematerializacji, pozostają akcjami na okaziciela. Akcje nowej emisji będą podlegały dematerializacji, a Spółka będzie ubiegała się o ich dopuszczenie do obrotu regulowanego co potwierdza treść porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, który przewiduje w tym zakresie podjęcie uchwały nr 6.

Celem emisji akcji serii L jest akwizycja spółki HYDROBUDOWA 9 i włączenie jej do budowanej grupy kapitałowej wokół HYDROBUDOWY POLSKA S.A. Efektem emisji akcji serii L i pokrycia nowych akcji aportem będzie, zgodnie z zamierzeniem Zarządu Spółki, objęcie przez Spółkę 100% akcji w kapitale zakładowym spółki HYDROBUDOWA 9 bez konieczności zawierania umów sprzedaży z dotychczasowymi akcjonariuszami. Nabycie akcji spółki HYDROBUDOWA 9 odbędzie zatem bez ponoszenia przez Spółkę nakładów finansowych związanych z zapłatą ceny za nabywane akcje. Dotychczasowi akcjonariusze spółki HYDROBUDOWA 9 staną się natomiast akcjonariuszami HYDROBUDOWY POLSKA S.A.

Akwizycja spółki HYDROBUDOWA 9 i budowa grupy kapitałowej wokół HYDROBUDOWY POLSKA S.A. w ocenie Zarządu są korzystne z punktu widzenia rozwoju Spółki. Obecnie realizowane jest wiele kontraktów budowlanych przy współudziale obu podmiotów zarówno w ramach zawieranych konsorcjów jak i na podstawie umów podwykonawczych. HYDROBUDOWA 9 prowadzi działalność zbliżoną swoim zakresem do Spółki. Z tego względu od marca 2007 roku tj. od włączenia spółki HYDROBUDOWA 9 do Grupy Kapitałowej PBG, współpraca obu spółek rozwija się, w szczególności w segmencie ochrony środowiska. Włączenie spółki do tworzonej wokół HYDROBUDOWY POLSKA S.A. grupy kapitałowej będzie znacznym wzmocnieniem potencjału grupy i pozwoli na pozyskiwanie wielu znaczących kontraktów.

Emisja akcji serii L odbędzie się z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Opinia Zarządu Spółki w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie ceny emisyjnej

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą HYDROBUDOWA POLSKA S.A. z siedzibą w Wysogotowie obejmuje przedstawienie projektu oraz podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii L w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniemdotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii L następuje w interesie Spółki zgodnie z treścią art. 433 § 2 k.s.h.

Emisja akcji serii L w drodze subskrypcji prywatnej jest planowana w celu akwizycji spółki HYDROBUDOWA 9 Przedsiębiorstwo Inżynieryjno - Budowlane S.A. z siedzibą w Poznaniu. Celem skutecznego przeprowadzenia planowanej akwizycji poprzez wniesienie aportem wszystkich akcji spółki HYDROBUDOWA 9 na pokrycie akcji serii L konieczne jest skierowanie oferty wyłącznie do dotychczasowych akcjonariuszy tejże spółki. Emitowane akcje serii L, zgodnie z treścią projektu uchwały, zostały przeznaczone do pokrycia wyłącznie wkładem niepieniężnym w postaci akcji spółki HYDROBUDOWA 9. Z tego względu, zgodnie z art. 432 § 1 ust. 7 k.s.h., konieczne pozostaje wskazanie w uchwale, iż nabycie akcji serii L zostanie zaoferowane wyłącznie osobom dokładnie w jej treści wskazanym. Natomiast objecie akcji oferowanych indywidualnie wskazanym osobom może zostać przeprowadzone zgodnie z art.431 § 1 ust. 2 k.s.h. w trybie subskrypcji prywatnej.

Zamierzony cel emisji - akwizycja spółki HYDROBUDOWA 9 - nie zostanie spełniony w przypadku udziału w emisji innych podmiotów, które nie posiadają akcji w spółce HYDROBUDOWA 9.

Wyłączenie prawa poboru pozwoli zatem na pozyskanie nowego podmiotu w ramach grupy kapitałowej tworzonej wokół Spółki oraz nabycie przez Spółkę 100% akcji w kapitale zakładowym spółki HYDROBUDOWA 9. W związku z powyższym wyłączenie prawa poboru akcji nowej emisji przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom podyktowane jest ważnym interesem Spółki.

Zarząd Spółki wskazuje ponadto, iż cena emisyjna akcji serii L zostanie ustalona po otrzymaniu opinii biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy badającego sprawozdanie Zarządu z wyceny wkładu niepieniężnego. Cena emisyjna jednej akcji serii L zostanie ustalona na poziomie co najwyżej 8,84 zł (słownie złotych: osiem 84/100). W ocenie Zarządu Spółki ustalenie ceny emisyjnej akcji we wskazanej granicy stanowić będzie spełnienie warunku przewidzianego w art. 312 § 1 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h., iż wartość wkładu niepieniężnego winna odpowiadać co najmniej wysokości ceny emisyjnej akcji, gdy ta jest wyższa od wartości nominalnej.

2. Uzasadnienie projektu uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącej zmiany dotychczasowego brzmienia §9 Statutu w zakresie wysokości kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii L

Propozycja zmiany Statutu w zakresie §9 wynika z propozycji podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L w trybie subskrypcji prywatnej. Planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 36.885.245,00 w drodze emisji akcji na okaziciela serii L w takiej samej ilości. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,00 zł.

3. Uzasadnienie do uchwały nr 5 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 430 § 5 k.s.h. i ma na celu usprawnienie obrad Walnego Zgromadzenia, na którym nie będzie konieczności przyjmowania tekstu jednolitego Statutu.

4. Uzasadnienie do uchwały nr 6 w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji

Zasadność podjęcia tej uchwały wynika z planowanego przez Zarząd Spółki ubiegania się o dopuszczenie akcji serii L do obrotu na rynku regulowanym. Z tego względu akcje będą podlegać dematerializacji. Akcje wszystkich dotychczasowych emisji podlegały dematerializacji i są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Zarząd Spółki dążąc do równego traktowania swoich akcjonariuszy zamierza wprowadzić również akcje serii L do tego obrotu. Podjęcie niniejszej uchwały jest zatem konieczne do rozpoczęcia notowań akcji serii L na rynku regulowanym (rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.).

Podstawa prawna: §39 ust.1 pkt.3 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z dnia 19 października 2005r.
Bartosz Basa - Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich