POLYMETAL (POL): Projekty uchwał na NWZ - raport 73

Raport bieżący nr 73/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Projekt Uchwały Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Dziewiarskich MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju

z dnia 5 grudnia 2008r.

w sprawie

wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ"), na podstawie art. 409 § 1 zd. 1, art. 420 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w głosowaniu tajnym, wybiera Przewodniczącego NWZ w osobie: """"........

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Dziewiarskich MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju

z dnia 5 grudnia 2008r.

w sprawie

wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ"), na podstawie art. 420 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, w głosowaniu tajnym, wybiera 3-osobową Komisję Skrutacyjną w składzie:

1) """....,

2) """....,

3) """.....

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Dziewiarskich MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju

z dnia 5 grudnia 2008r.

w sprawie

zatwierdzenia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ") zatwierdza porządek obrad zaproponowany przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu, które ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 221/2008, poz. 14364 :

1. Otwarcie obrad NWZ oraz wybór Przewodniczącego NWZ.

2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

3. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4. Przyjęcie porządku obrad NWZ.

5. Podjęcie uchwał w sprawie:

1) zmiany przeznaczenia środków uzyskanych z emisji akcji serii D,

2) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii E przeprowadzonej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy i w drodze subskrypcji prywatnej poprzez objęcie akcji Spółki za wkłady niepieniężne oraz w sprawie zmiany statutu Spółki,

3) upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii E do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji nowej emisji serii E, w tym upoważnienia do zawarcia odpowiedniej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji nowej emisji serii E,

4) wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Zakłady Dziewiarskie MEWA S.A. na rzecz spółki zależnej - Meva Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, poprzez jego sprzedaż lub wniesienie aportem w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Meva Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

6. Zamknięcie obrad NWZ.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Dziewiarskich MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju

z dnia 5 grudnia 2008r.

w sprawie

zmiany przeznaczenia środków uzyskanych z emisji akcji serii D

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, akceptując rozpoczęty przez Zarząd Spółki proces przekształcania Spółki w holding finansowo - operacyjny zarządzający aktywami oraz nadzorujący działalność spółek zależnych, a także biorąc pod uwagę zmianą warunków zewnętrznych w otoczeniu Spółki w okresie ostatnich kilku miesięcy, które negatywnie wpłynęły na możliwość pełnej realizacji celów emisyjnych określonych w Prospekcie Emisyjnym dotyczącym akcji serii D (zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 31 marca 2008r.), w tym w związku:

1) z niemożnością zrealizowania planowanych zakupów udziałów w innych podmiotach prowadzących działalność w obszarze odzieży damskiej,

2) z niekorzystnymi zmianami w otoczeniu Spółki,

3) z możliwością wykorzystania istotnej części środków z emisji akcji serii D w branżach o rentowności wyższej niż działalność dotychczasowa,

postanawia zmienić przeznaczenie części środków pozyskanych z emisji akcji serii D i akceptuje przeznaczenie przez Spółkę części środków pozyskanych w 2008r. z emisji akcji serii D, w wysokości maksymalnie 16 mln zł (kwota, która zgodnie z zapisami w Prospekcie Emisyjnym sporządzonym w związku z emisją akcji serii D, miała zostać przeznaczona na zakup udziałów w innych podmiotach prowadzących działalność w obszarze odzieży damskiej oraz ich dokapitalizowanie) na inne cele, a mianowicie na działalność w innych sektorach gospodarki, w tym na działalność w branży usług finansowych oraz na inwestycje w branżę obrotu wierzytelnościami charakteryzującą się dużą dynamiką wzrostu oraz wysoką rentownością zainwestowanego kapitału.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Dziewiarskich MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju

z dnia 5 grudnia 2008r.

w sprawie

podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii E przeprowadzonej

z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy i w drodze subskrypcji prywatnej

poprzez objęcie akcji Spółki za wkłady niepieniężne oraz w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ"), akceptując rozpoczęty przez Zarząd Spółki proces przekształcania Spółki w holding finansowo - operacyjny zarządzający aktywami oraz nadzorujący działalność spółek zależnych, na podstawie w szczególności art. 415 § 1, art. 430 § 1, 431 § 1, art. 432 § 1, art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii E1 w liczbie 268.009.552 (dwieście sześćdziesiąt osiem milionów dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwie) i nowych akcji imiennych serii E2 w liczbie 124.169.248 (sto dwadzieścia cztery miliony sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści osiem), a w związku z tym podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 28.000.960,00 (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset sześćdziesiąt 00/100) złotych do kwoty 31.922.748,00 (trzydzieści jeden milionów dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące siedemset czterdzieści osiem 00/100) złotych, tj. o kwotę 3.921.788,00 (trzy miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem 00/100) złotych.

2. Podwyższenie kapitału, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone z wyłączeniem w całości prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w drodze subskrypcji prywatnej poprzez objęcie akcji serii E1 i E2 za wkłady niepieniężne.

3. Cena emisyjna akcji serii E1 i E2 wynosi 1 (jeden) grosz.

4. Akcje serii E1 i E2 będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od udziału w zysku za rok obrotowy 2009.

§ 2

NWZ, akceptuje przedstawioną przez Zarząd Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji Spółki serii E1 i E2 oraz proponowaną cenę emisyjną tych akcji, która to opinia stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały, a w związku z tym w interesie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji serii E1 i E2. NWZ postanawia, że wyłączenie prawa poboru jest konieczne w celu umożliwienia objęcia akcji serii E1 i E2 przez akcjonariuszy spółki Grupa Pactor-Potempa Inkasso S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. R.Strzałkowskiego 5/7, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000292586 ("GPPI"), którzy w zamian za stanowiące 64,07% kapitału zakładowego akcje tej spółki i uprawniające do 7.399.600 głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki (tj. 78,10% wszystkich głosów) otrzymają akcje Spółki serii E1 i E2 zgodnie z wyceną Spółki i GPPI sporządzoną według zasad określonych w art. 312 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

§ 3

1. Akcje serii E1 i E2 zostaną pokryte wkładem niepieniężnym, który stanowi 3.699.800 (trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset) akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu (po 2 głosy na jedną akcję) Spółki GPPI, o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) groszy każda ("Akcje GPPI"), stanowiących 64,07% kapitału zakładowego tej spółki i uprawniających do 7.399.600 głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki (tj. 78,10% wszystkich głosów).

2. Wkład niepieniężny, o którym mowa w ust. 1, zostanie wniesiony przez następujących akcjonariuszy GPPI:

1) Spółka Potempa Inkasso Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. Głębokiej 4, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000116347 (kontrolowana przez Piotra Karola Potempę - prezesa Zarządu GPPI), która wniesie jako wkład niepieniężny 1.849.900 (jeden milion osiemset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset) Akcji GPPI,

2) Spółka Pactor Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. R.Strzałkowskiego 5/7, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000075839 (kontrolowana przez Krzysztofa Nowaka - Członka Rady Nadzorczej GPPI), która wniesie jako wkład niepieniężny 1.469.900 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset) Akcji GPPI,

3) Krzysztof Nowak, który wniesie jako wkład niepieniężny 380.000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy) Akcji GPPI.

3. Wkład niepieniężny, o którym mowa w ust. 1, wycenia się na 5.178.801,81 (pięć milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset jeden 81/100) złotych, wyliczając tę kwotę jako 64,07% (taki pakiet Akcji GPPI przejdzie na własność Spółki) kapitalizacji GPPI wyliczonej w oparciu o średnią cenę ważoną z okresu od dnia 1 kwietnia 2008r. do dnia 1 października 2008r. (128 sesji z tego okresu), po której Akcje GPPI były przedmiotem obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 4

1. Ustala się, że umowy o objęciu akcji Spółki w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

1) w zakresie objęcia 268.009.552 (dwieście sześćdziesiąt osiem milionów dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwie) akcji na okaziciela serii E1 w zamian za 2.528.392 (dwa miliony pięćset dwadzieścia osiem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dwie) Akcje GPPI zostaną zawarte w terminie do 3 (trzech) miesięcy po powzięciu niniejszej Uchwały, przy czym:

a) Spółka Potempa Inkasso Sp. z o.o. obejmie 134.004.776 (sto trzydzieści cztery miliony cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii E1 w zamian za 1.264.196 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt sześć) Akcji GPPI,

b) Spółka Pactor Sp. z o.o. obejmie 106.477.954 (sto sześć milionów czterysta siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery) akcji na okaziciela serii E1 w zamian za 1.004.509 (jeden milion cztery tysiące pięćset dziewięć) Akcji GPPI,

c) Krzysztof Nowak obejmie 27.526.822 (dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia sześć tysięcy osiemset dwadzieścia dwa) akcji na okaziciela serii E1 w zamian za 259.687 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem) Akcji GPPI,

2) w zakresie objęcia 124.169.248 (sto dwadzieścia cztery miliony sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści osiem) akcji imiennych zwykłych serii E2 w zamian za 1.171.408 (jeden milion sto siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta osiem) Akcji GPPI zostaną zawarte po upływie 3 (trzech) miesięcy po powzięciu niniejszej Uchwały, ale nie później niż w terminie do 6 (sześciu) miesięcy po powzięciu niniejszej Uchwały, przy czym:

a) Spółka Potempa Inkasso Sp. z o.o. obejmie 62.084.624 (sześćdziesiąt dwa miliony osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia cztery) akcji imiennych serii E1 w zamian za 585.704 (pięćset osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset cztery) Akcji GPPI,

b) Spółka Pactor Sp. z o.o. obejmie 49.331.446 (czterdzieści dziewięć milionów trzysta trzydzieści jeden tysięcy czterysta czterdzieści sześć) akcji imiennych serii E1 w zamian za 465.391 (czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) Akcji GPPI,

c) Krzysztof Nowak obejmie 12.753.178 (dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące sto siedemdziesiąt osiem) akcji imiennych serii E1 w zamian za 120.313 (sto dwadzieścia tysięcy trzysta trzynaście) Akcji GPPI.

2. Przejście wkładu niepieniężnego, o którym mowa w § 3 ust. 1 niniejszej Uchwały, na Spółkę zostanie zapewnione w umowach, o których mowa w ust. 1, tak aby to przejście nastąpiło najpóźniej do miesiąca po dniu zawarcia odpowiednio umów objęcia akcji serii E1 i E2.

§ 5

Art. 8 ust. 1 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 28.000.960 (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset sześćdziesiąt ) złotych i dzieli się na:

1/ 103.392.000 (sto trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące) akcji serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 103.392.000,

2/ 100.000.000 (sto milionów) akcji serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 100.000.000,

3/ 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach 000.000.1 - 12.000.000,

4/ 2.584.704.000 (dwa miliardy pięćset osiemdziesiąt cztery miliony siedemset cztery tysiące ) akcji serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.000.1 do 2.584.704.000.

otrzymuje brzmienie:

8.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 31.922.748,00 (trzydzieści jeden milionów dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące siedemset czterdzieści osiem 00/100) złotych i dzieli się na:

1/ 103.392.000 (sto trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące) akcji serii A o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.1 do 103.392.000,

2/ 100.000.000 (sto milionów) akcji serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.1 do 100.000.000,

3/ 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji serii C o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.1 do 12.000.000,

4/ 2.584.704.000 (dwa miliardy pięćset osiemdziesiąt cztery miliony siedemset cztery tysiące) akcji serii D o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.000.1 do 2.584.704.000,

5/ 268.009.552 (dwieście sześćdziesiąt osiem milionów dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwie) akcji serii E1 o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.000.001 do 268.009.552,

6/ 124.169.248 (sto dwadzieścia cztery miliony sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści osiem) akcji serii E2 o wartości nominalnej 1 (jeden) grosz każda akcja, o numerach od 000.001 do 124.169.248.

§ 6

Art. 9 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

Wszystkie akcje Spółki serii A, B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.

otrzymuje brzmienie:

Wszystkie akcje Spółki serii A, B, C, D i E1 są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne. Wszystkie akcje Spółki serii E2 są akcjami zwykłymi imiennymi i mogą podlegać zamianie na akcje na okaziciela po zatwierdzeniu przez najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym w zakresie zmiany Statutu wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ale z mocą obowiązującą od chwili wpisania zmian do Krajowego Rejestru Sądowego.

Załącznik do Projektu Uchwały Nr 5 z dnia 5 grudnia 2008r.

OPINIA ZARZĄDU

SPÓŁKI ZAKŁADY DZIEWIARSKIE MEWA S.A.

z dnia 26 listopada 2008r.

w sprawie

uzasadnienia powodów pozbawienia prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego

wraz z proponowaną ceną emisyjną nowych akcji Spółki

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych , w związku ze zwołaniem na dzień 5 grudnia 2008r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("NWZ") Spółki Zakłady Dziewiarskie Mewa S.A. z siedzibą w Biłgoraju przy ul. Krzeszowskiej 62 ("Spółka"), w którego porządku obrad przewidziano między innymi podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 28.000.960,00 (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset sześćdziesiąt 00/100) złotych do kwoty nie wyższej niż 31.819.272,73 (trzydzieści jeden milionów osiemset dziewiętnaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa 73/100) złotych, tj. o kwotę nie wyższą niż 3.818.312,73 (trzy miliony osiemset osiemnaście tysięcy trzysta dwanaście 73/100) złotych, w drodze emisji nowych akcji serii E w liczbie nie większej niż 381.831.273 (trzysta osiemdziesiąt jeden milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy dwieście siedemdziesiąt trzy), przeprowadzonej z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy i w drodze subskrypcji prywatnej poprzez objęcie akcji Spółki za wkłady niepieniężne ("Aport") oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki, przedstawia pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji:

1) Zarząd Spółki zaplanował przekształcenie Grupy Kapitałowej MEWA w holding finansowo - operacyjny, w którym Spółka będzie właścicielem podmiotów prowadzących działalność operacyjną w różnych obszarach biznesowych, gdzie generalnie celem holdingu byłoby budowanie wartości poprzez optymalizację wykorzystania zasobów finansowych, optymalizację kosztów, a także poprzez efektywne funkcjonowanie podmiotów zależnych od Spółki, z czym wiąże się też plan przeniesienia dotychczasowej działalności operacyjnej Spółki do powołanej spółki zależnej Mewa Fashion Sp. z o.o.,

2) w związku z powyższymi planami w dniu 14 października 2008r. Zarząd Spółki podpisał w imieniu Spółki list intencyjny z pięcioma akcjonariuszami Spółki Grupa Pactor-Potempa Inkasso S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ul. R.Strzałkowskiego 5/7, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000292586 ("GPPI"): Spółka Potempa Inkasso Sp. z o.o., Spółka Pactor Sp. z o.o., Krzysztof Nowak, Inwest Connect S.A. i Blumerang Pre IPO S.A., którzy posiadają łącznie 77,92% akcji GPPI uprawniających do 86,54% głosów na walnym zgromadzeniu GPPI,

3) GPPI działa na rynku usług finansowych związanych z obrotem wierzytelnościami i zajmuje się nabywaniem na własny rachunek pakietów wierzytelności, których staje się właścicielem, a następnie podejmuje proces windykacji na własny koszt i ryzyko,

4) GPPI jest zyskowna, działa w perspektywicznej branży, akcje GPPI od dnia 18 stycznia 2008r. są przedmiotem obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

5) GPPI według stanu na dzień 30 czerwca 2008r. wykazało 6.611.483,80 (sześć milionów sześćset jedenaście tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy 80/100) złotych kapitału własnego, a za I półrocze 2008r. osiągnęło 547.122,68 (pięćset czterdzieści siedem tysięcy sto dwadzieścia dwa 68/100) złotych zysku netto,

6) w dniu 14 listopada 2008r. Zarząd Spółki skierował ostateczną ofertę do w/w pięciu akcjonariuszy GPPI, którzy byli Stroną w/w listu intencyjnego z terminem ważności do dnia 18 listopada 2008r. i do tego dnia na ofertę pozytywnie odpowiedzieli następujący akcjonariusze GPPI: Spółka Potempa Inkasso Sp. z o.o., Spółka Pactor Sp. z o.o., Krzysztof Nowak, którzy dysponują łącznie 64,07% akcji GPPI uprawniających łącznie do 78,10% głosów na walnym zgromadzeniu GPPI,

7) objęcie przez Spółkę większościowego pakietu akcji GPPI (akcje stanowiące ponad 64% kapitału i dające ponad 78% głosów na walnym zgromadzeniu GPPI) w zamian za nową emisję akcji Spółki (emisja aportowa) kierowaną do akcjonariuszy GPPI nie wymaga wydatkowania środków finansowych przez Spółkę na tę transakcję,

8) w wyniku realizacji przejęcia większości akcji GPPI rozpocznie się proces przekształcania Spółki w holding finansowo - operacyjny zarządzający aktywami oraz nadzorujący działalność spółek zależnych,

9) po objęciu przez Spółkę większości akcji GPPI będzie możliwe rozpoczęcie działalności przez Grupę Kapitałową MEWA w innych niż dotychczasowe sektorach gospodarki, w tym w branży obrotu wierzytelnościami charakteryzującej się dużą dynamiką wzrostu oraz wysoką rentownością zainwestowanego kapitału, a wówczas też Spółka zdecyduje o formach i skali inwestowania posiadanych środków finansowych w nabywanie wierzytelności za pośrednictwem GPPI jako spółki zależnej,

10) informacje napływające z rynku wskazują na możliwość szybkiego wzrostu wartości rynku obrotu wierzytelnościami w najbliższych miesiącach,

11) Zarząd proponuje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii E1 w liczbie 268.009.552 (dwieście sześćdziesiąt osiem milionów dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwie) i nowych akcji imiennych serii E2 w liczbie 124.169.248 (sto dwadzieścia cztery miliony sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści osiem), a w związku z tym podwyższy się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 28.000.960,00 (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset sześćdziesiąt 00/100) złotych do kwoty 31.922.748,00 (trzydzieści jeden milionów dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące siedemset czterdzieści osiem 00/100) złotych, tj. o kwotę 3.921.788,00 (trzy miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem 00/100) złotych.

Zarząd Spółki uważa, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii E1 i E2 przeprowadzoną dla w/w akcjonariuszy GPPI w zamian za w/w akcje GPPI jest zgodne z interesem Spółki oraz stanowi element realizacji strategii polegającej na przekształcenie Grupy Kapitałowej MEWA w holding finansowo - operacyjny, co w konsekwencji powinno pozwolić na wzrost wartości akcji Spółki posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy, których w związku z emisją akcji serii E1 i E2 powinno się pozbawić w całości prawa poboru nowych akcji.

Cena emisyjna za jedną akcję serii E1 i E2 wynosi 1 (jeden) grosz ("Cena Emisyjna"), co odpowiada cenie 3.921.788,00 (trzy miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem 00/100) złotych za wszystkie akcje serii E1 i E2.

Proponowana Cena Emisyjna, która jest równa wartości nominalnej akcji Spółki, uzasadniona jest dokonaną wyceną Aportu, na podstawie której Zarząd Spółki ustalił wartość Aportu na 5.178.801,81 (pięć milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset jeden 81/100) złotych, wyliczając ją jako 64,07% (taki pakiet akcji GPPI przejdzie na własność Spółki) kapitalizacji GPPI wyliczonej w oparciu o średnią cenę ważoną z okresu od dnia 1 kwietnia 2008r. do dnia 1 października 2008r. (128 sesji z tego okresu), po której akcje GPPI były przedmiotem obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW.

Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd stwierdza, że emisja akcji serii E1 i E2 z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki. W związku z tym Zarząd, na podstawie przedstawianego akcjonariuszom Spółki projektu Uchwały Nr 5, opiniuje ją pozytywnie i rekomenduje akcjonariuszom Spółki do przyjęcia na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zwołanym na dzień 5 grudnia 2008r.

Projekt Uchwały Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Dziewiarskich MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju

z dnia 5 grudnia 2008r.

w sprawie

upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii E do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji nowej emisji serii E, w tym upoważnienia do zawarcia

odpowiedniej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji

nowej emisji serii E

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ"), w związku z podjęciem Uchwały Nr ... (na tym etapie dotyczy to przedstawionego wyżej Projektu Uchwały Nr 5) NWZ z dnia 5 grudnia 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji serii E przeprowadzonej

z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy i w drodze subskrypcji prywatnej

poprzez objęcie akcji Spółki za wkłady niepieniężne oraz w sprawie zmiany statutu Spółki, a także działając na podstawie art. 5 ust. 4 i 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, postanawia o podjęciu działań i czynności związanych z ubieganiem się o dopuszczenie wszystkich 268.009.552 (dwieście sześćdziesiąt osiem milionów dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwie) akcji Spółki na okaziciela serii E1 do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz upoważnia Zarząd Spółki do:

1) zawarcia umowy o której mowa w art. 5 ust. 4 i 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji na okaziciela Spółki serii E1 w depozycie papierów wartościowych w celu ich dematerializacji, przy czym umowę tę Zarząd Spółki jest zobowiązany podpisać przed złożeniem wniosku o dopuszczenie akcji serii E1 do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,

2) podjęcia i dokonania wszelkich działań i czynności faktycznych i prawnych, z uwzględnieniem czynności wskazanej w pkt 1, niezbędnych do dopuszczenia akcji Spółki na okaziciela serii E1 do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przy czym dopuszczenie akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w związku z art. 7 ust. 4 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, nie będzie wymagało sporządzenia prospektu emisyjnego i jego zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Projekt Uchwały Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zakładów Dziewiarskich MEWA Spółka Akcyjna w Biłgoraju

z dnia 5 grudnia 2008r.

w sprawie

wyrażenia zgody na zbycie przedsiębiorstwa Zakłady Dziewiarskie MEWA S.A. na rzecz spółki

zależnej - Meva Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, poprzez jego sprzedaż

lub wniesienie aportem w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale

zakładowym Meva Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ"), akceptując rozpoczęty przez Zarząd Spółki proces przekształcania Spółki w holding finansowo - operacyjny zarządzający aktywami oraz nadzorujący działalność spółek zależnych, na podstawie art. 393 pkt 3 i art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wyraża zgodę na zbycie przedsiębiorstwa Zakłady Dziewiarskie MEWA S.A. na rzecz spółki zależnej - Meva Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, poprzez jego sprzedaż lub wniesienie aportem w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Meva Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia i dokonania wszelkich działań i czynności faktycznych i prawnych, które będą konieczne dla przeprowadzenia zbycia przedsiębiorstwa Zakłady Dziewiarskie MEWA S.A. na rzecz spółki zależnej - Meva Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, poprzez jego sprzedaż lub wniesienie aportem w zamian za objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Meva Fashion Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Józef Kiszka - Prezes Zarządu