ZYWIEC (ZWC): Projekt uchwały NWZA - raport 63

Zgodnie z obowiązującymi przepisami Zarząd Browarów Żywiec S.A.

przekazuje do publicznej wiadomości projekt Uchwały Nr 1/2003

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień

27.11.2003 r.wraz z uzasadnieniem:

Projekt

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Browarów Żywiec Spółki

Akcyjnej

z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie połączenia Browarów Żywiec

S.A. z Zakładami Piwowarskimi w Leżajsku S.A.

Na podstawie art. 506 §1 Ksh, § 25 ust.1 pkt 7 Statutu Spółki

uchwala się co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Browary Żywiec S.A. (Spółka

Przejmująca), działając na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek

handlowych, postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką

Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. z siedzibą w Leżajsku na

podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez

przeniesienie całego majątku spółki Zakłady Piwowarskie w Leżajsku

S.A. (Spółka Przejmowana) na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje,

które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.

Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez

zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia, który został

opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 72(1655) z dnia

11.04.2003 r.

§ 2.

Połączenie spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 i 362 § 1 pkt 7 Kodeksu

spółek handlowych.

§ 3.

Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka

Przejmująca w zamian za akcje Spółki Przejmowanej będące jej

własnością nie obejmie własnych akcji.

§ 4.

Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do określenia, w 

uzgodnieniu z zarządem Spółki Przejmowanej, szczegółowego trybu

przyznania akcji Spółki Przejmującej akcjonariuszom Spółki

Przejmowanej, szczegółowych zasad i trybu wypłaty dopłat

gotówkowych, do wyznaczenia biura maklerskiego, za którego

pośrednictwem akcje Spółki Przejmującej zostaną wydane

akcjonariuszom Spółki Przejmowanej oraz do podjęcia wszelkich

innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały.

Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich wymaganych na

podstawie przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych.

Zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich

działań i czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem

niniejszej Uchwały.

Połączenie zostanie zgłoszone do właściwych sądów rejestrowych w 

terminie siedmiu dni od daty uzyskania ostatniej ze zgód, zezwoleń

lub orzeczeń niezbędnych do dokonania połączenia.

W zawiązku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany

postanowień statutu Spółki Przejmującej.

Uzasadnienie do projektu Uchwały

Planowane połączenie Browarów Żywiec S.A. z Zakładami Piwowarskimi

w Leżajsku S.A. pozwoli na znaczące usprawnienie funkcjonowania

Grupy Żywiec zarówno od strony ekonomicznej, organizacyjnej jak i 

prawnej. Połączenie w szczególności wpłynie w istotny sposób na

zmniejszenie kosztów ponoszonych w procesie zarządzania oraz w 

procesie sprawozdawczości. Poczynione w ten sposób oszczędności

pozwolą, między innymi, na zwiększenie dokonywanych inwestycji, co

pozytywnie wpłynie na sytuację ekonomiczną połączonych spółek.

Połączenie organizacyjne dwóch lokalizacji produkujących piwo

pozwoli lepiej wykorzystać możliwości produkcyjne tych zakładów

oraz umożliwi w bardziej efektywny sposób alokowanie produkcji.

Stworzenie z obecnych dwóch spółek jednego podmiotu pozwoli lepiej

wykorzystywać zasoby ludzkie obu spółek.

Dzięki połączeniu obie spółki stworzą mocniejszą i spójniejszą

ekonomicznie organizację.

Z dniem połączenia Browary Żywiec S.A. wstąpią we wszystkie prawa

i obowiązki Zakładów Piwowarskich w Leżajsku S.A., w tym

zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce

Przejmowanej po dniu 1 stycznia 2001 roku, chyba, że ustawa lub

decyzja stanowi inaczej zgodnie z art. 494 §2 Kodeksu spółek

handlowych.

Browary Żywiec S.A., jako nowy pracodawca, stanie się z mocy prawa

stroną w wiążących Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A.

dotychczasowych stosunkach pracy zgodnie z art. 231 Kodeksu pracy.

Rada Nadzorcza Browarów Żywiec S.A. nie wniosła żadnych zastrzeżeń

merytorycznych co do zatwierdzonego przez Zarząd Spółki planu

połączenia.