POLNA (PLA): Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. - raport 12

Raport bieżący nr 12/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. w Przemyślu ul. Obozowa 23 na podstawie art.399 w związku z art. 395 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. na dzień 22 czerwca 2009 r. o godzinie 10.00, które odbędzie się w siedzibie Spółki, tj. ul. Obozowa 23 w Przemyślu.

Porządek obrad:

1.Otwarcie obrad.

2.Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

4.Przyjęcie porządku obrad.

5.Wybór komisji skrutacyjnej.

6.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2008.

7.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2008.

8.Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

9.Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku 2008.

10.Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2008.

11.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku.

12.Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki.

13.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Tekstu Jednolitego Statutu Spółki.

14.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany celów emisji.

15.Zamknięcie obrad.

Stosownie do wymogu art. 402 §2 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść proponowanych zmian w Statucie Spółki:

1) Dotychczasowe brzmienie Art. 4:

4 Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, a także właściwych przepisów prawa.

Proponowane brzmienie:

4 Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszego Statutu a także właściwych przepisów prawa.

2) Dotychczasowe brzmienie Art. 7 :

7. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:

1. Działalność w zakresie projektowania, konstrukcji i produkcji: 3330 Z

a)urządzeń do automatycznej regulacji i sterowania

b)urządzeń centralnego smarowania i hydrauliki

c)urządzeń laboratoryjnych

d)wyrobów przemysłu metalowego, elektrotechnicznego i elektrycznego

e)odlewów.

2. Sprzedaż wyrobów i usług na rynek krajowy i rynki zagraniczne w 

powyższym zakresie: 5165 Z

3. Import surowców, materiałów i urządzeń: 5165 Z.

Proponowane brzmienie:

7 Przedmiotem działalności Spółki jest:

24.5 Odlewnictwo metali;

28.12.Z Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego;

28.13.Z Produkcja pozostałych pomp i sprężarek;

28.14.Z Produkcja pozostałych kurków i zaworów;

38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne;

38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych;

46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń;

46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;

46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu.

3) Dotychczasowe brzmienie Artykułu 13.3:

13.3 Rada Nadzorcza określi liczbę Członków Zarządu.

Proponowane brzmienie:

13.3 Rada Nadzorcza określi liczbę Członków Zarządu, z zastrzeżeniem iż jeżeli ustalona przez Radę Nadzorczą liczba Członków Zarządu uległa zmniejszeniu w wyniku śmierci, odwołania, rezygnacji lub innej przyczyny uniemożliwiającej pełnienie funkcji, działania Zarządu podjęte do czasu uzupełnienia jego składu są ważne, z uwzględnieniem postanowień ust. 13.1 Statutu oraz bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w tej materii.

4) Dotychczasowe brzmienie Artykułu 13.4:

13.4 Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji.

Proponowane brzmienie:

13.4 Rada Nadzorcza lub Walne Zgromadzenie może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji.

5) Dotychczasowe brzmienie Artykułu 14.1:

14.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych władz Spółki.

Proponowane brzmienie:

14.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie prowadzenia spraw Spółki oraz reprezentacji Spółki z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych władz Spółki.

6) Dotychczasowe brzmienie Art. 16.1:

16.1 Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z Członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z Członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych.

Proponowane brzmienie:

16.1 Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z Członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z Członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały, jednego lub więcej swoich członków do dokonania takich czynności.

7) Dotychczasowe brzmienie Artykułu 17.1:

17.1 Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków.

Liczbę członków każdej kadencji określa wraz z wyborem Walnego Zgromadzenia.

Proponowane brzmienie:

17.1 Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków.

Liczbę członków każdej kadencji określa Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem iż jeżeli ustalona liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji uległa zmniejszeniu w wyniku śmierci, odwołania, rezygnacji lub innej trwałej przyczyny, uchwały Rady podjęte do czasu uzupełnienia jej składu, są ważne, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w tej materii.

8) Dotychczasowe brzmienie Artykułu 17.3.1:

17.3.1 Akcjonariusz, posiadający największą liczbę akcji Spółki nie mniejszą jednak niż 32 % akcji ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden w tym Przewodniczącego to znaczy:

- w pięcioosobowej Radzie - dwóch członków w tym Przewodniczącego

- w sześcioosobowej Radzie - dwóch członków w tym Przewodniczącego

- w siedmioosobowej Radzie - trzech członków w tym Przewodniczącego

- w ośmioosobowej Radzie - trzech członków w tym Przewodniczącego

- w dziewięcioosobowej Radzie - czterech członków w tym Przewodniczącego.

Proponowane brzmienie:

17.3.1 Akcjonariusz, posiadający bezpośrednio lub pośrednio, tj. poprzez:

1) podmioty zależne w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

2) małżonka, wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu oraz pozostające w stosunku przysposobienia opieki lub kurateli,

3) jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

największą liczbę akcji Spółki nie mniejszą jednak niż 32 % akcji ma prawo do powołania członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, w liczbie stanowiącej większość wszystkich członków pomniejszoną o jeden to znaczy:

- w pięcioosobowej Radzie - dwóch członków w tym Przewodniczącego

- w sześcioosobowej Radzie - trzech członków w tym Przewodniczącego

- w siedmioosobowej Radzie - trzech członków w tym Przewodniczącego

- w ośmioosobowej Radzie - czterech członków w tym Przewodniczącego

- w dziewięcioosobowej Radzie - czterech członków w tym Przewodniczącego.

9) Dotychczasowe brzmienie Artykułu 17.3. 2:

17.3.2 W przypadku gdy kilku akcjonariuszy obecnych i głosujących na Walnym Zgromadzeniu mają co najmniej 32 % akcji Spółki będzie miało identyczną liczbę akcji uprawnienia do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w ust. 17.3.1 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 32 % akcji Spółki.

Proponowane brzmienie:

17.3.2 W przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu obecnych i głosujących jest kilku akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio tj. poprzez podmioty wskazane w ust. 17.3.1. co najmniej 32 % akcji Spółki, z których każdy posiada identyczną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w ust. 17.3.1 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który pierwszy objął lub nabył co najmniej 32 % akcji Spółki. W przypadku gdy na Walnym Zgromadzeniu obecnych i głosujących jest kilku akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 32 % akcji Spółki lecz posiadających różną liczbę akcji, uprawnienie do wyboru członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w ust. 17.3.1 będzie przysługiwało wyłącznie temu akcjonariuszowi, który ma największą liczbę akcji Spółki.

10) Dotychczasowe brzmienie Artykułu 18.1:

18.1 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego i sekretarza.

Proponowane brzmienie:

18.1 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, o ile nie został wybrany przez Walne Zgromadzenie oraz jednego lub dwóch Wiceprzewodniczących i Sekretarza.

11) Dotychczasowe brzmienie Artykułu 19.2:

19.2 Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie może tego uczynić, jeden z Wiceprzewodniczących albo sekretarz, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, w którym podany jest proponowany porządek obrad.

Proponowane brzmienie:

19.2 Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie może tego uczynić, przez jednego z Wiceprzewodniczących albo Sekretarza.

12) Dotychczasowe brzmienie Artykułu 19.3:

19.3 W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku. W przypadku nie zwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Proponowane brzmienie:

19.3 W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, posiedzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku. W przypadku nie zwołania posiedzenia we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

13) Dotychczasowe brzmienie Artykułu 20.3:

20.3 Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.

Proponowane brzmienie:

20.3 Rada Nadzorcza uprawniona jest do podejmowania uchwał bez zwoływania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla ważnego podjęcia uchwały w takim trybie, zamiast obecności, konieczny jest udział w takim głosowaniu, co najmniej połowy członków Rady.

14) Dodaje się Artykuły 20.4- 20.6 w następującym brzmieniu:

20.4 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

20.5 Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 20.3 i 20.4 nie dotyczy wyborów Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

20.6 Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady.

15) Dotychczasowe brzmienie Artykułu 22.1:

22.1Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.

Proponowane brzmienie:

22.1Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

16) Dotychczasowe brzmienie Artykułu 22.2:

22.2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1. Ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów.

2. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

3. Zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki.

4. Opiniowanie, w formie uchwały propozycji Zarządu i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu zasad podziału zysku w tym określenie kwoty przyznanej na dywidendy i terminów wpłat dywidend lub zasad pokrycia strat.

5. Składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1,2,4.

6. Wyrażanie zgodny na transakcje obejmujące zbycie i nabycie akcji lub innego mienia, lub zasięgnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu.

7. Powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu.

8. Delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.

Proponowane brzmienie:

22.2 Oprócz innych spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1.Ocena sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku lub pokrycia strat oraz przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu wyników tej oceny.

2.Wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki.

3.Zatwierdzanie okresowych planów działalności gospodarczej, w tym planów finansowych Spółki.

4.Wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie, nabycie lub obciążenie jakichkolwiek aktywów oraz zaciągnięcie zobowiązania, jeżeli wartość danej transakcji, poza zatwierdzonym planem finansowym, przewyższy 1.000.000,- ( jeden milion) złotych.

5.Zatwierdzanie regulaminu Zarządu.

6.Uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej.

17) Dotychczasowe brzmienie Artykułu 23:

23 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Proponowane brzmienie:

23 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, iż wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej delegowanych do pełnienia funkcji Członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza.

18) Skreśla się Artykuły 24.2.-24.4. w brzmieniu:

24.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % kapitału akcyjnego.

24.3 Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art.24.2.

24.4 Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:

1.W przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przewidzianym terminie. 2.Jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art.24.2 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art.24.3.

19) Skreśla się Artykuły 25.1- 25.3. w brzmieniu:

25.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.

25.2 Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

25.3 Żądanie, o którym mowa w art.25.2 zgłoszone w okresie jednego miesiąca przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

20) Dotychczasowe brzmienie Artykułu 27:

27 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.

Proponowane brzmienie:

27 Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.

21) Dotychczasowe brzmienie Artykułu 28.1:

28.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach:

1.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

2. Podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia straty.

3. Udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Proponowane brzmienie:

28.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

22) Dotychczasowe brzmienie Art. 28.4 Statutu Spółki:

28.4 Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapewnić osobie trzeciej, wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działa w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

Proponowane brzmienie:

28.4 Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapewnić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem tych funkcji, jeżeli osoba ta działa w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

23) Dotychczasowe brzmienie Artykułu 32:

32 Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Radę Nadzorczą.

Proponowane brzmienie:

32 Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

24) Skreśla się Art. 35.3 w brzmieniu:

35.3 Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały, albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.

Zarząd Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. informuje, że zgodnie z art. 9 ust.3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz art.406 §3 Kodeksu Spółek Handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom, którzy najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 15 czerwca 2009 r. złożą w siedzibie Spółki do godz.15.00 imienne świadectwa depozytowe wystawione w celu potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji do uczestnictwa w tym zgromadzeniu.
Jan Zakonek - Prezes Zarządu
Jacek Lechowicz - Członek Zarządu