GOBARTO (GOB): Poodpisanie Porozumienia o warunkach transakcji. Umowa znacząca. - raport 101

Raport bieżący nr 101/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, iż w dniu 28 listopada 2006 r. podpisał z :

- Zakładami Mięsnymi "Biernacki" Tomasz Biernacki z siedzibą w Czeluścinie oraz z 

- Zakładem Przemysłu Mięsnego "Biernacki" Wojciech Biernacki z siedzibą w Czeluścinie, porozumienie o warunkach transakcji nabycia przez Emitenta zorganizowanej części przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym Zakładów Mięsnych "Biernacki" Tomasz Biernacki oraz przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym Zakładu Przemysłu Mięsnego "Biernacki" Wojciech Biernacki.

Zakłady Mięsne "Biernacki" Tomasz Biernacki prowadzą działalność gospodarczą polegającą m.in. na: magazynowaniu i przechowywaniu towarów, w tym mięsa (w dalszej części raportu występuje jako "Chłodnia"), a Zakład Przemysłu Mięsnego "Biernacki" Wojciech Biernacki prowadzi działalność gospodarczą polegającą w szczególności na skupie, uboju i rozbiorze wieprzowiny i wołowiny (w dalszej części raportu występuje jako "Przedsiębiorstwo").

Po podpisaniu niniejszego Porozumienia jego Strony zobowiązują się wynegocjować i podpisać umowę nabycia, której przedmiotem będzie łącznie nabycie przez Emitenta zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, będącego zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, składających się na Chłodnię oraz nabycie Przedsiębiorstwa. Łączna cena zakupu przedmiotów nabycia wynosi 95.000.000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów złotych) .

Finalizacja (zamknięcie) transakcji nastąpi w ciągu 14 dni licząc od dnia spełnienia się wszystkich warunków zawieszających ( nie później jednak niż do 31.03.2007 roku), z których najistotniejsze to:

1)przeprowadzenie analizy prawnej, podatkowej, ekonomicznej, technicznej i technologicznej Chłodni wchodzącej w skład Zakładów Mięsnych Biernacki, oraz Zakładu Przemysłu Mięsnego Biernacki, której wynik będzie satysfakcjonujący dla DUDA (Due Diligence);

2)uzyskanie wymaganych prawem zezwoleń od odpowiednich organów administracji państwowej na realizację transakcji będących przedmiotem porozumienia, w tym uzyskanie przez PKM DUDA S.A decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zawierającej zgodę na dokonanie koncentracji, albo bezskuteczny upływ terminu wynikającego z art. 98 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów do wydania decyzji;

3)uzyskanie wymaganych przepisami statutowymi Stron zgód i zezwoleń na realizację transakcji będących przedmiotem porozumienia, w tym zgody Rady Nadzorczej Emitenta na zawarcie Umowy Nabycia.

Przedmiotowe Porozumienie zawiera postanowienia o karach umownych mogących przekroczyć równowartość co najmniej 10 % wartości umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość 200.000 EUR. Za odstąpienie od zawarcia umowy nabycia, strona uchylająca się będzie zobowiązana do zapłacenia odpowiednio pozostałym stronom umowy kary umownej w wysokości 5.000.000 zł. W razie naruszenia wyłączności na prowadzenie negocjacji związanych z zawarciem umowy nabycia, strona naruszająca niniejszą wyłączność zobowiązana będzie do zapłacenia na rzecz PKM DUDA S.A. kary umownej w wysokości 10.000.000 zł.

Kryterium uznania Porozumienia za znaczące - wartość jego przedmiotu wynosi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta.

Przedmiotowe porozumienie jest kolejnym krokiem Emitenta zmierzającym do budowy silnej Grupy Kapitałowej oraz osiągnięcia pozycji niekwestionowanego lidera branży mięsnej w Polsce .
Maciej Duda - prezes zarządu