GOBARTO (GOB): Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. - zawarcie umów znaczących przez jednostkę zależną Emitenta (AGRO DUDA sp. z o.o.), zawarcie umów przez podmioty zależne Emitenta (AGROFERM sp. z o.o., AGRO NET sp. z o.o.), udzielenie poręczenia przez Emitenta - raport 23

Raport bieżący nr 23/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie (Emitent, Spółka) informuje, że w dniu 11 lipca 2011 roku 3 jednostki zależne Emitenta, tj.: AGRO DUDA sp. z o.o., AGROFERM sp. z o.o. oraz AGRO NET sp. z o.o. zawarły z Bankiem Gospodarki Żywnościowej Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (BGŻ, Bank) następujące umowy kredytowe:

1. Umowa kredytu inwestycyjnego w rachunku kredytowym w kwocie 20.373.432,42 zł zawarta pomiędzy AGRO DUDA sp. z o.o. z siedzibą w Grąbkowie (AGRO DUDA) a BGŻ, przeznaczonego na refinansowanie kredytów inwestycyjnych udzielonych przez Bank PEKAO S.A. (o zawarciu których Emitent informował w pkt 8.2.3.2. Prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 2 czerwca 2010 roku). Kredyt został udzielony na okres od dnia 11.07.2011 r. do dnia 10.01.2018 r. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M+marża Banku. Zabezpieczeniem kredytu jest: (i) poręczenie wg prawa cywilnego Emitenta, (ii) pełnomocnictwo do rachunków bankowych AGRO DUDA prowadzonych w BGŻ,(iii) hipoteki łączne o sumach odpowiednio: 16.000.000 zł, 30.0000.000 zł, 5.000.000 zł wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych umów na nieruchomościach AGRO DUDA; (iv) zastaw rejestrowy na wyposażeniu ferm należących do AGRO DUDA wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; (v) zastaw rejestrowy na stadzie zarodowym trzody chlewnej należącym do AGRO DUDA wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej. Umowa kredytowa nie przewiduje kar umownych. Umowa nie została zawarta pod warunkiem, ani z zastrzeżeniem terminu.

Emitent udzielił w dniu 11.07.2011 r. AGRO DUDA poręczenia cywilnego w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu ww. umowy kredytowej w wysokości roszczeń istniejących w chwili udzielenia poręczenia tj.: 20.373.432,42 zł oraz mogących powstać w przyszłości do wysokości 10.186.716,21 zł. Poręczenie zostało udzielone przez Emitenta do dnia 10.01.2019 roku. Pomiędzy Emitentem a AGRO DUDA istnieją powiązania polegające na tym, iż Emitent posiada 100% kapitału zakładowego AGRO DUDA uprawniającego do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

2.Umowa kredytu obrotowego w rachunku bieżącym do kwoty 18.300.000 zł zawarta pomiędzy AGRO DUDA a BGŻ na okres 12 miesięcy, z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej od dnia 11.07.2011, z zastrzeżeniem, że kredyt nie może być wykorzystany do sfinansowania opcji Buy Back umowy restrukturyzacyjnej (Układ naprawczy z dnia 24 lipca 2009 pomiędzy PKM DUDA S.A. a wierzycielami). Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M+marża Banku. Zabezpieczeniem kredytu jest: (i) poręczenie wg prawa cywilnego Emitenta, (ii) pełnomocnictwo do rachunków bankowych AGRO DUDA prowadzonych w BGŻ,(iii) hipoteki o sumach odpowiednio: 16.000.000 zł, 30.0000.000 zł, wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych umów na nieruchomościach AGRO DUDA. Umowa kredytowa nie przewiduje kar umownych. Umowa nie została zawarta pod warunkiem, ani z zastrzeżeniem terminu.

Emitent udzielił w dniu 11.07.2011 r. AGRO DUDA poręczenia cywilnego w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu ww. umowy kredytowej w wysokości roszczeń istniejących w chwili udzielenia poręczenia tj.: 18.300.000 zł oraz mogących powstać w przyszłości do wysokości 9.150.000 zł. Poręczenie zostało udzielone przez Emitenta do dnia 10.07.2013 roku. Pomiędzy Emitentem a AGRO DUDA istnieją powiązania polegające na tym, iż Emitent posiada 100% kapitału zakładowego AGRO DUDA uprawniającego do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Umowy kredytowe wskazane w pkt. 1 i 2 powyżej zostały uznane za znaczące ze względu na fakt, że ich łączna wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

3. Umowa kredytu inwestycyjnego w rachunku kredytowym w kwocie 13.235.200 zł zawarta pomiędzy AGROFERM sp. z o.o. z siedzibą w Grąbkowie (AGROFERM) a BGŻ, przeznaczonego na refinansowanie kredytów inwestycyjnych udzielonych przez Bank PEKAO S.A. (o zawarciu których Emitent informował w pkt 8.2.3.2. Prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 2 czerwca 2010 roku). Kredyt został udzielony na okres od dnia 11.07.2011 r. do dnia 10.01.2018 r. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M+marża Banku. Zabezpieczeniem kredytu jest: (i) poręczenie wg prawa cywilnego Emitenta, (ii) pełnomocnictwo do rachunków bankowych AGROFERM prowadzonych w BGŻ,(iii) hipoteka łączna o sumie 25.000.000 zł wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych umów na nieruchomości AGROFERM. Umowa kredytowa nie przewiduje kar umownych. Umowa nie została zawarta pod warunkiem, ani z zastrzeżeniem terminu.

Emitent udzielił w dniu 11.07.2011 r. AGROFERM poręczenia cywilnego w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu ww. umowy kredytowej w wysokości roszczeń istniejących w chwili udzielenia poręczenia tj.: 13.235.200 zł oraz mogących powstać w przyszłości do wysokości 6.617.600 zł. Poręczenie zostało udzielone przez Emitenta do dnia 10.01.2019 roku. Pomiędzy Emitentem a AGROFERM istnieją powiązania polegające na tym, iż Emitent posiada 100% kapitału zakładowego AGROFERM uprawniającego do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

4. Umowa kredytu obrotowego w rachunku bieżącym do kwoty 3.300.000 zł zawarta pomiędzy AGROFERM a BGŻ na okres 12 miesięcy z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej od dnia 11.07.2011, z zastrzeżeniem, że kredyt nie może być wykorzystany do sfinansowania opcji Buy Back umowy restrukturyzacyjnej (Układ naprawczy z dnia 24 lipca 2009 pomiędzy PKM DUDA S.A. a wierzycielami). Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M+ marża Banku. Zabezpieczeniem kredytu jest: (i) poręczenie wg prawa cywilnego Emitenta, (ii) pełnomocnictwo do rachunków bankowych AGROFERM prowadzonych w BGŻ,(iii) hipoteka łączna o sumie 25.000.00 zł, wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych umów na nieruchomości przemysłowej AGROFERM. Umowa kredytowa nie przewiduje kar umownych. Umowa nie została zawarta pod warunkiem, ani z zastrzeżeniem terminu.

Emitent udzielił w dniu 11.07.2011 r. AGROFERM poręczenia cywilnego w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu ww. umowy kredytowej w wysokości roszczeń istniejących w chwili udzielenia poręczenia tj.: 3.300.000 zł oraz mogących powstać w przyszłości do wysokości 1.650.000 zł. Poręczenie zostało udzielone przez Emitenta do dnia 10.07.2013 roku. Pomiędzy Emitentem a AGROFERM istnieją powiązania polegające na tym, iż Emitent posiada 100% kapitału zakładowego AGROFERM uprawniającego do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

5. Umowa kredytu inwestycyjnego w rachunku kredytowym w kwocie 10.320.000 zł zawarta pomiędzy AGRO NET sp. z o.o. z siedzibą w Grąbkowie (AGRO NET) a BGŻ, przeznaczonego na refinansowanie kredytów inwestycyjnych udzielonych przez Bank PEKAO S.A. (o zawarciu których Emitent informował w pkt 8.2.3.2. Prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 2 czerwca 2010 roku). Kredyt został udzielony na okres od dnia 11.07.2011 r. do dnia 10.01.2018 r. Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M+marża Banku. Zabezpieczeniem kredytu jest: (i) poręczenie wg prawa cywilnego Emitenta, (ii) pełnomocnictwo do rachunków bankowych AGRO NET prowadzonych w BGŻ,(iii) hipoteka łączna o sumie18.000.000 zł wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych umów na nieruchomości AGRO NET. Umowa kredytowa nie przewiduje kar umownych. Umowa nie została zawarta pod warunkiem, ani z zastrzeżeniem terminu.

Emitent udzielił w dniu 11.07.2011 r. AGRO NET poręczenia cywilnego w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu ww. umowy kredytowej w wysokości roszczeń istniejących w chwili udzielenia poręczenia tj.: 10 320 000 zł oraz mogących powstać w przyszłości do wysokości 5 160 000 zł. Poręczenie zostało udzielone przez Emitenta do dnia 10.01.2019 roku. Pomiędzy Emitentem a AGRO NET istnieją powiązania polegające na tym, iż Emitent posiada 100% kapitału zakładowego AGRO NET uprawniającego do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

6. Umowa kredytu obrotowego w rachunku bieżącym do kwoty 1.300.000 zł zawarta pomiędzy AGRO NET a BGŻ na okres 12 miesięcy z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej od dnia 11.07.2011, z zastrzeżeniem, że kredyt nie może być wykorzystany do sfinansowania opcji Buy Back umowy restrukturyzacyjnej (Układ naprawczy z dnia 24 lipca 2009 pomiędzy PKM DUDA S.A. a wierzycielami). Oprocentowanie kredytu wynosi WIBOR 1M+ marża Banku. Zabezpieczeniem kredytu jest: (i) poręczenie wg prawa cywilnego Emitenta, (ii) pełnomocnictwo do rachunków bankowych AGRO NET prowadzonych w BGŻ,(iii) hipoteka łączna o sumie 18.000.00 zł, wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych umów na nieruchomości przemysłowej AGRO NET. Umowa kredytowa nie przewiduje kar umownych. Umowa nie została zawarta pod warunkiem, ani z zastrzeżeniem terminu.

Emitent udzielił w dniu 11.07.2011 r. AGRO NET poręczenia cywilnego w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu ww. umowy kredytowej w wysokości roszczeń istniejących w chwili udzielenia poręczenia tj.: 1.300.000 zł oraz mogących powstać w przyszłości do wysokości 650.000 zł. Poręczenie zostało udzielone przez Emitenta do dnia 10.07.2013 roku. Pomiędzy Emitentem a AGRO NET istnieją powiązania polegające na tym, iż Emitent posiada 100% kapitału zakładowego AGRO NET uprawniającego do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Umowy kredytowe wskazane w punkcie 3,4,5 oraz 6 powyżej podlegają przekazaniu na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (informacje poufne). Jakkolwiek zawarcie ww. umów kredytowych nie spełnia jednostkowo, w odniesieniu do danego podmiotu, kryterium umowy znaczącej, zgodnie z treścią Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) to z uwagi, na fakt, iż: (i) łącznie wartość ww. umów kredytowych przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, (ii) umowy kredytowe zawarte przez AGRO NET oraz AGROFERM z bankiem PEKAO S.A. będące przedmiotem refinansowania na podstawie ww. umów kredytowych z BGŻ zostały objęte treścią prospektu emisyjnego Emitenta zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 2 czerwca 2010 roku, (iii) wszystkie umowy kredytowe zostały zawarte z jednym podmiotem - bankiem BGŻ, (iv) umowy kredytowe zawarte przez AGRO DUDA, AGROFERM i AGRO NET zostały poręczone przez Emitenta, Zarząd Spółki uznaje za zasadne przekazanie do publicznej wiadomości informacji ws. zawarcia wszystkich przedmiotowych umów.
Rafał Oleszak - wiceprezes zarządu
Grzegorz Ograbek - prokurent