GOBARTO (GOB): Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. - wygaśnięcie niewiążącego listu intencyjnego w sprawie określenia ramowych warunków połączenia kapitałowego Emitenta z inwestorem - podanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej - raport 17

Raport bieżący nr 17/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 24 listopada 2011 r. zawarł z Cazador Holdings Ltd. z siedzibą w George Town, Wielki Kajman, Kajmany ("Inwestor") list intencyjny w sprawie określenia ramowych warunków transakcji (Term Sheet) przeprowadzenia połączenia kapitałowego ("List Intencyjny") Emitenta z Inwestorem. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że strony Listu Intencyjnego nie osiągnęły porozumienia w sprawie ww. transakcji. W konsekwencji List Intencyjny, zgodnie z jego postanowieniami wygasł w dniu 30 czerwca 2012 r., a wszelkie rozmowy lub negocjacje dotyczące jakiejkolwiek transakcji pomiędzy Inwestorem i Emitentem zostały definitywnie zakończone.

W związku z powyższym, Zarząd Emitenta przekazuje informację poufną, której przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 184, poz. 1539) oraz § 2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476).

W dniu 24 listopada 2011 roku przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego informację o następującej treści:

"Zarząd PKM DUDA S.A., działając na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (j.t. Dz. U. z 2009 r. Nr 184, poz. 1539), zwanej dalej "Ustawą" oraz § 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476) przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o opóźnieniu wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy, w odniesieniu do informacji poufnej dotyczącej zawarcia niewiążącego listu intencyjnego określającego ramowe warunki transakcji polegającej na połączeniu kapitałowym.

Zarząd PKM DUDA S.A. ("Spółka" lub "Emitent") informuje o zawarciu w dniu 24 listopada 2011 roku listu intencyjnego z Cazador Holdings Ltd. z siedzibą w George Town, Wielki Kajman, Kajmany ("Inwestor") w sprawie określenia ramowych warunków transakcji (Term Sheet) przeprowadzenia połączenia kapitałowego ("List Intencyjny").

Strony Listu Intencyjnego wstępnie porozumiały się co do podjęcia i prowadzenia negocjacji w zakresie ustalenia warunków i trybu dokapitalizowania Spółki przez Inwestora poprzez dokonanie jednego lub więcej podwyższeń kapitału zakładowego Emitenta. W wyniku ww. dokapitalizowania Inwestor lub jego akcjonariusze posiadaliby od ok. 33% do ok. 60% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzenia Emitenta. Strony wstępnie oceniają, że łączne dokapitalizowanie Spółki wynosiłoby od ok. 46.000.000 USD (ok. 152.000.000 PLN wg. średniego kursu NBP z dnia 24 listopada 2011 r.) do ok. 81.000.000 USD (ok. 268.000.000 PLN wg. średniego kursu NBP z dnia 24 listopada 2011 r.).

W przypadku realizacji ww. transakcji zamiarem Stron byłoby wprowadzenie i dopuszczenie akcji Spółki oraz innych instrumentów finansowych objętych przez Inwestora do obrotu na rynku papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych lub w Unii Europejskiej, zgodnie z ustaleniami stron.

List Intencyjny przewiduje również zamiar uzgodnienia warunków programu opcji menedżerskich, który miałby zostać wdrożony w Spółce przed zamknięciem transakcji.

W przypadku uzyskania porozumienia, Strony dołożą starań, aby zamknięcie transakcji nastąpiło do 30 kwietnia 2012 r.

W razie porozumienia stron, zawarcie wiążących umów oraz realizacja transakcji są uwarunkowane w szczególności zaistnieniem następujących okoliczności: (i) zasadniczo zadowalającego dla Inwestora wyniku badania prawnego i finansowego Emitenta, (ii) zasadniczo zadowalającego dla Emitenta wyniku badania prawnego i finansowego Inwestora, (iii) zamknięcia negocjacji niezbędnej dokumentacji wzajemnie satysfakcjonującej dla stron, (iv) uzyskania przez każdą ze stron wszelkich wymaganych pozwoleń, zezwoleń i zgód (w tym wszelkich organów korporacyjnych oraz osób trzecich) bądź dokonania odpowiednich zatwierdzeń lub złożenia stosownych wniosków.

Zgodnie z Listem Intencyjnym, Inwestorowi przysługuje wyłączność na okres niezbędny do: (i) przeprowadzenia badania Emitenta (wyłączność wygasa 18 stycznia 2012 r.) oraz (ii) prowadzenia z Emitentem negocjacji w zakresie struktury pozwalającej na dokapitalizowanie spółki Emitenta zgodnie ze schematem przewidzianym przez ramowe założenia zakreślone w Liście Intencyjnym, (iii) zawarcia wiążących umów związanych z realizacją Transakcji, o ile uprzednio Inwestor potwierdzi na piśmie zamiar przeprowadzenia Transakcji na uzgodnionych ze Spółką warunkach (wyłączność wygasa nie później niż 30 kwietnia 2012 r.).

List Intencyjny nie ma charakteru wiążącego, z wyjątkiem postanowień dotyczących opisanej powyżej wyłączności, kosztów ponoszonych przez strony w związku z pracami związanymi z Listem Intencyjnym i potencjalną realizacją transakcji, poufności oraz wyboru właściwego prawa i sądu.

List Intencyjny podlega prawu polskiemu zaś wszelkie spory z niego wynikające lub z nim związane podlegać będą rozstrzygnięciu przez sąd polski.

Treść powyższej informacji poufnej zostanie przekazana w formie raportu bieżącego w terminie do dnia 30 kwietnia 2012 roku.

Opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej jest uzasadnione z uwagi na fakt, iż przekazanie jej do publicznej wiadomości mogłoby znacząco negatywnie wpłynąć na przebieg i wynik negocjacji, które obecnie są na bardzo wczesnym etapie, a w konsekwencji na proces istotnego dokapitalizowania Emitenta, np. poprzez pogorszenie warunków jego realizacji.

Emitent wskazuje, iż opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej, a Spółka zapewniła zachowanie poufności treści powyższej informacji poufnej do chwili jej przekazania do publicznej wiadomości."

W dniu 30 kwietnia 2012 r. przekazał do Komisji Nadzoru Finansowego informację o następującej treści:

"Działając na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 184, poz. 1539) ("Ustawa") oraz § 2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476), Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. ("Spółka" lub "Emitent") przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") informację o przedłużeniu opóźnienia wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy, w odniesieniu do informacji poufnej dotyczącej zawarcia niewiążącego listu intencyjnego określającego ramowe warunki transakcji polegającej na połączeniu kapitałowym.

W skierowanym do KNF raporcie bieżącym nr 3/2011/D z dnia 24 listopada 2011 roku Zarząd Spółki poinformował o zawarciu w dniu 24 listopada 2011 roku listu intencyjnego z Cazador Holdings Ltd. z siedzibą w George Town, Wielki Kajman, Kajmany ("Inwestor") w sprawie określenia ramowych warunków transakcji ("Term Sheet") przeprowadzenia transakcji kapitałowej przez Inwestora związanej z objęciem akcji Spółki ("List Intencyjny") - ("Informacja Poufna").

Jednocześnie, Zarząd Spółki podał, iż treść powyższej Informacji Poufnej zostanie przekazana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w terminie do dnia 30 kwietnia 2012 roku.

Zważywszy, że w zakładanym powyżej terminie zakończenia negocjacji i realizacji ww. transakcji, negocjacje te i transakcja nie zostały zakończone, na podstawie zawartego w dniu 27 kwietnia 2012 roku pomiędzy Spółką a Inwestorem Aneksu do Listu Intencyjnego, Strony postanowiły, iż w przypadku uzyskania porozumienia, dołożą one starań, aby zamknięcie ww. transakcji nastąpiło w terminie późniejszym, niż to pierwotnie określono, tj. do dnia 30 czerwca 2012 roku.

Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki przedłuża opóźnienie podania do wiadomości publicznej Informacji Poufnej, wskazując, iż raport bieżący zawierający Informację Poufną zostanie przekazany do publicznej wiadomości w terminie do dnia 30 czerwca 2012 roku.

Przedłużenie opóźnienia przekazania do wiadomości publicznej Informacji Poufnej jest uzasadnione z uwagi na fakt, iż nie ustała pierwotna przyczyna opóźnienia, tzn. przekazanie informacji poufnej do publicznej wiadomości mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta, ponieważ mogłoby znacząco negatywnie wpłynąć na przebieg i wynik negocjacji,a w konsekwencji na proces istotnego dokapitalizowania Emitenta, np. poprzez pogorszenie warunków jego realizacji.

Emitent wskazuje, iż przedłużenie opóźnienia przekazania do wiadomości publicznej Informacji Poufnej nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej, a Spółka zapewniła zachowanie poufności treści Informacji Poufnej do momentu jej przekazania do publicznej wiadomości."

Jak wskazano powyżej strony Listu Intencyjnego nie osiągnęły porozumienia w sprawie ww. transakcji, a List Intencyjny, zgodnie z jego postanowieniami wygasł w dniu 30 czerwca 2012 r. Wszelkie rozmowy lub negocjacje dotyczące jakiejkolwiek transakcji pomiędzy Inwestorem i Emitentem zostały definitywnie zakończone.
Maciej Duda - prezes zarządu