GOBARTO (GOB): Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. - rejestracja zmian w Statucie Spółki - raport 34

Raport bieżący nr 34/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), informuje o otrzymaniu w dniu wczorajszym Postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 18 listopada 2011 roku (sygnatura sprawy: WA XIII NS-REJ.KRS/040644/11/526) w sprawie dokonania, w dniu 21 listopada 2011 roku, wpisu do Rejestru Przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki.

W związku z powyższym § 7. Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:

"1.Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.

2. Podwyższenie kapitału może nastąpić również w drodze:

- warunkowego podwyższenia kapitału

- podwyższenia kapitału ze środków własnych

- podwyższenia kapitału docelowego.

3. Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym:

- na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia obligacje zamienne na akcje Spółki, obligacje dające w przyszłości prawo pierwszeństwa do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji oraz obligacje dające prawo do udziału w przyszłych zyskach Spółki

- na podstawie uchwały Zarządu nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia rodzaje obligacji."

został zmieniony poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"1. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane w każdy sposób przewidziany przepisami prawa.

2. Spółka może emitować obligacje, w szczególności obligacje zamienne lub obligacje z prawem pierwszeństwa, a także warranty subskrypcyjne.

3. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 208.501.717 zł (słownie: dwieście osiem milionów pięćset jeden tysięcy siedemset siedemnaście złotych) w drodze jednego lub więcej podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).

4. W ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Zarząd jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone niniejsze upoważnienie.

5. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2012 roku.

6. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części w stosunku do akcji lub warrantów subskrypcyjnych Spółki emitowanych przez Zarząd na podstawie upoważnienia udzielonego w ustępie 3 i 4 niniejszego paragrafu.

7. Zarząd może wydawać akcje emitowane w granicach kapitału docelowego w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

8. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają uzyskania zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem że ww. cena emisyjna nie może być niższa niż 1 zł (słownie: jeden złoty) za każdą akcję.

9. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

1. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub o subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

2. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru;

3. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym."

Wyżej przedstawiona zmiana w Statucie Spółki dokonana została na podstawie Uchwały nr 1/12/10/2011 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. zwołanego na dzień 21 września 2011 roku, podjętej 12 października 2011 roku.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe w związku z § 38 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Bogna Duda - Jankowiak - wiceprezes zarządu