POLNA (PLA): Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitalu docelowego. - raport 22

Raport bieżący nr 22/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. w Przemyślu informuje, że w dniu 28 października 2008 r. przed notariuszem Stanisławem Radykiem z kancelarii notarialnej w Przemyślu przy ul. Św. Jana Nepomucena 7, w siedzibie Spółki w Przemyślu przy ul. Obozowej 23 odbyło się posiedzenie Zarządu Spółki, który po zapoznaniu się z treścią uchwały Rady Nadzorczej nr 27/2008 w sprawie zatwierdzenia uchwał Zarządu "POLNA" S.A. dotyczących postanowień art. 9a.1 Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 1.140.000 zł. powziął w formie aktu notarialnego, Repertorium A nr 4350/ 2008, uchwałę nr 26 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w roku 2008 o następującej treści:

Uchwała Nr 26/2008

Zarządu Zakładów Automatyki "POLNA" Spółki Akcyjnej w Przemyślu z dnia 28 października 2008 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w roku 2008.

Na podstawie art. 444 - 447 oraz art. 430 - 433 w związku z art. 453 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz art. 9a Statutu Spółki w związku z uchwałą Rady Nadzorczej numer 27/2008 z dnia 4 października 2008 r. w sprawie zatwierdzenia uchwał zarządu Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. dotyczących postanowień art. 9a.1 Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 1.140.000 zł, Zarząd uchwala, co następuje:

§ 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 380.000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 100.000 (stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach od 000 001 do 100 000 o wartości nominalnej 3,80 zł (trzy złote osiemdziesiąt groszy) każda akcja.

§ 2. Cena emisyjna akcji serii F o numerach od 000 001 do 100 000 wynosi 3,80 zł (trzy złote osiemdziesiąt groszy) za każdą akcję.

§ 3. Akcje serii F o numerach od 000 001 do 100.000 będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia

1 stycznia 2008 r.

§ 4. Akcje serii F o numerach od 000 001 do 100 000 będą pokryte w całości gotówką. Wpłata nastąpi najpóźniej w dniu podpisania umowy o objęciu akcji.

§ 5. Akcje zostaną zaoferowane w drodze publicznej oferty.

§ 6. Wyłącza się prawo poboru akcji serii F o numerach od 000 001 do 100 000 w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy

§ 7. Akcje serii F o numerach od 000 001 do 100 000 zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do uczestników Programu Motywacyjnego przyjętego uchwałą numer 18/2008 Zarządu z dnia 23 września 2008 r. w sprawie przyjęcia "Regulaminu przydziału uprawnionym pracownikom spółki akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego", na podstawie którego zostaną skierowane akcje zwykłe na okaziciela Serii F, wyemitowane w ramach kapitału docelowego na podstawie art. 9a.1 Statutu Spółki, wskazanych w uchwale numer 20/2008 Zarządu z dnia 29 września 2008 r., zaakceptowanymi uchwałą Rady Nadzorczej numer 27/2008 z dnia 4 października 2008 r. Umowy o objęciu akcji zostaną zawarte nie później niż w terminie jednego miesiąca od dnia podania do publicznej wiadomości treści memorandum informacyjnego.

§ 8. Zarząd Spółki:

a/ dokona przydziału akcji serii F o numerach od 000 001 do 100 000,

b/ ustali inne szczegółowe warunki emisji akcji serii F o numerach od 000 001 do 100 000

w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale.

§ 9. Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów prawa, a w szczególności:

a/ podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian

w Statucie Spółki, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o akcje serii F

o numerach od 000 001 do 100 000,

b/ podejmie działania związane z ofertą publiczną akcji jak również mające na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F o numerach od 000 001 do 100 000 do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym także mające na celu zawarcie umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w sprawie rejestracji akcji serii F oraz podjęcia niezbędnych czynności w zakresie dematerializacji

i rejestracji praw do akcji i akcji serii F.

§ 10. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Opinia Zarządu w sprawie uzasadnienia wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i skierowanie 100.000 sztuk akcji serii F w ramach subskrypcji prywatnej przeznaczonej do pracowników Spółki zgodnie z "Regulaminem przydziału uprawnionym pracownikom spółki akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego", umożliwi Spółce stałe i długofalowe powiększanie wartości Spółki poprzez stabilizację kadry pracowniczej oraz stworzenie mechanizmów motywacyjnych dla osób sprawujących funkcje kierownicze jak i pozostałych pracowników w implementowaniu założeń zawartych w strategii działalności spółki przyjętej na lata 2007 - 2010.

Zarząd wyraża przekonanie, że wzmocnienie motywacji pracowników Spółki i większe związanie pracowników ze Spółką wpłynie korzystnie na realizację strategii działalności Spółki przyjętej na lata 2007 - 2010, tj. w Strategii działalności ZA "POLNA" S.A. w latach 2007 - 2010, pozytywnie ocenionej przez Radę Nadzorczą uchwałą Nr 20/2007 z dnia 5 czerwca 2007 roku.

Ponadto Zarząd podnosi, iż interes pozostałych akcjonariuszy nie dozna uszczerbku z uwagi na fakt, iż Uchwałą Nr 2 z dnia 17 sierpnia 2007 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii E, w całości przeznaczonej do zaoferowania w drodze subskrypcji zamkniętej dotychczasowym akcjonariuszom po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej akcji. Prawo poboru przysługuje wszystkim obecnym akcjonariuszom Spółki. Jedna akcja Spółki serii A, B, C, D uprawnia do objęcia dwóch akcji serii E. Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy 2007 , tj. od dnia 1 stycznia 2007 r. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru) serii E ustalono na dzień 5 września 2007 roku.

Cena emisyjna akcji serii F oferowanych pracownikom Spółki (Uczestnikom Programu Motywacyjnego) została ustalona na poziomie 3,80 zł za akcję. Cena ta odpowiada cenie emisyjnej emitowanych akcji serii E na podstawie Uchwały Nr 2 z dnia 17 sierpnia 2007 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Na ustalenie takiej ceny emisyjnej przez Zarząd bezpośredni wpływ miała treść art. 9a Statutu Spółki wprowadzonego uchwałą nr 24/2008 z dnia 30 czerwca 2008 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Dodatkowo, jednym

z podstawowych czynników motywacyjnych dla pracowników, na którym opiera się Program Motywacyjny przyjęty w Spółce jest ten, aby uczestnicy programu mieli możność objęcia akcji po cenie nominalnej, a nie wyższej, co stanowi właśnie o korzyści wynikającej z tego Programu dla osób nim objętych.
Jan Zakonek - Prezes Zarządu
Jacek Lechowicz - Członek Zarządu