IMPEXMET (IPX): Podpisanie umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów w spółce Baterpol sp. z o.o. - raport 1

Raport bieżący nr 1/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Impexmetal S.A. informuje, iż w dniu 6 stycznia 2009 roku została zawarta, pomiędzy spółkami: Polski Cynk sp. z o.o. z siedzibą w Oławie a Orzeł Biały S.A. z siedzibą w Bytomiu, przy udziale Impexmetal S.A., Umowa Przedwstępna dotycząca sprzedaży 100% udziałów w spółce Baterpol sp. z o.o. na rzecz spółki Orzeł Biały S.A. Przedmiotem działalności Baterpol sp. z o. o. jest m.in. produkcja i przetwórstwo ołowiu rafinowanego i stopów ołowiu oraz skup i przerób złomu akumulatorowego.

Polski Cynk sp. z o.o. zamierza nabyć łącznie 59.953 równych, niepodzielnych i nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 500 PLN każdy, o łącznej wartości nominalnej 29.976.500 PLN stanowiących 100% kapitału zakładowego oraz 100% łącznej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Baterpol sp. z o.o., będących obecnie własnością: Impexmetal S.A. (88,46% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Baterpol sp. z o.o.) oraz spółki zależnej od Impexmetal S.A. - ZM SILESIA S.A. z siedzibą w Katowicach (11,54% kapitału zakładowego i głosów na zgromadzeniu wspólników Baterpol sp. z o.o.).

Zgodnie z podpisaną Umową Przedwstępną, po nabyciu udziałów w spółce Baterpol sp. z o.o., Polski Cynk sp. z o.o. zobowiązuje się do zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży wszystkich udziałów w spółce Baterpol sp. z o.o. na rzecz spółki Orzeł Biały S.A. Cena sprzedaży udziałów została ustalona w wysokości 112.647.790,80 zł (sto dwanaście milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt złotych i osiemdziesiąt groszy) przy czym płatność ceny rozłożona jest w ratach, z których ostatnia ma zostać uregulowana do 31 grudnia 2010 roku.

Dodatkowo, Orzeł Biały S.A. gwarantuje, iż zarząd tej spółki niezwłocznie, jednakże nie później niż do 28 lutego 2009 r., zwoła walne zgromadzenie spółki Orzeł Biały S.A. w przedmiocie głosowania za: (i) podwyższeniem kapitału zakładowego spółki Orzeł Biały S.A. w ramach kapitału docelowego o 1.664.183 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt cztery tysiące sto osiemdziesiąt trzy) akcje stanowiące 10% obecnego kapitału zakładowego spółki Orzeł Biały S.A. minus jedna akcja, (ii) wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz (iii) upoważnieniem zarządu spółki Orzeł Biały S. A. do skierowania oferty prywatnej objęcia nowo wyemitowanych akcji w ramach kapitału docelowego do spółki Polski Cynk sp. z o.o. po cenie emisyjnej 8,03 zł (osiem złotych i trzy grosze) za jedną akcję.

Umowa Przedwstępna została zawarta z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających dotyczących m.in. otrzymania przez Orzeł Biały S.A. decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyrażającej zgodę na dokonanie koncentracji w postaci przejęcia kontroli nad Baterpol sp. z o.o. Ostateczna umowa sprzedaży udziałów w Baterpol sp. z o.o. przez Polski Cynk sp. z o.o. na rzecz Orzeł Biały S.A. powinna zostać zawarta do dnia 30 kwietnia 2009 roku.

Impexmetal S.A. jest większościowym wspólnikiem spółki Polski Cynk sp. z o.o., posiadającym bezpośrednio 88,46% kapitału zakładowego oraz łącznej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Polski Cynk sp. z o.o. Ponadto spółka zależna ZM Silesia S.A. posiada 11,54% kapitału zakładowego oraz łącznej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Polski Cynk sp. z o.o. Członkowie Zarządu Impexmetal S.A. pełnią w spółce Polski Cynk sp. z o.o. funkcje nadzorcze.
Piotr Szeliga - Prezes Zarządu Dyrektor Generalny
Jerzy Popławski - Członek Zarządu Dyrektor Finansowy