SFINKS (SFS): Podpisanie umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów spółki Da Grasso Sp. z o.o. - raport 83

Raport bieżący nr 83/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki Sfinks Polska S.A. ("Sfinks", "Spółka", "Kupujący") z siedzibą w Łodzi, niniejszym zawiadamia, że w dniu 19 października 2009 r. na skutek wyrażenia zgody przez Radę Nadzorczą Spółki, nabrała mocy obowiązującej podpisana w dniu 9 października 2009r. umowa przedwstępna sprzedaży udziałów ("Umowa Przedwstępna") spółki Da Grasso Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ("Da Grasso", "Sprzedający"). Umowa Przedwstępna została zawarta przez Sfinks Polska S.A. z wyłącznymi właścicielami udziałów w spółce Da Grasso Sp. z o.o. - Panią Zofią Rozwandowicz oraz Panią Karoliną Rozwandowicz.

Przedmiotem Umowy Przedwstępnej jest określenie zasad przeniesienia na Sfinks Polska S.A. własności 100% udziałów w kapitale zakładowym Da Grasso Sp. z o.o. - tj. 308.224 (słownie: trzystu ośmiu tysięcy dwustu dwudziestu czterech) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, ostateczna umowa przeniesienia własności udziałów ("Umowa Przyrzeczona") zostanie zawarta w terminie nie późniejszym niż do dnia 31 stycznia 2010 r., z zastrzeżeniem spełnienia poniższych warunków zawieszających:

1. w terminie 2 miesięcy od dnia nabrania przez Umowę Przedwstępną mocy obowiązującej Sfinks dokona audytu finansowego i prawnego Da Grasso, a jego wyniki nie wykażą powstałych z winy Da Grasso istotnych okoliczności o charakterze prawnym lub faktycznym, które spowodowałyby, że zawarcie Umowy Przyrzeczonej stałoby się dla Sfinks niecelowe, nieuzasadnione, utrudnione lub niemożliwe;

2. Zgromadzenie Wspólników Sprzedającego wyrazi zgodę na sprzedaż wszystkich udziałów Da Grasso na rzecz Sfinks Polska S.A.;

3. Da Grasso lub jej wspólnicy nie podejmą działań, w szczególności ograniczających działalność Sprzedającego, skutkiem których mogłoby nastąpić uszczuplenie wartości Da Grasso lub jej przychodów o wartość wyższą niż 10% wartości kapitału zakładowego Sprzedającego;

4. Zgromadzenie Wspólników Da Grasso nie podejmie uchwał zmieniających umowę spółki, które w jakimkolwiek stopniu mogłyby wpłynąć na celowość zawarcia Umowy Przyrzeczonej;

5. Zarząd i Zgromadzenie Wspólników Sprzedającego będą wykonywały bieżące czynności zgodnie z zasadami prowadzenia spraw oraz należytą starannością o interesy Da Grasso;

6. nie wystąpi zdarzenie obiektywnej siły wyższej, skutkiem którego zawarcie Umowy Przyrzeczonej stałoby się niemożliwe;

7. obecny Prezes Zarządu Da Grasso nie złoży do dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej rezygnacji z funkcji Prezesa, nie zostanie odwołany przez Zgromadzenie Wspólników ani nie podejmie czynności, z przyczyn których utraciłby możliwość wykonywania czynności Prezesa Zarządu;

8. Sfinks Polska S.A. uzyska wszelkie wymagane umowami, statutem i przepisami prawa zgody niezbędne do zawarcia Umowy Przyrzeczonej;

9. do dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej zostaną wprowadzone uzgodnione przez Da Grasso i Sfinks zmiany umowy spółki Sprzedającego w zakresie dotyczącym reprezentacji spółki Da Grasso Sp. z o.o.;

10. najpóźniej w dniu zawarcia Umowy Przyrzeczonej nastąpi podpisanie kontraktu z obecnym Prezesem Zarządu Sprzedającego na prowadzenie spraw Da Grasso Sp. z o.o. od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej do 31 grudnia 2014 r.

Cena sprzedaży wszystkich udziałów Da Grasso Sp. z o.o. zawarta w Umowie Przyrzeczonej będzie się składać z dwóch części:

1. pierwsza część ceny sprzedaży udziałów wynosi 20.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) i jej płatność nastąpi w terminie 30 dni od daty podpisania Umowy Przyrzeczonej. Własność udziałów będących przedmiotem Umowy Przyrzeczonej przejdzie na Sfinks Polska S.A. z chwilą zapłaty pierwszej części ceny sprzedaży.

2. płatność drugiej części ceny sprzedaży udziałów zależy od sukcesu Da Grasso i następuje na zasadach opisanych poniżej:

a. podstawą rozliczeń drugiej części ceny sprzedaży są roczne zaudytowane rachunki przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej za lata 2010 - 2014. Wysokość drugiej części wynagrodzenia jest ustalana na podstawie tzw. Wyniku, który jest zdefiniowany jako suma przepływów operacyjnych z kolejnych lat pomniejszona o kwotę określoną przez strony w umowie. W roku obrotowym, w którym Wynik przekroczy 20.000.000,00 mln zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), Wspólnicy Da Grasso są uprawnieni do otrzymania 2/3 nadwyżki Wyniku w formie tzw. Zaliczki na drugą część ceny. Suma Zaliczek rozliczanych narastająco za wszystkie ujęte w umowie lata obrotowe nie może przekroczyć 20.000.000,00 mln zł (słownie: dwudziestu milionów złotych). W roku obrotowym, w którym Wynik przekroczy 40.000.000,00 mln zł (słownie: czterdzieści milionów złotych), Wspólnikom zostanie wypłacona tzw. Wypłata Uzupełniająca w wysokości 20.000.000,00 mln zł (słownie: dwudziestu milionów złotych) pomniejszonych o wypłacone wcześniej Zaliczki. Jeżeli do końca 2014 roku Wynik nie przekroczy 40.000.000,00 mln zł (słownie: czterdziestu milionów złotych), przysługująca Wspólnikom Wypłata Uzupełniająca będzie wyliczona na podstawie Wyniku za rok 2014 i będzie równa nadwyżce Wyniku powyżej 20.000.000,00 mln zł (słownie: dwudziestu milionów złotych) pomniejszonej o wypłacone już Zaliczki. Płatność Zaliczek i Wypłaty Uzupełniającej następuje w terminie 30 dni po dostarczeniu Spółce zaudytowanego sprawozdania finansowego Da Grasso za dany rok obrotowy, nie później niż do 31 lipca roku następującego po roku stanowiącym podstawę rozliczenia. Zabezpieczenie wierzytelności Wspólników wynikających z zapłaty drugiej części ceny stanowić będzie zastaw rejestrowy na całości przedmiotu sprzedaży Umowy Przyrzeczonej.

b. W sytuacji złożenia przez Prezesa Zarządu Da Grasso rezygnacji z funkcji przed 31 grudnia 2014 roku druga część ceny sprzedaży udziałów jest wyliczana na podstawie rocznych zaudytowanych sprawozdań finansowych Sprzedającego od roku 2010 do ostatniego pełnego roku obrachunkowego przed złożeniem rezygnacji wg zasad opisanych powyżej.

W przypadku gdy z winy Sprzedającego lub Kupującego dojdzie do naruszeń postanowień Umowy Przedwstępnej w zakresie:

- warunków zawieszających, z wyłączeniem audytu finansowego i prawnego,

- udzielenia Sfinks Polska S.A. przez Da Grasso prawa wyłączności w okresie od dnia zawarcia Umowy Przedwstępnej do dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej co do nabycia udziałów Sprzedającego ,

- postanowień o zachowaniu poufności,

- powstrzymania się przez strony Umowy Przedwstępnej w okresie od daty jej zawarcia do dnia podpisania Umowy Przyrzeczonej od podejmowania bezpośrednio lub pośrednio jakiejkolwiek nowej działalności gospodarczej, która mogłaby zostać uznana za działalność konkurencyjną wobec Sfinks i Da Grasso,

każda ze stron posiada prawo otrzymania od strony naruszającej kary umownej w wysokości 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) płatnej na pierwsze wezwanie w terminie 30 dni od dnia doręczenia wezwania stronie naruszającej. Nie wyłącza to uprawnień strony poszkodowanej do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Umowa przedwstępna nabycia udziałów w Da Grasso Sp. z o.o. spełnia przesłanki umowy znaczącej w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w ten sposób, iż wartość przedmiotu Umowy przekracza 10% przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych.
Tomasz Morawski - Wiceprezes Zarządu