CZTOREBKA (CZT): Podpisanie przez Spółkę listu intencyjnego w sprawie nabycia akcji spółki Merlin.pl S.A. - raport 11

Raport bieżący nr 11/2013
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. (dalej "Spółka"), informuje, że 4 lutego 2013 r. Spółka, Pan Mariusz Świtalski (dalej "Akcjonariusz"), Real Estate Developers S.a.r.l, z siedzibą w Luxemburgu, EKART. S.A., z siedzibą w Luxemburgu (dalej "Właściciele") oraz Merlin.pl S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Merlin.pl") podpisały list intencyjny w sprawie nabycia przez Spółkę w drodze aportu akcji Merlin.pl (dalej "List intencyjny").

W treści Listu intencyjnego strony oświadczyły, że ich zamiarem jest realizacja transakcji, w toku której Właściciele wniosą wkład niepieniężny w postaci posiadanych przez Właścicieli akcji Merlin.pl (stanowiących łącznie 99,60 % w kapitale zakładowym Merlin.pl S.A.) na pokrycie nowych akcji, które wyemitowane zostaną przez Spółkę w trybie subskrypcji prywatnej określonej w art. 431 § 2 punkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "Transakcja").

Strony Listu intencyjnego ustaliły, iż Spółka dokona podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę do 310.284,80 zł poprzez emisję nowych akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w liczbie do 1.551.424 akcji (dalej "Nowe Akcje"). Nowe Akcje powinny być w całości pokryte akcjami stanowiącymi 100% akcji spółki Merlin.pl S.A. Cena emisyjna jednej Nowej Akcji będzie równa ilorazowi wartości 100 % akcji Merlin.pl S.A., wynikającej z wyceny tych akcji, oraz liczby 1.551.424.

Spółka i Właściciele zaproponują objęcie Nowych Akcji, które nie zostaną objęte przez Właścicieli, także innym niż Właściciele akcjonariuszom Merlin.pl (dalej "Wspólnicy Mniejszościowi"). Wspólnicy Mniejszościowi mieliby objąć pozostałe Nowe Akcje, podobnie jak Właściciele, w zamian za wkład niepieniężny w postaci posiadanych przez te osoby akcji Merlin.pl.

Szczegółowe warunki opisanej wyżej Transakcji strony określą w umowie inwestycyjnej, która zostanie zawarta po przeprowadzeniu przez Spółkę due dilligence Merlin.pl, złożeniu przez Spółkę wniosku do UOKiK o wyrażenie zgody na koncentrację oraz podjęciu przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i zaoferowania Nowych Akcji Spółki akcjonariuszom Merlin.pl.

Merlin.pl jest jednym z najstarszych polskich sklepów internetowych, założonym w 1998 roku. Swoją działalność rozpoczął jako księgarnia, jednakże w ciągu kolejnych lat rozszerzył asortyment o zabawki, elektronikę użytkową, drobne RTV i AGD, kosmetyki, odzież oraz artykuły sportowe.

Merlin.pl oferuje swoim klientom dostawę nabytych towarów pod wskazany adres, a także możliwość ich odbioru w tzw. punktach odbioru. Dwa z takich punktów zlokalizowane zostały w pasażach handlowych "Czerwona Torebka", które zostały zrealizowane i są zarządzane przez spółki z grupy kapitałowej spółki "Czerwona Torebka" S.A. (w miejscowościach: Słupsk oraz Białogard). Poprzez przejęcie Merlin.pl Spółka planuje dalszy rozwój sieci prowadzonych przez Merlin.pl punktów odbioru poprzez ich lokalizowanie w wybranych obiektach realizowanych pod marką "Czerwona Torebka". Dzięki takiemu rozwiązaniu Merlin.pl będzie miał możliwość dotarcia bezpośrednio do klienta detalicznego za pośrednictwem punktów odbioru osobistego, których liczba osiągnąć ma nawet do 4.500. Natomiast spółki z grupy kapitałowej spółki "Czerwona Torebka" S.A. pozyskają kolejnego najemcę, generującego znaczący ruch klienta i wyróżniającego pod tym względem pasaże "Czerwona Torebka",

w których będzie można dokonać odbioru zmówionych towarów.

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Ireneusz Kazimierczyk - Prezes Zarządu