GREMINWES (GIW): Podpisanie porozumienia z Górnośląskim Funduszem Restrukturyzacyjnym S.A. - raport 10

Raport bieżący nr 10/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Eurofaktor S.A. informuje, że w dniu 12 lutego 2007r. pomiędzy Eurofaktor S.A. a Górnośląskim Funduszem Restrukturyzacyjnym S.A.(GFR S.A.) zostało zawarte porozumienie określające wzajemne zasady współpracy pomiędzy Stronami w związku z zamiarem zbycia przez GFR S.A. 4.763 akcji na okaziciela oraz 1.039.252 akcji imiennych posiadanych w Spółce Zakłady Gumowe Bytom S.A.,zwaną dalej ZGB S.A., (objętych w części zastawem rejestrowym na rzecz Eurofaktor S.A)., na rzecz podmiotu trzeciego (Inwestora), a także w związku z zamiarem sprzedaży przez Eurofaktor S.A. Spółce GFR S.A. wierzytelności przysługujących Eurofaktor S.A. wobec Technologie Buczek S.A.

Na mocy powyższego porozumienia GFR S.A. zadeklarował zamiar zawarcia w terminie do 30 maja 2007r. umowy sprzedaży akcji ZGB S.A. na rzecz Inwestora, przy udziale pośrednika finansowego, natomiast Eurofaktor S.A. zobowiązał się do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu umożliwienia GFR S.A. zbycia akcji ZGB S.A. za kwotę nie mniejszą niż 19.644.756,03 zł. Zgodnie z postanowieniami porozumienia kwota ta winna wpłynąć na rachunek powierniczy lub zostać złożona do depozytu notarialnego w terminie do dnia 15 sierpnia 2007r. jako zapłata na rzecz Eurofaktor S.A., pod rygorem wypowiedzenia porozumienia przez Eurofaktor S.A.

W celu realizacji powyższych zamierzeń Strony zobowiązały się do zawieszenia postępowań sądowych, egzekucyjnych i zabezpieczających na okres do 15 sierpnia 2007r. oraz do niepodejmowania w tym okresie wzajemnych działań windykacyjnych.

W związku z odroczeniem przez Eurofaktor S.A. terminów płatności wszelkich wymagalnych zobowiązań GFR S.A. do dnia 15 sierpnia 2007r., w dniu 12.02.2007r. Strony porozumienia wycofały złożone wnioski o ogłoszenie upadłości GFR S.A.

W okresie obowiązywania niniejszego porozumienia GFR S.A. zobowiązał się nie podejmować żadnych działań , które będą zmierzać do skutecznego objęcia i podwyższenia kapitału ZGB S.A.

Jednocześnie w dniu 12 lutego 2007r. została zawarta przez Eurofaktor S.A. umowa sprzedaży Górnośląskiemu Funduszowi Restrukturyzacyjnemu wierzytelności przysługujących Eurofaktor S.A. wobec Spółki Technologie Buczek S.A. o łącznej wartości nominalnej 15.716.916,84 zł.

Powyższa umowa wchodzi w życie po spełnieniu następujących warunków zawieszających:

-do dnia 30 maja 2007r. zostanie zawarta pomiędzy GFR S.A. a Inwestorem umowa sprzedaży akcji Spółki ZGB S.A. za cenę nie mniejszą niż 19.644.756,03 zł, w rezultacie której do dnia 15 sierpnia 2007 zostanie zawarta umowa rachunku powierniczego lub depozytu notarialnego określająca wypłatę kwoty w powyższej wysokości Eurofaktor S.A.,

-powyższa kwota wpłynie w terminie do 15 sierpnia 2007 na rachunek powierniczy

-nastąpi zapłata przez Inwestora za akcje Spółki ZG Bytom na rzecz GFR S.A.

Zgodnie z zapisami umowy Eurofaktor S.A. będzie uprawniony do otrzymania pieniędzy z rachunku powierniczego lub depozytu notarialnego , po spełnieniu się łącznie ostatniego z następujących zdarzeń :

1)Przeniesienia własności akcji Spółki ZGB S.A. przez GFR S.A.

2)Złożenia przez Eurofaktor S.A. oświadczenia o spełnieniu warunków zawieszających niniejszej Umowy

3)Spełnieniu warunków określonych w umowie depozytu notarialnego lub umowie rachunku powierniczego

Różnica pomiędzy ceną uzyskaną w wyniku sprzedaży akcji ZGB S.A., a ceną określoną w zawartej pomiędzy Stronami umowie sprzedaży wierzytelności zostanie przeznaczona na spłatę pozostałych zobowiązań GFR S.A. wobec Eurofaktor S.A.
Bronisław Hermann - Prezes Zarządu
Janusz Zimoch - Członek Zarządu