AGORA (AGO): Podpisanie ostatecznej umowy dotyczącej nabycia akcji Centrum Filmowe Helios S.A. - raport 36

Raport bieżący nr 36/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Agora SA z siedzibą w Warszawie ("Spółka") niniejszym informuje, iż 31 sierpnia 2010 roku zawarła przyrzeczoną umowę ("Umowa") dotyczącą nabycia 84% akcji (dających prawo do wykonywania 84% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy) spółki Centrum Filmowe Helios S.A. z siedzibą w Łodzi ("Helios") w wykonaniu przedwstępnej umowy z 30 marca 2010 roku, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 8/2010 przekazanym do publicznej wiadomości 30 marca 2010 roku. Sprzedającymi akcje Helios są spółki Nova Polonia Private Equity Fund LLC, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z prawem stanu Delaware, z siedzibą przy 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA oraz Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V., spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą w Anna van Saksenlaan 71, 2593 HW Haga, Holandia, a ich doradcą jest Krokus PE.

Ponadto, Spółka zawarła również 31 sierpnia 2010 roku umowę dotyczącą nabycia dodatkowych 0,44% akcji Helios od osoby fizycznej będącej dotychczas jednym z akcjonariuszy mniejszościowych Helios.

W wyniku zawarcia ww. umów, Spółka nabyła łącznie 84,44% akcji Helios dających prawo do wykonywania 84,44% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Helios. Pozostałe 15,56% akcji należy do czterech osób fizycznych, w tym do dwóch członków zarządu Helios.

Helios, bezpośrednio i pośrednio poprzez swoją spółkę zależną Kinoplex sp. z o. o. ("Kinoplex"), jest operatorem dwudziestu czterech kin wielosalowych (multipleksów) oraz dwóch kin tradycyjnych, znajdujących się w dwudziestu czterech polskich miastach. Łącznie w kinach Helios i Kinoplex znajduje się 140 sal kinowych i 31.175 miejsc siedzących. Udział Helios (wraz z Kinoplex) w rynku multipleksów (1) - mierzony liczbą biletów sprzedanych w multipleksach w 2009 roku - wyniósł około 24%.

Łączna cena nabycia 84,44% akcji Helios wyniosła 26.200.128,24 EUR. W księgach rachunkowych Spółki kwota ta zostanie ujęta w złotych po przeliczeniu według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego obowiązującego w dniu 31 sierpnia 2010 roku. W opinii Spółki cena nabycia akcji Helios odzwierciedla aktualne warunki panujące na rynku.

Dodatkowo, z akcjonariuszami mniejszościowymi Helios posiadającymi łącznie 12,36% akcji Helios, Spółka zawarła 31 sierpnia 2010 roku umowy dotyczące między innymi warunkowego prawa nabycia ("opcja call"), a także warunkowego zobowiązania do nabycia ("opcja put") tych akcji przez Spółkę.

Ponadto, Spółka zobowiązała się do głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Helios za uchwałą dotyczącą emisji (po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej) 2% łącznej liczby akcji istniejących w dacie podpisania Umowy, tj. 200.264 akcji, skierowanej do kilku osób z najwyższej kadry menadżerskiej Helios, które nie są obecnie jego akcjonariuszami. Jeżeli taka emisja zostanie zrealizowana, to po podwyższeniu kapitału zakładowego udział Agory w kapitale Heliosa spadnie z 84,44% do 82,78%.

Inwestycja w Helios jest spójna z długoterminową strategią Spółki, która zakłada dywersyfikację źródeł przychodów i rozszerzanie zakresu działalności w rozwijających się sektorach szeroko rozumianych mediów. Spółka zajmuje od lat silną pozycję na rynku mediów w segmencie informacyjnym. Inwestycja w Helios umożliwia wzmocnienie pozycji Grupy Agora na rynku rozrywki, który będzie się dynamicznie rozwijał wraz ze wzrostem zamożności polskiego społeczeństwa.

Helios zamierza rozwijać działalność na rynku kinowym inwestując w kolejne multipleksy oraz kontynuując proces cyfryzacji kin już istniejących. Na mocy podpisanych do chwili obecnej umów, do końca 2013 roku Helios planuje otworzyć kilka nowoczesnych obiektów wyposażonych w wysokiej jakości systemy audio-wideo oraz projektory cyfrowe. Dodatkowo, w tym samym czasie, w ramach projektu cyfryzacji kin istniejących, Helios zamierza zainstalować około 100 projektorów cyfrowych. Intencją Spółki jest wspieranie powyższego kierunku rozwojowego Helios.

Umowa nie spełnia kryterium znaczącej umowy, ponieważ cena nabycia akcji Helios jest niższa od 10% wartości kapitałów własnych Spółki.

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

(1) - rynek zdefiniowany jako suma biletów sprzedanych w multipleksach w 2009 roku przez trzech wiodących operatorów (Cinema City, Multikino, Helios wraz z Kinoplex), reprezentujących 97% biletów sprzedanych we wszystkich multipleksach w Polsce
Zbigniew Bąk - Wiceprezes zarządu