ASSECOPOL (ACP): Podpisanie listu intencyjnego w sprawie nabycia akcji ZETO Poznań - raport 55

Raport bieżący nr 55/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Asseco Poland S.A. ("Asseco") informuje, że w dniu 24 grudnia 2012 r. podpisany został List intencyjny ("List") na zasadzie umowy warunkowej z 51 akcjonariuszami, będącymi osobami fizycznymi ("Akcjonariusze") spółki Przedsiębiorstwo Usługowo- Handlowe Zastosowań Elektronicznej Techniki Obliczeniowej ZETO Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu, ul. Fredry 8A, 60-967 Poznań, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000073624 ("Spółka") o kapitale zakładowym Spółki w wysokości 1.040.000,00 PLN (jeden milion czterdzieści tysięcy złotych), który dzieli się na 10.400 (dziesięć tysięcy czterysta) sztuk akcji o wartości nominalnej po 100,00 PLN (sto złotych) każda.

Przedmiotem Listu jest określenie zasad sprzedaży przez Akcjonariuszy 10.393 akcji Spółki, stanowiących 99,93% kapitału zakładowego, uprawniających, po utracie uprzywilejowania, do 99,93% głosów na walnym zgromadzeniu, przy wycenie wartości akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki na kwotę 25.000.000 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych 00/100) ("Akcje").

Umowy sprzedaży Akcji zostaną zawarte odrębnie dla każdego Akcjonariusza po spełnieniu łącznie następujących warunków:

a) zawarciu umów depozytu pomiędzy Akcjonariuszami a Spółką, ze wskazaniem Spółki jako podmiotu uprawnionego do odbioru zdeponowanych odcinków zbiorowych Akcji, przewidujących przeniesienie na Spółkę ich posiadania w terminie do dnia 15.02.2013 r.,

b) zawarciu przez Strony w terminie uzgodnionym, jednak nie później niż do dnia 15.02.2013 r. z bankiem PEKAO S.A. umowy rachunku ESCROW służącego zabezpieczeniu płatności ceny Akcji,

c) zdeponowaniu wszystkich posiadanych przez Akcjonariuszy dokumentów Akcji na podstawie umów depozytu wskazanych w pkt. a) nie później niż na dzień przed terminem zawarcia pierwszej umowy sprzedaży Akcji.

Zawarcie umów wskazanych w pkt. a) i b) oraz dostarczenie Spółce potwierdzenia zdeponowania Akcji reprezentujących co najmniej 75,01% głosów na walnym zgromadzeniu, warunkuje podpisanie umów sprzedaży, co oznacza, że umowy sprzedaży nie będą podpisywane, jeśli nie zostaną zawarte umowy opisane w pkt. a) i b) lub nie zostanie doręczone Spółce potwierdzenie zdeponowania akcji w określonej powyżej minimalnej liczbie.

Akcje ZETO Poznań nabędzie Asseco lub jednoosobowa spółka Asseco pod firmą Asseco Systems S.A. z siedzibą w Rzeszowie.

Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Zastosowań Elektronicznej Techniki Obliczeniowej ZETO S.A. z siedzibą w Poznaniu świadczy kompleksowe usługi informatyczne ze szczególnym uwzględnieniem outsourcingu IT, usług wdrożeniowych i konsultingowych, usług integracji i bezpieczeństwa oraz dostawy sprzętu IT. Spółka w obecnym kształcie powstała w wyniku prywatyzacji pracowniczej w 1992 roku, natomiast historia przedsiębiorstwa sięga 1965 roku. Działalność Spółki wpisuje się w realizację strategii Asseco Poland dotyczącej budowy ogólnopolskiego podmiotu działającego i koncentrującego się na rynkach lokalnych, spełniającego funkcję dostawcy, integratora oraz dystrybutora rozwiązań informatycznych.

Spółka osiągnęła w 2011 roku 22,2 mln zł przychodów ze sprzedaży i wypracowała 3,4 mln zł zysku netto. Spółka zatrudnia 87 osób.

Podstawa prawna:

Zgodnie z § 56 ust 1 pkt. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539)
Adam Góral - Prezes Zarządu