CIECH (CIE): Podpisanie aneksu do znaczącej umowy zawartej przez Emitenta - raport 45

Raport bieżący nr 45/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Ciech S.A. [Emitent] informuje, że w dniu 30 października 2012 r. Emitent oraz Skarb Państwa podpisały aneks do Umowy sprzedaży akcji Zakładów Chemicznych Zachem S.A. [Zachem] z dnia 29 marca 2006 r. [Umowa Prywatyzacyjna], o której zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym nr 27/2006 [Aneks].

Na podstawie Umowy Prywatyzacyjnej, Emitent zobowiązał się do realizacji inwestycji gwarantowanych w Zachem w wysokości 176.120 tys. PLN. Realizacja inwestycji gwarantowanych została zakończona 30 czerwca 2012 r., a wysokość inwestycji gwarantowanych wykonanych na ten dzień wynosiła 176.130 tys. PLN. Podpisanie Aneksu umożliwi ostateczne rozliczenie wykonania przez Emitenta wszystkich zobowiązań wynikających z Umowy Prywatyzacyjnej, w tym realizacji inwestycji gwarantowanych w Zachem.

Na podstawie Aneksu oraz porozumienia zawartego przez Emitenta z Zachem, którego treść stanowi integralną część Aneksu, Emitent zobowiązał się m.in. do:

- podwyższenia kapitału zakładowego Zachem o kwotę 230.000 tys. PLN przez objęcie akcji nowej emisji w podwyższonym kapitale zakładowym Zachem (o podwyższeniu kapitału zakładowego Zachem Emitent informował w raporcie bieżącym nr 38/2012), oraz

- finansowania zobowiązań pracowniczych wobec pracowników Zachem do maksymalnej kwoty 33.600 tys. PLN oraz finansowania usuwania szkód w środowisku naturalnym w stosunku do nieruchomości stanowiących własność lub będących w posiadaniu Zachem do maksymalnej kwoty 29.300 tys. PLN, o ile(i) nastąpi zdarzenie w postaci ogłoszenia upadłości, likwidacji lub rozwiązania Zachem w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia ostatecznego sprawozdania kupującego oraz (ii) brak będzie możliwości zaspokojenia ww. zobowiązań w całości lub w części przez Zachem lub z majątku Zachem, w toku postępowania upadłościowego lub likwidacyjnego. Roszczenia pieniężne z powyższych tytułów mogą być dochodzone w drodze pisemnego wezwania, stosownie uzasadnionego i udokumentowanego, doręczonego przez uprawnionego w ciągu 60 miesięcy od daty upadłości, likwidacji albo rozwiązania Zachem.

Zgodnie z Aneksem, ostateczne zakończenie realizacji zobowiązań wynikających z Umowy Prywatyzacyjnej nastąpi z dniem rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Zachem, zaś ostateczne sprawozdanie kupującego z realizacji inwestycji gwarantowanych zostanie złożone wg stanu na dzień 30 czerwca 2012 r. - w zakresie realizacji zobowiązań finansowych, zaś w zakresie pozostałych zobowiązań - wg. stanu na ostatni dzień miesiąca, w którym zostanie wykonane ostatnie zobowiązanie wynikające z Umowy Prywatyzacyjnej.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Andrzej Kopeć - Członek Zarządu
Artur Osuchowski - Członek Zarządu