ASSECOPOL (ACP): Podjęte uchwały na WZA - raport 58

Raport ESPI

Środa, 9 sierpnia 2000 (17:10)

Zarząd Softbank SA podaje do publicznej wiadomości uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Softbank SA na posiedzeniu w dniu 9 sierpnia 2000 r.

UCHWAŁA nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

SOFTBANK S.A.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej SOFTBANK S.A. za rok 1999 zawierającego: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej SOFTBANK S.A., w tym: skonsolidowany bilans zamykający się sumą bilansową 221.362 tysięcy złotych, skonsolidowany rachunek zysków i strat grupy kapitałowej SOFTBANK za rok 1999 zamykający się zyskiem netto w kwocie 47.479 tysięcy złotych, skonsolidowane sprawozdanie

Reklama

z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

SOFTBANK S.A.

w sprawie: emisji obligacji zamiennych serii C na akcje

I. Działając na podstawie Par. 10 ust.5 oraz 12 ust. 4 pkt 8 Statutu Spółki w związku z art. 388 pkt 5 Kodeksu Handlowego oraz art. 20 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku Dz.U. Nr 83 poz. 420, z późn. zm.), zwana dalej "Ustawą o obligacjach" Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "SOFTBANK" S.A. podejmuje uchwałę o emisji do 659.656 (słownie: sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt sześć) obligacji zamiennych na okaziciela serii C (Obligacje"), o wartości nominalnej po 133 złotych (sto trzydzieści trzy) każda, o łącznej wartości nominalnej 87.734.248 złotych (osiemdziesiąt siedem milionów siedemset trzydzieści cztery dwieście czterdzieści osiem).

Emisja Obligacji nastąpi w trybie art. 9 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach.

W związku z zamianą Obligacji na akcje zwykłe na okaziciela serii P kapitał akcyjny Spółki zostanie maksymalnie podwyższony o kwotę 1.319.312 złotych (jeden milion trzysta dziewiętnaście tysięcy trzysta dwanaście).

W związku z niniejszą uchwałą w sprawie emisji Obligacji Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. przyjmie uchwałę o podwyższeniu kapitału akcyjnego maksymalnie o kwotę 1.319.312 złotych (jeden milion trzysta dziewiętnaście tysięcy trzysta dwanaście) poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii P, o wartości nominalnej 1,- zł (jeden złoty) każda ("Akcje"). Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego zawierać będzie postanowienie o wyłączeniu w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w trybie artykułu 435 ust. 2 kodeksu handlowego.

II. Cena emisyjna obligacji jest równa wartości nominalnej.

III. Obligacje są nie oprocentowane i niezabezpieczone.

IV. Obligacje objęte przez obligatariuszy zostaną złożone do depozytu u podmiotu wybranego lub zaakceptowanego przez Spółkę ("Powiernik"). Zwolnienie Obligacji z depozytu i ich wydanie nastąpi w terminach i na zasadach przewidzianych w uchwale Zarządu Softbank S.A. określającej szczegółowe warunki emisji Obligacji.

V. Zamiana Obligacji na Akcje następować będzie nie wcześniej niż w dniu dopuszczenia tych akcji do obrotu publicznego w następstwie decyzji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd i nie później niż w piątą rocznicę daty emisji Obligacji. Oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje nie mogą być składane przez obligatariuszy w okresie od 15 kwietnia do 15 sierpnia każdego roku, w którym obligatariuszom przysługuje prawo do dokonania zamiany Obligacji na Akcje.

VI. Obligacje, które nie zostaną zamienione do daty, o której mowa w pkt V powyżej, zostaną wykupione w pierwszym dniu roboczym po piątej rocznicy daty emisji Obligacji ("Data Wykupu"). W przypadku wykupu obligacji zostanie on dokonany po wartości nominalnej Obligacji, tj. 133,00 zł (sto trzydzieści trzy złote).

VII. Jedna Obligacja będzie zamienna na dwie Akcje. [W przypadku zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, przed dniem gdy roszczenie do zamiany stanie się wymagalne, jedna Obligacja będzie zamienna na odpowiednią ilość Akcji wynikającą z takiej zmiany tak, aby stosunek wartości nominalnej jednej Obligacji do wartości nominalnej jednej Akcji pozostał nie zmieniony i wynosił 133 do 2.]

VIII. W przypadku gdy w wyniku zmiany wartości nominalnej Akcji obligatariusz byłby uprawniony do ułamkowej części Akcji, Spółka, według swojego uznania, wezwie obligatariusza do dokonania stosownej dopłaty do pełnej wartości akcji z dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji, przy czym wartość akcji będzie odpowiadała średniej cenie akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie jednolitego kursu dnia z 30 (trzydziestu) dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia oświadczenia o zamianie albo zwróci obligatariuszowi kwotę odpowiadającą iloczynowi takiej ułamkowej części i wartości akcji na dzień złożenia oświadczenia o zamianie obliczonej w sposób określony w niniejszym ustępie.

IX. Akcjom wydanym w zamian za Obligacje przysługują takie same prawa jak innym akcjom na okaziciela wyemitowanym przez Spółkę i znajdującym się w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

X. Wpływy z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na sfinansowanie inwestycji związanych z realizacją strategii internetowej spółki SOFTBANK S.A.

XI. Zamiar nabycia akcji w drodze zamiany Obligacji na akcje może w przypadkach określonych w Ustawie z dnia 24 lutego 1990 r. o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (Dz.U. 14 poz. 88 z późn. zm.) podlegać obowiązkowemu zgłoszeniu przez obligatariuszy Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na zasadach określonych w ustawie z dnia 24 lutego 1990 r. o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym (Dz.U. z dnia 1995 r. nr 80, poz. 405) a niedopełnienie obowiązku zgłoszenia skutkuje sankcjami określonymi w tej ustawie.

XII. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi po cenie według ich wartości nominalnej. W takim przypadku termin złożenia oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje upływa z dniem podjęcia uchwały o przekształceniu lub otwarciu likwidacji Spółki.

XIII. Jeżeli sąd nie zarejestruje podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki w wielkości wynikającej z oświadczenia o zamianie w terminie 6 (sześciu) miesięcy od złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie, obligatariusz ten będzie miał prawo żądania, w miejsce świadczenia niepieniężnego polegającego na zamianie obligacji na Akcje, wykupu Obligacji po cenie równej ich wartości nominalnej.

XIV. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do podjęcia uchwały Zarządu określającej szczegółowe warunki emisji Obligacji i zasady oferowania Obligacji (w tym: (i) warunki i terminy skierowania propozycji nabycia Obligacji (ii) termin na złożenie oświadczenia o objęciu Obligacji (iii) warunki i terminy, w których obligatariusze będą uprawnieni do dokonania zamiany określonej liczby obligacji) oraz, w przypadku gdyby z jakichkolwiek powodów Obligacje nie zostały objęte przez osoby, którym została przedłożona propozycja ich objęcia, upoważnia Zarząd Spółki do zaoferowania wybranemu przez siebie podmiotowi takiej liczby Obligacji, która spowoduje przekroczenie 80% wielkości emisji gwarantującej dojście emisji do skutku. Ponadto ZWZA upoważnia i zobowiązuje Zarząd do:

- ustalenia liczby osób, którym zostanie złożona propozycja objęcia Obligacji oraz liczby przysługujących im obligacji;

- skierowania do takich osób propozycji nabycia Obligacji;

- dokonania wyboru Powiernika i zawarcia z nim umowy.

XV. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

SOFTBANK S.A.

w sprawie: podwyższenia kapitału akcyjnego z wyłączeniem prawa poboru w związku ze zamianą obligacji zamiennych serii C na akcje

I. W celu zamiany obligacji, o których mowa w Uchwale numer 2 w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje ("Obligacje") kapitał akcyjny SOFTBANKU S.A. zostaje niniejszym podwyższony o maksymalną kwotę 1.319.312 złotych w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.

II. Akcje wydawane w wyniku zamiany obligacji w danym roku obrotowych do dnia ustalenia prawa do otrzymania dywidendy za miniony rok obrotowy, z zastrzeżeniem, iż oświadczenie o zamianie Obligacji na Akcje nie mogą być składane [w okresie pomiędzy 15 kwietnia a 15 sierpnia każdego roku], w którym obligatariuszom przysługuje prawo do dokonania zamiany Obligacji na Akcje, będą uczestniczyć w dywidendzie przypadającej za rok obrotowy, poprzedzający rok obrotowy w którym doszło do zamiany. Akcje wydane w wyniku zamiany Obligacji w danym roku obrotowym po dniu ustalenia prawa do otrzymania dywidendy za poprzedzający rok obrotowy, będą uczestniczyć w dywidendzie przypadającej za rok obrotowy, w którym zamiana taka została dokonana.

III. Zgodnie z art.435 § 2 kodeksu handlowego, wyłącza się w całości prawo poboru akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji powyżej emisji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że wyłączenie prawa poboru jest konieczne w celu umożliwienia inwestorom realizacji prawa do zamiany Obligacji na Akcje. Emisja Obligacji umożliwi Spółce realizację przez Spółkę inwestycji pn. "Strategia internetowa spółki SOFTBANK", dzięki czemu zapewniony będzie dalszy rozwój działalności SOFTBANK S.A, co leży w oczywistym interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy.

IV. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym udziela upoważnienia Zarządowi do:

(a) ustalenia ceny emisyjnej Akcji;

(b) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji.

V. Zarząd Spółki będzie odpowiedzialny za wykonanie niniejszej uchwały. Jednocześnie zobowiązuje się Zarząd Spółki do:

- dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych lub prawnych zmierzających do dopuszczenia do publicznego obrotu akcji serii [P] oraz wprowadzenia ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA;

- do sukcesywnego zgłaszania do właściwego Sądu Rejestrowego podwyższeń kapitału akcyjnego wynikającego z zamiany Obligacji na Akcje celem wpisania do rejestru handlowego wielkości podwyższonego kapitału akcyjnego Spółki.

VI. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania uchwały nr 2

w sprawie obligacji zamiennych serii C na akcje.

UCHWAŁA nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

SOFTBANK S.A.

w sprawie: emisji obligacji zamiennych serii D na akcje

I. Działając na podstawie Par. 10 ust. 5 oraz 12 ust. 4 pkt 8 Statutu Spółki w związku z art. 388 pkt 5 Kodeksu Handlowego oraz art. 20 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku Dz.U. Nr 83 poz. 420, z późn. zm.), zwana dalej "Ustawą o obligacjach" Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki "SOFTBANK" SA podejmuje uchwałę o emisji do 32.748 (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset czterdzieści osiem ) obligacji zamiennych na okaziciela serii D ("Obligacje"), o wartości nominalnej po 1,00,- PLN (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 32.748 złotych (słownie złotych: trzydzieści dwa tysiące siedemset czterdzieści osiem).

Emisja Obligacji nastąpi w trybie art. 9 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach.

W związku z zamianą Obligacji na akcje zwykłe na okaziciela serii R kapitał akcyjny Spółki zostanie maksymalnie podwyższony o kwotę 32.748 złotych (słownie złotych: trzydzieści dwa tysiące siedemset czterdzieści osiem).

W związku z niniejszą uchwałą w sprawie emisji Obligacji Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK SA przyjmie uchwałę o podwyższeniu kapitału akcyjnego maksymalnie o kwotę 32.748 złotych (słownie złotych: trzydzieści dwa tysiące siedemset czterdzieści osiem) poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii R, o wartości nominalnej 1,- PLN (jeden złoty) każda ("Akcje"). Uchwała w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego zawierać będzie postanowienie o wyłączeniu w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w trybie artykułu 435 ust. 2 kodeksu handlowego.

II. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej.

III. Obligacje są nie oprocentowane i niezabezpieczone.

IV. Obligacje objęte przez obligatariuszy zostaną zaoferowane i nabyte przez podmiot wybrany lub zaakceptowany przez Spółkę ("Powiernik"). Obligacje zostaną wydane osobom uprawnionym do ich nabycia w terminach i na zasadach określonych przez Zarząd Spółki w stosownej uchwale.

V. Zamiana Obligacji na Akcje następować będzie nie wcześniej niż w dniu dopuszczenia tych akcji do obrotu publicznego w następstwie decyzji Komisji Papierów Wartościowych, nie wcześniej niż w dniu następującym po dniu objęcia Obligacji przez obligatariuszy i nie później niż w pierwszym dniu roboczym po piątej rocznicy daty emisji Obligacji ("Data Wykupu"). Oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje nie mogą być składane przez obligatariuszy w okresie od 15 kwietnia do 15 sierpnia każdego roku, w którym obligatariuszom przysługuje prawo do dokonania zamiany Obligacji na Akcje.

VII. Jedna Obligacja będzie zamienna na jedną Akcję. [W przypadku zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, przed dniem gdy roszczenie do zamiany stanie się wymagalne, jedna Obligacja będzie zamienna na odpowiednią ilość Akcji wynikającą z takiej zmiany tak, aby stosunek wartości nominalnej jednej Obligacji do wartości nominalnej Akcji wydawanych w zamian za jedną Obligację pozostał nie zmieniony i wynosił 1 do 1.]

VIII. W przypadku gdyby w wyniku zmiany wartości nominalnej Akcji obligatariusz byłby uprawniony do ułamkowej części Akcji, Spółka, według swojego uznania, wezwie obligatariusza do dokonania stosownej dopłaty do pełnej wartości akcji z dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji, przy czym wartość akcji będzie odpowiadała średniej cenie akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie jednolitego kursu dnia z 30 (trzydziestu) dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia oświadczenia o zamianie albo zwróci obligatariuszowi kwotę odpowiadającą iloczynowi takiej ułamkowej części i wartości akcji na dzień złożenia oświadczenia o zamianie obliczonej w sposób określony w niniejszym ustępie.

X. Wpływy z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na pokrycie kosztów przeprowadzenia programu motywacyjnego dla menedżerów spółek Multinet SA, Polbox Sp. z o.o. i Pik-Net Sieci Rozległe Sp. z o.o.

XI. Zamiar nabycia akcji w drodze zamiany Obligacji na akcje może w przypadkach określonych w Ustawie z 24 lutego 1990 r. o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (Dz.U. 14 poz. 88 z późn. zm.) podlegać obowiązkowemu zgłoszeniu przez obligatariuszy Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na zasadach określonych w ustawie z dnia 24 lutego 1990 r. o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym (Dz. U. z 1995 r. nr 80, poz. 405) a niedopełnienie obowiązku zgłoszenia skutkuje sankcjami określonymi w tej ustawie.

XIII. Jeżeli sąd nie zarejestruje podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki w wielkości wynikającej z oświadczenia o zamianie w terminie 6 (sześciu) miesięcy od złożenia przez obligatariusza oświadczenia o zamianie, obligatariusz ten będzie miał prawo żądania, w miejsce świadczenia niepieniężnego polegającego na zamianie Obligacji na Akcje, wykupu Obligacji po cenie równej ich wartości nominalnej.

XIV. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK SA upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu wykonanie niniejszej uchwały, w tym w szczególności do podjęcia uchwały Zarządu określającej szczegółowe warunki emisji Obligacji i zasady oferowania Obligacji (w tym: (i) warunki i terminy skierowania propozycji nabycia Obligacji (ii) termin na złożenie oświadczenia o objęciu Obligacji (iii) warunki i terminy, w których obligatariusze będą uprawnieni do dokonania zamiany określonej liczby Obligacji, (iv) kryteria, spełnienie których będzie uprawniało do partycypacji w programie emisji Obligacji przez menedżerów spółek Multinet SA, Polbox Sp. z o.o. i Pik-Net Sieci Rozległe Sp. z o.o., (v) związek pomiędzy ceną giełdową akcji Softbank SA a możliwością objęcia Obligacji) oraz, w przypadku gdyby z jakichkolwiek powodów Obligacje nie zostały objęte przez osoby, którym została przedłożona propozycja ich objęcia, upoważnia Zarząd Spółki do zaoferowania wybranemu przez siebie podmiotowi takiej liczby Obligacji, która spowoduje przekroczenie progu 80% wielkości emisji gwarantującej dojście emisji do skutku. Ponadto ZWZA upoważnia i zobowiązuje Zarząd do:

- ustalenia listy osób, którym zostanie złożone propozycja objęcia Obligacji oraz liczby przysługujących im Obligacji;

- skierowania do takich osób propozycji nabycia Obligacji;

- dokonania wyboru Powiernika i zawarcia z nim umowy.

XV. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania uchwały nr 2 w sprawie emisji obligacji zamiennych serii C na akcje.

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

SOFTBANK S.A.

w sprawie: podwyższenia kapitału akcyjnego z wyłączeniem prawa poboru w związku

z zamianą obligacji zamiennych serii D na akcje.

I. W celu zamiany obligacji, o których mowa w Uchwale numer 4 w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje ("Obligacje") kapitał akcyjny SOFTBANK SA zostaje niniejszym podwyższony o maksymalną kwotę 32.748 złotych w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii R o wartości nominalnej 1,- zł (jeden złoty) każda.

II. Akcje wydawane w wyniku zamiany Obligacji w danym roku obrotowym do dnia ustalenia prawa do otrzymania dywidendy za miniony rok obrotowy, z zastrzeżeniem, iż oświadczenie o zamianie Obligacji na Akcje nie mogą być składane [w okresie pomiędzy 15 kwietnia a 15 sierpnia każdego roku], w którym obligatariuszom przysługuje prawo do dokonania zamiany Obligacji na Akcje, będą uczestniczyć w dywidendzie przypadającej za rok obrotowy, poprzedzający rok obrotowy w którym doszło do zamiany. Akcje wydane w wyniku zamiany Obligacji w danym roku obrotowym po dniu ustalenia prawa do otrzymania dywidendy za poprzedzający rok obrotowy, będą uczestniczyć w dywidendzie przypadającej za rok obrotowy, w którym zamiana taka została dokonana.

III. Zgodnie z art. 435 § 2 kodeksu handlowego, wyłącza się w całości prawo poboru akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do Akcji powyższej emisji. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, że wyłączenie prawa poboru jest konieczne w celu umożliwienia inwestorom realizacji prawa do zamiany Obligacji na Akcje. Ponadto silniejsze powiązanie kadry zarządzającej spółek Multinet SA, Polbox Sp. z o.o. i Pik-Net Sieci Rozległe Sp. z o.o. z Softbank S.A. może przyczynić się do dalszego rozwoju Spółki co leży w oczywistym interesie Softbank S.A. oraz jej akcjonariuszy.

IV. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym udziela upoważnienia Zarządowi do:

(a) ustalenia ceny emisyjnej Akcji;

(b) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji.

V. Zarząd Spółki będzie odpowiedzialny za wykonanie niniejszej uchwały. Jednocześnie zobowiązuje się Zarząd Spółki do:

- dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych lub prawnych zmierzających do dopuszczenia do publicznego obrotu akcji serii R oraz wprowadzenia ich do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA;

VI Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania uchwały nr 4

w sprawie obligacji zamiennych serii D na akcje.

UCHWAŁA nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

spółki "SOFTBANK" S.A.

w sprawie: zmiany Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Softbank S.A. z dnia 4 kwietnia 2000 r.

Na podstawie §10 ust. 5 Statutu Spółki w związku z art. 388 pkt 5 Kodeksu handlowego oraz art. 20 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. Nr 83, poz. 420 z późn. zm.) (zwaną dalej Ustawą o Obligacjach) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia zmienić uchwałę nr 4 NWZA z dnia 4 kwietnia 2000 r. w sprawie emisji obligacji zamiennych serii B na akcje, nadając jej poniższe brzmienie:

I. MODYFIKACJA PROGRAMU MOTYWACYJENGO DLA KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ

§1

Mając na uwadze, że:

(a) w związku podjęciem w dniu 4 kwietnia 2000 r. przez Nadzwyczajne Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A Uchwały Nr 1 w sprawie użycia kapitału zapasowego i podwyższenia kapitału akcyjnego i zmiany statutu oraz Uchwały Nr 2 w sprawie podziału akcji i zmiany statutu istnieje konieczność dostosowania Programu Motywacyjnego dla Kadry Zarządzającej realizowanego na podstawie uchwały Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje do skutków wynikłych z podwyższenia kapitału akcyjnego oraz podziału akcji, oraz

(b) zgodnie z §1 punktem 16 uchwały Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje Spółka jest zobowiązana przy dokonywaniu zmian kapitału akcyjnego lub jego struktury do uwzględniania interesów osób uprawnionych objętych Programem Motywacyjnym dla Kadry Zarządzającej i interesów akcjonariuszy,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. postanawia kontynuować realizację Programu Motywacyjnego dla Kadry Zarządzającej SOFTBANK S.A. na zasadach określonych w uchwale Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje i powtórzonych w niniejszej uchwale ze zmianami wynikającymi z niniejszej uchwały.

II. PROGRAM MOTYWACYJNY DLA KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ

§ 2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy SOFTBANK S.A. w Warszawie, mając na uwadze stabilizację składu osobowego kadry zarządzającej, utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalizmu zarządzania Spółką, oraz stworzenie nowych mechanizmów motywacyjnych efektywnego zarządzania Spółką, a także zapewnienie stabilnego wzrostu wartości akcji Spółki, uchwala niniejszym kontynuowanie Programu Motywacyjnego dla kadry zarządzającej SOFTBANK S.A,. zwanego dalej Programem, zapoczątkowanego na podstawie uchwały Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje.

2. Programem objęci są członkowie zarządu Spółki za wyjątkiem Pana Aleksandra Lesza oraz inne osoby, które odgrywają szczególną rolę w zarządzaniu Spółką i mają podstawowe znaczenie dla perspektyw jej rozwoju ("Osoby Uprawnione"). W tym zakresie zachowuje ważność uchwała Rady Nadzorczej z dnia 8 września 1999 r., zmieniona dnia 28 października 1999 r., określająca Osoby Uprawnione. O rozszerzeniu Programu na osoby spoza Zarządu Spółki decydować będzie Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki.

3. Program polegał będzie na wyemitowaniu przez Spółkę obligacji serii B ("Obligacje") zamiennych na akcje serii O Spółki, które przeznaczone zostaną dla Osób Uprawnionych. Obligacje obejmie podmiot pełniący funkcję powiernika (zwanego dalej "Powiernikiem" z tym, że Powiernikiem będzie podmiot pełniący dotychczas funkcję powiernika w stosunku do obligacji zamiennych serii A Spółki), który następnie zaoferuje nabycie Obligacji Osobom Uprawnionym, o ile zostaną spełnione warunki określone w Regulaminie, o którym mowa poniżej w ust. 6.

4. Obligacje zostaną podzielone na trzy transze. Program realizowany będzie w okresie trzech lat tj. w 2000 r., 2001 r i 2002 r. w ten sposób, że w każdym z tych lat jedna transza Obligacji będzie zbywana przez Powiernika na rzecz Osób Uprawnionych, jeżeli w latach 1999 - 2001 nastąpi w kolejnych latach wzrost ceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. co najmniej o wielkość ustaloną w Regulaminie Programu, o którym mowa w pkt. 6.

5. Cena nabycia jednej Obligacji przez Osoby Uprawnione będzie równa wartości nominalnej jednej Obligacji.

6. Program będzie realizowany zgodnie ze szczegółowymi warunkami określonymi w Uchwale Nr 1 Rady Nadzorczej SOFTBANK S.A. z dnia 8 września 1999 roku zmienionej w dniu 28 października 1999 roku w sprawie ustalenia szczegółowych warunków programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółki, z uwzględnieniem zmian warunków realizacji Programu wynikających z podjętych w dniu 4 kwietnia 2000 r. Uchwały Nr 1 w sprawie użycia kapitału zapasowego i podwyższenia kapitału akcyjnego i zmiany statutu oraz Uchwały Nr 2 w sprawie podziału akcji i zmiany statutu oraz niniejszej uchwały. Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez Sąd Rejestrowy niniejszej uchwały Rada Nadzorcza dokona zmiany Uchwały Nr 1 Rady Nadzorczej SOFTBANK S.A. z dnia 8 września 1999 roku zmienionej w dniu 28 października 1999 roku w sprawie ustalenia szczegółowych warunków programu motywacyjnego dla kadry zarządzającej Spółki w takim zakresie, w jakim jest to niezbędne i wymagane w związku z powołanymi uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz opóźnieniem rozpoczęcia realizacji Programu.

III. EMISJA OBLIGACJI ZAMIENNYCH NA AKCJE SPÓŁKI SERII O

§ 3

1. W celu realizacji Programu Spółka wyemituje 40.060 (czterdzieści tysięcy sześćdziesiąt) obligacji serii B o wartości nominalnej jednej Obligacji wynoszącej

10 (dziesięć) złotych o łącznej wartości nominalnej 400.600 (czterysta tysięcy sześćset

złotych) zamiennych na akcje serii O.

2. Obligacje nie będą zabezpieczone.

3. Obligacje będą na okaziciela.

4. Obligacje nie będą oprocentowane.

5. Zamiana Obligacji na akcje będzie dokonywana na podstawie pisemnych oświadczeń Osób Uprawnionych. Oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje mogą być składane począwszy od następnego dnia od daty nabycia Obligacji przez Osoby Uprawnione do 14-ego dnia przed terminem wykupu Obligacji. Oświadczenia nie mogą być składane w okresie od 15 kwietnia do 1 sierpnia każdego roku.

6. Akcjom wydanym w zamian za Obligacje przysługują takie same prawa jak innym akcjom na okaziciela wyemitowanym przez Spółkę i znajdującym się w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

7. Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona w drodze propozycji nabycia skierowanej do Powiernika w trybie art. 9 ust.1 pkt. 2 Ustawy o Obligacjach. Powiernik zobowiąże się oferować Obligacje Osobom Uprawnionym w ilości nie większej niż 300 osób, na zasadach określonych w umowie zawartej z Powiernikiem i Regulaminie Programu, o którym mowa w §1 ust. 6.

8. Terminy skierowania propozycji nabycia Obligacji określi Rada Nadzorcza. Termin na przyjęcie propozycji nabycia wynosi jeden tydzień. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej Obligacji i wynosi 10 (dziesięć) złotych. Obligacje zostaną objęte i cena emisyjna Obligacji zostanie pokryta w sposób określony w §4 niniejszej Uchwały.

9. Termin wykupu Obligacji ustala się na 31 grudnia 2003 r. Wykup nastąpi według wartości nominalnej.

10. W przypadku nie nabycia wszystkich Obligacji przez Osoby Uprawnione do dnia 15 kwietnia 2003 r. Spółka może dokonać wcześniejszego wykupu nie nabytych Obligacji po wartości nominalnej.

11. Jedna Obligacja daje prawo zamiany na 10 (dziesięć) akcji Spółki, z zastrzeżeniem postanowień punktu 18 niniejszej uchwały.

12. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do sukcesywnego zgłaszania we właściwym Sądzie Rejestrowym podwyższeń kapitału akcyjnego wynikających z zamiany Obligacji celem wpisania do rejestru handlowego wielkości podwyższonego kapitału akcyjnego.

13. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia niezbędnych działań zmierzających do dopuszczenia do publicznego obrotu akcji serii O, oraz wprowadzenia ich do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

14. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi według wartości nominalnej. W takim przypadku termin złożenia oświadczenia o zamianie Obligacji na akcje upływa z dniem podjęcia uchwały o przekształceniu lub otwarciu likwidacji Spółki.

15. Jeżeli sąd nie zarejestruje podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki w wielkości wynikającej z oświadczenia o zamianie w terminie 6 (sześciu) miesięcy od złożenia przez Osobę Uprawnioną oświadczenia o zamianie, Osoba ta ma prawo żądania, w miejsce świadczenia niepieniężnego polegającego na zamianie Obligacji na Akcje, wykupu Obligacji po cenie równej ich wartości nominalnej oraz wypłaty przez Spółkę odszkodowania. Odszkodowanie, o którym mowa powyżej, ustalone będzie jako kara umowna stanowiąca świadczenie pieniężne Spółki w kwocie obliczonej jako iloczyn średniej ceny akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie jednolitego kursu dnia z 30 (trzydziestu) dni sesyjnych bezpośrednio poprzedzających dzień złożenia oświadczenia o zamianie oraz liczby akcji, które winny być wydane w wyniku złożenia oświadczenia o zamianie, pomniejszony o wartość nominalną Obligacji przedstawionych do zamiany. Odszkodowanie będzie płatne w terminie 45 (czterdziestu pięciu) dni od końca wspomnianego sześciomiesięcznego terminu. Obligacje przedstawione zostaną Emitentowi do wykupu z chwilą wypłaty przez Spółkę odszkodowania.

16. Dokonując zmian kapitału akcyjnego lub jego struktury Spółka uwzględniać będzie interesy Osób Uprawnionych i akcjonariuszy.

17. Maksymalna kwota podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze zamiany Obligacji na akcje wynosi 400.600 (czterysta tysięcy sześćset) złotych. Podwyższenie nastąpi na warunkach określonych w niniejszej uchwale i Uchwale nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 1999 roku w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze emisji obligacji zamiennych na akcje z wyłączeniem prawa poboru z późniejszymi zmianami.

18. W wypadku dokonania w przyszłości zmiany wartości nominalnej akcji SOFTBANK S.A. Obligacje będą podlegały wymianie na akcje serii O w stosunku 1 (jeden) złoty wartości nominalnej Obligacji na 1 (jeden) złoty wartości nominalnej akcji serii O.