MILLENNIUM (MIL): Podjęte uchwały na WZA - raport 73
BIG Bank GDAŃSKI S.A. informuje, iż w dniu 1 sierpnia 2000 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A.
podjęło uchwały następującej treści:
UCHWAŁA
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku
GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 1 sierpnia 2000 r. w sprawie odwołania członków Rady
Nadzorczej.
Na podstawie § 8 pkt 2 ppkt 4 Statutu Banku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy postanawia, co następuje:
1. Wobec wątpliwości dotyczących statusu członków Rady Nadzorczej Banku, a
w szczególności skuteczności odwołania członków Rady Nadzorczej w dniu 28
stycznia 2000 roku oraz wyboru w tym samym dniu nowych członków Rady
Nadzorczej w głosowaniu większościowym, w sytuacji gdy w porządku obrad
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy był wybór członków Rady Nadzorczej w
głosowaniu grupami a także wobec wątpliwości co do poprawności dokonania
wyboru członków Rady Nadzorczej w głosowaniu grupami podczas drugiej części
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 11 lutego 2000 roku, które to
wątpliwości znalazły wyraz między innymi w postanowieniach Sądu Okręgowego
w Warszawie ustanawiających środki zabezpieczające w postaci wstrzymania
wykonania tych uchwał do czasu rozstrzygnięcia o ich ważności przez Sąd,
mając na uwadze zmiany w składzie akcjonariatu Banku i związane z tym
rezygnacje z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej zgłoszone przez
następujące osoby:
Richard Steinig, Piotr Chudzik, Hubert Janiszewski, Stefan Wintels, Peter
Thelen, Witold Szymański, Jacek Błaszczyński, Maciej Wandzel, Jerzy
Tobolewski, Bogdan Dzudzewicz, Ryszard Pospieszyński, Maciej Bednarkiewicz,
Andrzej Kratiuk, Ernst Jensen, Jacek Jonak, Alicja Lachowska, Marek
Szmelter, Krzysztof Pawlisz, Krzysztof Banaszak,
a także mając na uwadze konieczność zapewnienia właściwego funkcjonowania
organu nadzoru Banku Walne Zgromadzenie postanawia, że mandaty wszystkich
członków Rady Nadzorczej, w takim zakresie w jakim pozostają one w mocy do
dnia dzisiejszego, wygasają z dniem dzisiejszym a wszyscy członkowie Rady
Nadzorczej w takim zakresie w jakim nie zostali jeszcze skutecznie odwołani
bądź ich mandaty nie wygasły poprzednio, albo też (w odniesieniu do
członków wybranych w głosowaniu grupami w dniu 11 lutego 2000 roku) w takim
zakresie w jakim zostali skutecznie wybrani poprzednio, zostają odwołani z
Rady Nadzorczej.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
UCHWAŁA
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku
GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 1 sierpnia 2000 r. w sprawie ustalenia składu
liczebnego Rady Nadzorczej.
Na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu Handlowego oraz § 23 pkt 1 Regulaminu
Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie postanawia, co następuje:
1. Rada Nadzorcza BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. składać się będzie z 9 członków.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
UCHWAŁA
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku
GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 1 sierpnia 2000 r. w sprawie zmiany w Statucie BIG
Banku GDAŃSKIEGO S.A.
Na podstawie art. 431 Kodeksu Handlowego oraz § 8 pkt 2 ppkt 1 Statutu
Banku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia dokonać
zmiany Statutu jak następuje:
1. W § 10 skreśla się dotychczasowe punkty 2, 3, 4, 5, 6 i 8 a
dotychczasowy pkt 7 otrzymuje numer 2.
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
UCHWAŁA
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BIG Banku
GDAŃSKIEGO S.A. z dnia 1 sierpnia 2000 r. w sprawie połączenia BIG Banku
GDAŃSKIEGO S.A. z BIG BANKIEM Spółka Akcyjna.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie BIG Banku GDAŃSKIEGO Spółki Akcyjnej
("Spółki"), działając na podstawie art. 463 pkt 1 i art. 464 kodeksu
handlowego, postanawia co następuje:
§1
Walne Zgromadzenie postanawia o połączeniu Spółki ze spółką BIG BANK Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie w trybie określonym w art. 463 pkt 1 kodeksu
handlowego, przez przeniesienie całego majątku BIG BANK Spółka Akcyjna na
Spółkę, w zamian za akcje, które Spółka wyda akcjonariuszom BIG BANKU
Spółki Akcyjnej.
§ 2
1. Biorąc pod uwagę, iż Spółka jest właścicielem 100.396.203 sztuk akcji
BIG BANKU Spółki Akcyjnej dających prawo do 496.216.203 głosów oraz w
związku z postanowieniami § 2 ust. 2 niniejszej uchwały, połączenie Spółki
z BIG BANKIEM Spółką Akcyjną nastąpi bez podwyższenia kapitału akcyjnego
Spółki, zgodnie z art. 464 § 3 Kodeksu handlowego.
2. W związku z podjęciem uchwały o połączeniu Spółki z BIG BANKIEM Spółką
Akcyjną, Walne Zgromadzenie postanawia upoważnić Zarząd Spółki do nabycia
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA , po kursie dnia, akcji
Spółki w liczbie, która zgodnie z postanowieniami ust. 4 będzie niezbędna w
celu wydania akcji Spółki akcjonariuszom BIG BANKU Spółki Akcyjnej, według
przyjętego w ust. 3 parytetu wymiany akcji, jednakże nie więcej niż 87 594
akcje.
3. W zamian za majątek BIG BANKU Spółki Akcyjnej akcjonariuszom BIG BANKU
Spółki Akcyjnej, z wyłączeniem Spółki, za każdą akcję BIG BANKU Spółki
Akcyjnej zostanie przyznanych 2 akcje Spółki na okaziciela, dopuszczone do
publicznego obrotu papierami wartościowymi i obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie SA, o wartości nominalnej 1 złotych każda.
Łącznie akcjonariuszom BIG BANKU Spółki Akcyjnej zostanie przyznanych nie
więcej niż 87 594 akcje Spółki, nabyte w tym celu przez Spółkę zgodnie z
ust.2.
4. Przydział akcji Spółki dotychczasowym akcjonariuszom BIG BANKU Spółki
Akcyjnej nastąpi po wykreśleniu BIG BANKU Spółki Akcyjnej z rejestru
handlowego. Akcje Spółki nabyte przez Spółkę celem przyznania
akcjonariuszom BIG BANKU Spółki Akcyjnej zostaną zdeponowane na rachunku
papierów wartościowych w Domu Maklerskim BIG-BG SA. Po wykreśleniu BIG
BANKU Spółki Akcyjnej z rejestru handlowego akcje zostaną zapisane na
rachunkach papierów wartościowych dotychczasowych akcjonariuszy BIG BANKU
Spółki Akcyjnej, z wyłączeniem Spółki, w liczbie wynikającej z przyjętego
parytetu wymiany. Zapisy akcji Spółki na rachunkach papierów wartościowych
dotychczasowych akcjonariuszy BIG BANKU Spółki Akcyjnej będą następować na
ich żądanie, pod warunkiem udokumentowania prawa do przyznania akcji.
5. Połączenie Spółki z BIG BANKIEM Spółką Akcyjną zostanie dokonane na
podstawie bilansów obu spółek sporządzonych na dzień 30 czerwca 2000 roku.
6. Zarząd Spółki zgłosi do zarejestrowania połączenie Spółki z BIG BANKIEM
Spółką Akcyjną, po otrzymaniu wszystkich wymaganych zgód i zezwoleń, nie
później jednak niż do dnia 31.12.2001 roku.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Banku w dniu 1
sierpnia 2000 r. dokonało wyboru Rady Nadzorczej w następującym składzie:
Pan Maciej Bednarkiewicz
Pan Marek Belka
Pan Christopher de Beck
Pan Jorge Manuel Jardim Goncalves
Pan Andrzej Koźmiński
Pan Ryszard Pospieszyński
Pan Marek Rocki
Pan Gijsbert Johannes Swalef
Pan Jerzy Zdrzałka
Pan Maciej Bednarkiewicz ma 60 lat. Jest absolwentem Wydziału Prawa na
Uniwersytecie Warszawskim, adwokatem. Praktykę adwokacką rozpoczął w 1979
r. był wykładowcą dla aplikantów adwokackich, Prezesem Naczelnej Rady
Adwokackiej, posłem na Sejm X kadencji, Członkiem Komisji Konstytucyjnej i
Wiceprzewodniczącym Komisji Regulaminowej. W latach 1991-1993 był doradcą
Szefa Kancelarii Sejmu. Ponadto był Członkiem Rady Legislacyjnej przy
Radzie Ministrów. Jest sędzią Trybunału Stanu. Jest adwokatem
specjalizującym się w problematyce bankowej. Od 20.02.1995 r. był
Przewodniczącym Rady Nadzorczej BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. oraz od
08.09.1993 r. Członkiem Rady Nadzorczej BIG BANK Spółka Akcyjna. Jest
Członkiem Rady Nadzorczej PZU S.A. Prowadzi kancelarię adwokacką. Żadna z
prowadzonych działalności nie jest konkurencyjna do działalności BIG Banku
GDAŃSKIEGO S.A.
Pan Marek Belka ma 48 lat. Od 1994 r. jest profesorem nauk ekonomicznych. W
latach 1993-1997 był dyrektorem Instytutu Nauk Ekonomicznych PAN. W latach
1990-1996 był doradca i konsultantem w Ministerstwie Finansów, w
Ministerstwie Przekształceń Własnościowych i Centralnym Urzędzie Planowania
oraz w Banku Światowym. W latach 1994-1996 był Wiceprzewodniczącym Rady
Strategii Społeczno-Gospodarczej przy Radzie Ministrów a następnie do 1997
r. był doradcą ekonomicznym Prezydenta RP. W lutym 1997 r. został powołany
na stanowisko Wicepremiera Ministra Finansów, który to urząd sprawował do
października 1997 r. Od 01.11.1998 r. pełnił funkcję Członka Rady
Nadzorczej BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. Obecnie jest profesorem w Instytucie
Nauk Ekonomicznych PAN, doradcą Prezydenta RP, doradcą Premiera Albanii,
Członkiem Komisji Trójstronnej oraz doradcą krajowych i międzynarodowych
firm. Jest autorem kilkunastu książek i ponad stu artykułów dotyczących
zagadnień ekonomicznych. Żadna z prowadzonych działalności nie jest
konkurencyjna do działalności BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A.
Pan Christopher de Beck ma 54 lata. Jest absolwentem University of Geneva
Wydziału Nauk Ekonomicznych i Społecznych. Ukończył również European
Institute of Business Administration - MBA Fointainebleau, Francja. Odbył
staże i szkolenia w międzynarodowych instytucjach finansowych. Obecnie
pełni funkcję wiceprezesa Zarządu Banco Comercial Portugues największej
prywatnej grupy finansowej w Portugalii.
Jest członkiem zarządu Banco Portugues do Altantico oraz Banco Expresso
Atlantico oraz dyrektorem w SIBS Sociedade Interbancaria de Sorvicos, S.A.
i UNICRE - Cartao Internacional de Credito, S.A. Od początku kariery
zawodowej związany był z bankowością. Żadna z działalności prowadzonych
przez pana Christophera de Beck'a nie jest konkurencyjna do działalności BIG
Banku GDAŃSKIEGO S.A.
Pan Jorge Manuel Jardim Goncalves ma 65 lat. Jest absolwentem Wydziału
Inżynierii Cywilnej na Uniwersytecie Oporto w Portugalii. Od 1985 r. jest
Prezesem Zarządu Banco Comercial Portugues S.A. (BCP) - największej
prywatnej grupy finansowej w Portugalii, która jest strategicznym partnerem
Grupy Kapitałowej BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. w projekcie rozwoju nowoczesnej
sieci detalicznej "Millennium".
Pełni także funkcje Prezesa Zarządów największych podmiotów zależnych od
BCP, prowadzących działalność na rynkach finansowych oraz Wiceprezesa
Zarządu Związku Banków Portugalskich, członka International Monetary
Conference (IMC) i członka prestiżowych fundacji portugalskich. W trakcie
kariery zawodowej, która od roku 1970 związana jest z bankowością, Pan
Jorge Goncalves pracował kolejno w Banco da Portugues do Atlantico
(Dyrektor Zarządzający w roku 1970-1975), Banco Popular Espanol
(1975-1976), Banco Portugues do Atlantico (Dyrektor Zarządzający w roku
1977 i Prezes Zarządu w latach 1979- 1985). Żadna z działalności
prowadzonych przez pana Jorge Manuela Jardima Goncalvesa nie jest
konkurencyjna do działalności BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A.
Pan Andrzej Koźmiński ma 59 lat. Jest członkiem korespondentem PAN i
Rektorem Wyższej Szkoły Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona
Koźmińskiego w Warszawie oraz profesorem zwyczajnym w Instytucie Socjologii
Uniwersytetu Warszawskiego. Pełni też funkcję Prezesa Zarządu
Międzynarodowej Szkoły Zarządzania S.A. W latach 1981-1987 był Dziekanem
Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego a w latach 1991-1996
Dyrektorem Międzynarodowego Centrum Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego.
W okresie 1990-1996 był wykładowcą University of California Los Angeles. W
latach 1982-1989 był wykładowcą Uniwersytetu w Orleanie we Francji.
Visiting professor w wielu innych renomowanych uczelniach zagranicznych.
Opublikował ponad 270 prac naukowych z dziedziny organizacji i zarządzania
w kraju i za granicą, w tym 20 książek. Jest z wyboru członkiem
International Academy of Managment, Academie Europeene i Academie des
Commerciales w Paryżu oraz Towarzystwa Naukowego Warszawskiego. Jest
wiceprezydentem Central and East European Management Development
Association (CEEMAN), członkiem zarządu European Foundation for Management
Development (EFMD) z siedzibą w Brukseli oraz członkiem Komitetu
międzynarodowego American Association of Collegiate Schools of Business
(AACSB). Jest członkiem prezydium Komitetu Nauk Organizacji i Zarządzania
PAN i członkiem Rady Strategii Społeczno-Gospodarczej przy Premierze PR.
Żadna z prowadzonych działalności nie jest konkurencyjna do działalności
BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A.
Pan Ryszard Pospieszyński ma 75 lat. Jest absolwentem Wydziału Nawigacji
Państwowej Szkoły Morskiej w Szczecinie, absolwent Wyższej Szkoły Morskiej
w Gdyni. Inżynier Nawigator - Kapitan Żeglugi Wielkiej. Był Dyrektorem
Departamentu Żeglugi i Transportu w Ministerstwie Handlu Zagranicznego i
Gospodarki Morskiej, Dyrektorem Departamentu Współpracy z Zagranicą i
Podsekretarzem Stanu w Urzędzie Gospodarki Morskiej. Ponadto był
ambasadorem Polski w Pakistane oraz Przewodniczącym XIII Sesji
Międzynarodowej Organizacji Morskiej IMO w Londynie. Ukończył seminarium
dla członków rad nadzorczych banków w Szkole Bankowej w Katowicach.Pełnił
funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. Jest
m.in. Sekretarzem Rady Banku BIG BANK Spółka Akcyjna oraz
Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Gac Norpol Shipping Sp. z o.o. w
Szczecinie. Żadna z prowadzonych działalności nie jest konkurencyjna do
działalności BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A.
Pan Marek Rocki od 1991 r. jest profesorem dr hab. w Szkole Głównej
Handlowej. Zainteresowania naukowe i związany z nimi dorobek naukowy
obejmuje zagadnienia szeroko rozumianej ekonometrii. Od początku aktywności
zawodowej związany jest z SGH dawnej SGPiS. Od listopada 1981 r.był
adiunktem w Instytucie Ekonometrii SGPiS. W 1982 r., objął dodatkowo
funkcję sekretarza naukowego Instytutu Cybernetyki i Zarządzania SGPiS,
którą pełnił do 1988 r. W latach 1984-88 i 1989-1991 sprawował funkcję
kierownika Zakładu Ekonometrii w Instytucie Ekonometrii. Od grudnia 1990
r., pełnił funkcję Prorektora SGH do spraw Dydaktyczno-Wychowawczych, będąc
równolegle, Dziekanem Studium Podstawowego SGH. Od 1993 r. był Prorektorem
do spraw Zarządzania. Od października 1993 r., ponownie objął obowiązki
kierownika Zakładu Ekonometrii Stosowanej. Od 1996 r. do sierpnia 1999 r.,
pełnił funkcję Dziekana Studium Dyplomowego SGH. Zajęcia
naukowo-dydaktyczne na uczelni łączył jednocześnie z pracą w innych
instytucjach , m.in. głównego specjalisty w Komisji Planowania, Centralnym
Urzędzie Planowania, gdzie zajmował się zagadnieniami makroekonomicznymi.
Członek Rady Konsultacyjnej Centrum Informatycznego (1984-85), Senackiej
Komisji ds. Organizacji i Rozwoju (1987-1990). Żadna z prowadzonych
działalności nie jest konkurencyjna do działalności BIG Banku GDAŃSKIEGO
S.A.
Pan Gijsbert Johannes Swalef ma 59 lat. Od początku swojej kariery
zawodowej związany był z sektorem ubezpieczeniowym. W 1970 r. należał do
grona założycieli Equity & Law Life Assurance, gdzie od 1979 r. objął
stanowisko Prezesa i Dyrektora Zarządzającego. W roku 1989 objął stanowisko
Prezesa Zarządu Central Beheer, które piastował do roku 1992. Jednocześnie
w roku 1991 objął stanowisko Prezesa Zarządu Avero Central Beheer Insurance
Group. Był jednym z inicjatorów powołania Grupy Roboczej AVCB, WASA,
Topdanmark i friends Provident przygotowującej zawiązanie pan-europejskiego
sojuszu strategicznego. AVCB kierowna przez Panan Gijsberta Swalefa była
jednym z partnerów sojuszu, który przerodził się w joint-venture EUREKO
B.V. Od roku 1995 Pan Gijbert Swalef objął obowiązki Prezesa Zarządu Achmea
Group, która także przystąpiła do EUREKO B.V. Pan Gijsbert Swalef zasiada
także w Radach Nadzorczych licznych firm, m.in.jest Przewodniczącym Rady
Nadzorczej Eureko B.V. w Amsterdamie i Członkiem Portugues w Lizbonie,
Royal Nedlloyd N.V. w Rotterdamie, Nijenrode University w Breukelen, Parion
Finanzholding AG w Kolonii.
Pan Jerzy Zdrzałka ma 47 lat. Jest absolwentem SGPiS, w której uzyskał
doktorat z teorii ekonomii. Ukończył też wiele kursów i szkoleń w zakresie
m.in. strategii bankowych i finansowych. W latach 1976-1997 był
pracownikiem naukowym SGPiS (SGH). Obecnie jest wykładowcą studium
podyplomowego przy SGH oraz w Wyższej Szkole Ekonomiczno-Humanistycznej.
Równolegle zajmował stanowiska doradcy ekonomicznego w NIK i w
Ministerstwie Finansów (1990) oraz podsekretarza i sekretarza stanu w
Ministerstwie Gospodarki Przestrzennej i Budownictwa (1991-19992). Od
lutego do października 1992 r. był sekretarzem stanu w Ministerstwie
Finansów i pierwszym zastępcą ministra tego resortu. W latach 1992-1993 był
przewodniczącym Rady Banku Pekao S.A. W latach 1993-1995 zajmował
stanowisko wiceprezesa, a następnie pełnił obowiązku prezesa zarządu PBK, a
od 1996-1997 r. członka zarządu PBI. W latach 1998-1999 był wiceprezesem
Banku Pekao S.A. Od marca 1998 r. przewodniczy Radzie Nadzorczej KGHM
"Polska Miedź". Od 30 czerwca 2000 r. jest prezesem Zarządu PZU S.A. Żadna
z działalności p. Jerzego Zdrzałki nie jest konkurencyjna do działalności
BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A.
