WASKO (WAS): Podjęte uchwały na NWZA - raport 36

Raport bieżący nr 36/2005

Podstawa prawna

§ 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki HOGA.PL S.A. z dnia 9 sierpnia 2005 r. w sprawie: zmian Statutu oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HOGA.PL S.A. działając zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia dokonać następujących zmian w treści Statutu Spółki:

1. Dotychczasowy § 2 o treści:

"Siedzibą Spółki jest miasto Katowice."

otrzymuje brzmienie:

"Siedzibą Spółki jest miasto Gliwice."

2. W dotychczasowym § 5 ust.1 dopisuje się nowe punkty:

nn) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju - 51.19.Z,

oo) sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania - 51.84.Z,

pp) sprzedaż hurtowa części elektronicznych -51.86.Z,

qq) transmisja danych - 64.20.C,

rr) działalność telekomunikacyjna pozostała - 64.20.G,

ss) pośrednictwo finansowe pozostałe - 65.2,

tt) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane â�� 65.23.Z,

uu) działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno-rentowymi - 67.20.Z,

vv) pośrednictwo w obrocie nieruchomościami - 70.31.Z,

ww) wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego - 71.33.Z,

xx) działalność edycyjna w zakresie oprogramowania - 72.21.Z,

yy) badanie rynku i opinii publicznej - 74.13.Z,

zz) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania -74.14.A,

aaa) zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej - 74.14.B,

bbb) działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników - 74.50.A,

ccc) działalność związana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi - 74.85.Z,

ddd) działalność centrów telefonicznych (call center) - 74.86.Z,

eee) działalność komercyjna pozostała. gdzie indziej niesklasyfikowana - 74.87.B,

fff) nauka języków obcych - 80.42.A,

ggg) działalność bibliotek i archiwów - 92.51.

3. Dotychczasowy § 8 ust. 2 o treści:

"2. Akcje serii A, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela."

otrzymuje brzmienie:

"2. Akcje serii A, B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela."

4. Dotychczasowy § 8 ust. 3 w brzmieniu:

"3. Akcje serii B są akcjami imiennymi zwykłymi."

wykreśla się w całości.

5. Dotychczasowy § 14 o treści:

"§14

4. Kapitał zapasowy tworzony jest z zysku do podziału.

5. Odpis na kapitał zapasowy ulega zaniechaniu, gdy wysokość kapitału zapasowego osiągnie 1/3 wysokości kapitału zakładowego.

6. Kapitał zapasowy może, uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zostać przeznaczony na pokrycie strat bilansowych, jakie mogą powstać w związku z działalnością Spółki oraz na podwyższenie kapitału zakładowego.

otrzymuje brzmienie:

"§14

1.Spółka tworzy następujące kapitały:

a) kapitał zakładowy,

b) kapitał zapasowy,

c) kapitał rezerwowy.

2.Walne Zgromadzenie może zdecydować o utworzeniu innych funduszy celowych i określić zasady ich tworzenia oraz wykorzystywania.

6. Dotychczasowy Tytuł IV o treści:

"IV. Władze Spółki"

Otrzymuje nowe brzmienie:

"IV. Organy Spółki"

7. Dotychczasowy § 24 o treści:

"§24

6. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał, na zaproszenie Przewodniczącego. Ponadto posiedzenie Rady zwołuje się na pisemne żądanie trzech jej członków, złożone na ręce Przewodniczącego lub na żądanie Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 tygodni od chwili złożenia wniosku.

7. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymają osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji.

8. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu, co najmniej 3 członków Rady.

9. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równej ilości głosów decydujący głos należy do Przewodniczącego.

10. Obrady powinny być protokołowane. Protokoły podpisuje Przewodniczący. W protokołach należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu oraz podać sposób przeprowadzenia i wynik głosowania. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków obecnych oraz nadesłane później sprzeciwy członków nieobecnych na posiedzeniu Rady."

Otrzymuje brzmienie:

"§24

1. Rada Nadzorcza zbiera się nie rzadziej niż raz na kwartał.

2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Rada może oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie ci otrzymają osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Członków tych obowiązuje zakaz konkurencji.

3. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich Członków Rady oraz obecność na posiedzeniu, co najmniej połowy Członków Rady. W posiedzeniach Członek Rady Nadzorczej może brać udział osobiście lub za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu nią objęte wymagają wpisu do rejestru sądowego.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki HOGA.PL S.A. z dnia 9 sierpnia 2005 r. w sprawie: zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HOGA.PL S.A. działając zgodnie z §22 podpunkt d) oraz § 25 Statutu Spółkiâ�� postanawia zatwierdzić zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej HOGA.PL S.A. poprzez przyjęcie jednolitego tekstu Regulaminu stanowiącego Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

ZAŁĄCZNIK nr 1

do Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy HOGA.PL S.A. z dnia 9 sierpnia 2005 r. w sprawie: zatwierdzenia zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej HOPGA.PL S.A.

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

HOGA.PL Spółka Akcyjna

Spis treści:

DEFINICJE:

ROZDZIAŁ 1. POSTANOWIENIA OGÓLNE

ROZDZIAŁ 2. TRYB ZWOŁYWANIA POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ

ROZDZIAŁ 3. PORZĄDEK OBRAD NA POSIEDZENIU RADY NADZORCZEJ

ROZDZIAŁ 4 SPOSÓB ODBYWANIA POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ

ROZDZIAŁ 5. UCHWAŁY ORAZ GŁOSOWANIE NA POSIEDZENIACH RADY NADZORCZEJ

ROZDZIAŁ 6. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

DEFINICJE:

Jeżeli w niniejszym Regulaminie jest mowa o:

a) Spółce - należy przez to rozumieć spółkę działającą pod firmą HOGA.PL Spółka Akcyjna, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000026949,

b) Radzie â�� należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki działającej pod firmą HOGA.PL Spółka Akcyjna,

c) Statucie â�� należy przez to rozumieć Statut Spółki działającej pod firmą HOGA.PL Spółka Akcyjna,

Rozdział 1. Postanowienia ogólne

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

2. Skład Rady Nadzorczej, sposób jej wyboru, jak też prawa i obowiązki Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej Członków określają stosowne przepisy prawa w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Spółki.

3. W przypadku, gdyby postanowienia niniejszego Regulaminu stały w sprzeczności z regulacjami Statutu, Kodeksu Spółek Handlowych lub innych przepisów - np. na skutek zmian prawa - stosuje się te regulacje.

4. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, jego Zastępcę oraz Sekretarza.

Rozdział 2. Tryb zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej

1. Rada Nadzorcza Spółki zbiera się na posiedzeniach co najmniej raz na kwartał.

2. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki. Członkowie Rady mogą w drodze uchwały ustalić inne miejsce do odbycia posiedzenia.

3. Posiedzenie Rady jest zwoływane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady z własnej inicjatywy, bądź na żądanie co najmniej trzech członków Rady lub też na żądanie Zarządu Spółki - złożone na ręce Przewodniczącego Rady w formie pisemnego wniosku zawierającego proponowany porządek obrad.

4. Posiedzenie Rady winno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia złożenia wniosku z żądaniem jego zwołania.

5. W przypadku powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera Przewodniczący bądź Wiceprzewodniczący ustępującej Rady i przewodniczy obradom do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.

6. Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący ustępującej Rady nie zwoła posiedzenia Rady w trybie pkt. 5 niniejszego Rozdziału Regulaminu w przeciągu jednego miesiąca od dnia wyboru nowej Rady Nadzorczej, to posiedzenie Rady może być zwołane przez co najmniej trzech członków nowej Rady.

7. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady zwołuje posiedzenia Rady poprzez wysłanie zaproszeń do wszystkich Członków Rady listem poleconym, lub drogą faksową, bądź doręczając je za pokwitowaniem odbioru. Członek Rady może na piśmie wskazać inny sposób zawiadamiania go o posiedzeniach Rady.

8. Posiedzenia Rady uznaje się za zwołane prawidłowo, jeżeli Przewodniczący Rady poinformuje wszystkich członków Rady o terminie posiedzenia w trakcie poprzedniego posiedzenia, a nikt nie zażądał zwoływania Rady w trybie pkt 7 niniejszego Rozdziału Regulaminu, jednak w takim przypadku nieobecnych członków Rady zaprasza się zgodnie z pkt 7.

9. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się również odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy członkowie Rady, a nikt nie sprzeciwia się odbyciu posiedzenia, ani nie zgłasza uwag do porządku obrad.

10. W zaproszeniu do udziału w posiedzeniu należy podać miejsce i godzinę rozpoczęcia posiedzenia oraz planowany porządek obrad posiedzenia Rady.

11. Obsługę odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej powierza się Sekretarzowi Rady Nadzorczej oraz w części organizacyjnej Zarządowi Spółki.

12. Zaproszenie do udziału w posiedzeniu wraz z porządkiem obrad rozsyła Członkom Rady zwołujący posiedzenie Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady - lub z ich upoważnienia - Sekretarz Rady, zaś materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad na polecenie zwołującego posiedzenie - przygotowuje i rozsyła Zarząd Spółki w porozumieniu ze zwołującym lub Sekretarzem Rady. Rozesłanie powyższych materiałów powinno nastąpić co najmniej na 7 (siedem) dni przed planowanym terminem posiedzenia.

Rozdział 3. Porządek obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej

1. Porządek obrad posiedzenia ustalany jest przez Przewodniczącego Rady, Wiceprzewodniczącego, w przypadku wymienionym w punkcie 6 Rozdziału 2 niniejszego Regulaminu - przez Członków Rady nowej kadencji zwołujących posiedzenie.

2. W przypadku opisanym w punkcie 2 Rozdziału 2 niniejszego Regulaminu ustalony przez Przewodniczącego Rady porządek obrad musi uwzględniać proponowany przez wnioskodawców porządek obrad.

3. Porządek obrad posiedzenia jest podawany przez Przewodniczącego na początku obrad każdego posiedzenia Rady.

4. Każdy z członków Rady po otwarciu posiedzenia przez Przewodniczącego ma prawo żądać dodania do porządku obrad dodatkowego punktu. Żądanie takie poddawane jest przez Radę głosowaniu.

5. Obowiązkowym punktem porządku obrad pierwszego posiedzenia Rady kolejnej kadencji jest wybór Przewodniczącego Rady, jej Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady.

6. W przypadku złożenia rezygnacji lub w przypadku, gdy pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dokona odwołania Przewodniczącego Rady, nie powierzając jednocześnie funkcji Przewodniczącego Rady innej osobie - regulacje zawarte w pkt 5 niniejszego Rozdziału Regulaminu, stosuje się odpowiednio.

7. W przypadku odwołania lub rezygnacji Członka Rady pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady - regulacje zawarte w pkt 5 niniejszego Rozdziału Regulaminu, stosuje się odpowiednio.

Rozdział 4. Sposób odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej

1. Posiedzenia odbywają się według przyjętego przez Radę porządku obrad.

2. Posiedzeniom Rady przewodniczy Przewodniczący Rady, a w przypadku jego nieobecności -Wiceprzewodniczący.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

4. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza Sekretarz Rady lub w razie jego nieobecności inna osoba zaproponowana przez Przewodniczącego i zaakceptowana przez Radę. W razie braku akceptacji protokół sporządza Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności -Wiceprzewodniczący.

5. Protokół powinien stwierdzić ważność zwołania posiedzenia Rady, uwzględnić przebieg posiedzenia, treść podjętych uchwał, wynik głosowania, a także wymienić osoby obecne na posiedzeniu. Do protokołu dołączona winna być lista obecności własnoręcznie podpisana przez obecnych członków Rady, chyba że członek Rady korzysta z trybu głosowania, określonego w Rozdziale 5 pkt 9, o czym Przewodniczący, a pod jego nieobecność â�� Wiceprzewodniczący, czyni wzmiankę w protokole.

6. W celu ułatwienia sporządzenia protokołu, posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być utrwalone na taśmie magnetycznej lub innym nośniku - za zgodą wszystkich członków Rady obecnych na posiedzeniu.

7. Wszelkie wątpliwości członków Rady co do trybu zapraszania na posiedzenia, umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad oraz trybu głosowania rozstrzyga Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność - Wiceprzewodniczący.

8. Zarząd Spółki, poszczególni członkowie Zarządu lub inne osoby mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej, gdy zostaną na nie zaproszeni, z wyłączeniem spraw dotyczących ich osobiście. Zaproszenia dokonuje Przewodniczący Rady bądź w przypadku jego nieobecności - Wiceprzewodniczący Rady.

9. Poszczególne sprawy umieszczone w porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej referowane są przez Członków Rady zgłaszających wniosek o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad posiedzenia Rady, Przewodniczącego Rady lub osobę przez niego wskazaną.

10. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej podpisują wszyscy obecni na tym posiedzeniu Członkowie Rady jednak nie później, niż na następnym posiedzeniu Rady.

11. Niezależnie od momentu podpisania protokołu z posiedzenia Rady, podejmowane uchwały są ważne z chwilą ich podjęcia, to jest z chwilą ogłoszenia wyników głosowania i oznajmienia o przyjęciu uchwały.

12. Członkowie Rady mogą zgłaszać uwagi do protokołu nie później niż na następnym posiedzeniu Rady przed podpisaniem protokołu. Uwagi co do treści powinny być zgłaszane w formie pisemnej.

13. Czas trwania obrad, ilość i długość przerw, czas trwania zabierania głosu w dyskusji i inne kwestie proceduralne ustala Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący prowadzący posiedzenie pod nieobecność Przewodniczącego.

14. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej przechowywane są w siedzibie Spółki. Każdy z członków Rady ma prawo otrzymania kopii przyjętego przez Radę protokołu.

Rozdział 5. Uchwały oraz głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej

1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków, doręczone co najmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Postanowienia rozdziału 2 stosuje się odpowiednio. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, wliczając w to członków, którzy biorą udział w posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość.

2. Głosowania na posiedzeniach Rady są jawne.

3. Rada może w drodze uchwały postanowić o tajnym głosowaniu.

4. Głosowanie przeprowadza się według wniosków najdalej idących. W pierwszej kolejności głosuje się wnioski - sprzeciwy w kwestiach formalnych, a w następnej kolejności wnioski w sprawach merytorycznych.

5. Osoba zgłaszająca wniosek zobowiązana jest przedstawić projekt uchwały.

6. W głosowaniu oblicza się głosy: "za", "przeciw" i głosy "wstrzymujące się".

7. Każdemu z członków Rady przysługuje prawo wniesienia do protokołu "zdania odrębnego".

8. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równej ilości głosów decydujący głos należy do Przewodniczącego.

9. Dopuszcza się głosowanie w Radzie za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość, takich jak: telefon, wideofon, wideokonferencja, poczta elektroniczna, faks, jak również na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

10. Członek Rady, który korzysta z trybu głosowania wskazanego w pkt 9 niniejszego Rozdziału, jest zobowiązany do niezwłocznego potwierdzenia swojego głosu w postaci złożenia podpisu pod uchwałą, nie później niż na następnym posiedzeniu Rady.

11. Oddanie głosu na piśmie lub za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

12. Podejmowanie uchwał w trybie określonym pkt 9 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Rozdział 6. Postanowienia końcowe

1. Koszty działalności Rady ponosi Spółka.

2. Zmiana treści niniejszego Regulaminu może nastąpić w drodze uchwały Rady Nadzorczej Spółki i zatwierdzeniu jej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

3. Niniejszy Regulamin, jak również jego zmiana wchodzi w życie z momentem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

Data autoryzacji: 09.08.05 16:30

Jan Guja - Prezes Zarządu

Bogusław Majka - Członek Zarządu