EFH (EFH): Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmian w Statucie Spółki - raport 19

Raport bieżący nr 19/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. informuje, iż w dniu 17 lutego 2010 roku podjął Uchwałę nr 1 w sprawie emisji 18.500.000 imiennych Warrantów Subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w celu przyznania praw do objęcia akcji serii K oraz Uchwałę nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Przedmiotem Uchwały nr 1 jest emisja nie więcej niż 18.500.000 warrantów subskrypcyjnych dających prawo do zapisu na akcje emitowane w ramach kapitału docelowego. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej wybranym przez Spółkę inwestorom, zainteresowanym finansowaniem działalności Spółki. Warranty Subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do złożenia zapisu i objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela Spółki po cenie emisyjnej 2 (dwa) złote za jedną akcję.

Zarząd Spółki uważa, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z emisją Warrantów Subskrypcyjnych jest zgodne z interesem Spółki. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych jest ściśle związana z realizacją strategii Spółki mającej na celu pozyskanie przez Spółkę środków finansowych umożliwiających Spółce kontynuowanie rozwoju. Bezpłatny charakter emisji Warrantów Subskrypcyjnych wynika z uwzględnienia panujących obecnie warunków na rynkach papierów wartościowych.

Przedmiotem Uchwały nr 2 jest podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 37.000.000 złotych poprzez emisję nie więcej niż 18.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 2,00 zł każda. Celem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii K jest proponowanie nabycia i wydanie akcji Spółki w celu realizacji uprawnień posiadaczy imiennych warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Zarządu nr 1 z dnia 17 lutego 2010 roku. W uchwale wyrażono zgodę na ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii K oraz dokonanie przez Zarząd wszelkich czynności faktycznych i prawnych z tym związanych.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, § 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 155.545.148,00 złotych i dzieli się na:

a.16.381.000 (szesnaście milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy) akcji serii A oznaczonych numerami od A-1 do A-16.381.000 po 2 zł (dwa złote) każda,

b.3.680.000 (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii B oznaczonych numerami od B-1 do B-3.680.000 po 2 zł (dwa złote) każda,

c.1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii C oznaczonych numerami od C-1 do C-1.500.000 po 2 zł (dwa złote) każda,

d.3.666.574 (trzy miliony sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt cztery) akcji serii E oznaczonych od E-1 do E-3.666.574 po 2 zł (dwa złote) każda,

e.45.000 (czterdzieści piec tysięcy) akcji serii F oznaczonych od F-1 do F-45.000 po 2 zł (dwa złote) każda,

f.34.000.000 (trzydzieści cztery miliony) akcji serii J oznaczonych od J-1 do J-34.000.000 po 2 zł (dwa złote) każda,

g.nie więcej niż 18.500.000 (osiemnaście milionów pięćset tysięcy) akcji serii K oznaczonych od K-1 do K-18.500.000 po 2 zł (dwa złote) każda."

Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. uważa, że pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z emisją Akcji Serii K jest zgodne z interesem Spółki. Wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii K została ustalona przez Zarząd, wynosi 2 złote za jedną akcję. Niniejsza, proponowana przez Zarząd, wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii K została ustalona z uwzględnieniem panujących obecnie warunków na rynkach papierów wartościowych. Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd stwierdza, że emisja Akcji Serii K z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i wynika z jej planów rozwoju.

Wskazane powyżej Uchwały zostały podjęte przez Zarząd w związku z uprawnieniami nadanymi przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. w dniu 16 grudnia 2009 roku w zakresie możliwości podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego.
Riad Bekkar - Prezes Zarządu
Marcin Podobas - Wiceprezes Zarządu