ABG (ABG): PODJĘCIE DECYZJI W SPRAWIE ZAMIARU POŁĄCZENIA Z INNYM PODMIOTEM - raport 52

Raport bieżący nr 52/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd ABG Ster - Projekt S.A. informuje, że w dniu 3 października 2006 r. spółki ABG Ster - Projekt S.A. z siedzibą w Warszawie i SPIN S.A. z siedzibą w Katowicach podpisały porozumienie dotyczące połączenia obydwu spółek ("Porozumienie").

Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych tj. poprzez przeniesienie całego majątku SPIN S.A. (spółka przejmowana) za akcje ("Akcje Połączeniowe"), które ABG Ster-Projekt S.A. (spółka przejmująca) wyda akcjonariuszom SPIN S.A. (połączenie poprzez przejęcie).

wstępnie ustalony stosunek wymiany akcji (parytet) wyniesie 4,41 Akcji Połączeniowych za l akcję SPIN S.A. ("Parytet Wymiany"), co oznacza, że akcjonariusze SPIN S.A. obejmą łącznie 24.383.216 Akcji Połączeniowych. Akcje Połączeniowe będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Po Połączeniu ABG Ster-Projekt będzie prowadziła przedsiębiorstwo pod firmą: ABG SPIN Spółka Akcyjna.

Równocześnie z emisją Akcji Połączeniowych ABG Ster - Projekt S.A. zamierza przeprowadzić emisję 738.936 ("Emisja Gotówkowa") akcji nowej serii, które zostaną objęte za cenę jednej akcji odpowiadającej bieżącym notowaniom akcji ABG Ster - Projekt S.A. przez akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii A ABG Ster - Projekt S.A. oraz Serii A SPIN S.A., oraz pokryte gotówką uzyskaną przez tych akcjonariuszy ze zbycia akcji imiennych w celu ich umorzenia.

Ponadto ABG Ster - Projekt S.A. zamierza przeprowadzić emisję ok. 2.700.000 akcji kolejnej serii ("Emisja Aportowa"), które zostaną objęte przez akcjonariuszy spółek: Optix Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni i Kom - Pakt Przedsiębiorstwo Innowacyjno - Wdrożeniowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i pokryte aportem w postaci 33,5 % udziałów w Optix Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni oraz 49 % udziałów w Kom - Pakt Przedsiębiorstwo Innowacyjno - Wdrożeniowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Przeprowadzenie Emisji Gotówkowej i Emisji Aportowej nastąpi miedzy innymi pod warunkiem uprzedniego zawarcia przez ABG Ster - Projekt S.A. odpowiednich umów z akcjonariuszami ABG Ster - Projekt S.A. i SPIN S.A. posiadającymi akcje uprzywilejowane oraz z udziałowcami Optix Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni i Kom - Pakt Przedsiębiorstwo Innowacyjno - Wdrożeniowe Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Ostateczna ilość akcji emitowanych w ramach Emisji Gotówkowej i Emisji Aportowej zostanie ustalona na podstawie powyższych umów.

Parytet wymiany oraz inne wymagane prawem warunki połączenia zostaną, ostatecznie uzgodnione przez Zarządy Spółek w planie połączenia sporządzonym zgodnie z art. 498 i następne Kodeksu Spółek Handlowych, po zakończeniu badania przedsiębiorstw Spółek i przy uwzględnieniu wycen dokonanych przez profesjonalnych doradców finansowych Spółek.

Po rejestracji połączenia podjęte zostaną działania w celu wyemitowania akcji w liczbie nie większej niż stanowiąca równowartość 3 % kapitału zakładowego spółki po połączeniu uwzględniającego Emisje Aportową i Emisję Gotówkową ("Emisja Menadżerska"). Emisja Menadżerska zostanie skierowana do kadry kierowniczej Spółki w ramach przygotowanego programu motywacyjnego, którego warunki zostaną odrębnie określone.

Wstępny harmonogram zakłada zakończenie procesu połączenia do 30 czerwca 2007 r.

Celem połączenia jest doprowadzenie do powstania jednej z największych firm w Polsce oferujących oprogramowanie własne oraz połączenie wiedzy i kompetencji obu firm z innych obszarów, co pozwoli na zwiększenie konkurencyjności Spółki nie tylko na rynku krajowym, ale również zagranicznym, dywersyfikację portfela klientów, jak również wzbogacenie dotychczasowej oferty.

Obecnie ABG Ster-Projekt S.A. jest jedną z wiodących firm informatycznych, specjalizującą się w produkcji oprogramowania na zamówienie, wdrażaniu zintegrowanych systemów wspomagających zarządzanie i dostarczaniu infrastruktury technicznej. Spółka posiada kompleksową ofertę dla dużych Klientów z podstawowych sektorów gospodarczych, m.in. publicznego, finansowego, służb mundurowych, telekomunikacji i przemysłu.

SPIN SA to jeden z liderów polskiego rynku informatycznego. Oferuje kompleksowe rozwiązania biznesowe i informatyczne oraz towarzyszące im usługi dla dużych i średnich firm z sektorów: telekomunikacyjnego, energetycznego, medycznego, przemysłowego, finansowego, publicznego.
Karol Cieslak - Wiceprezes Zarządu
Andrzej Prandzioch - Wiceprezes Zarządu