ZYWIEC (ZWC): Plan połączenia z Browarami Warka SA - raport 66
W nawiązaniu raportu bieżącego Nr 17/2003 Zarząd Bowarów Żywiec
S.A. przekazuje do publicznej wiadomości plan połączenia Spółki z
kolejnym podmiotem zależnym-Browarami Warka S.A.
Zarząd Browarów Żywiec S.A. informuje, że kierując się
długookresowym wzrostem wartości spółki oraz spółki Browary Warka
S.A., poprzez, w szczególności, obniżenie kosztów związanych z
zarządzaniem spółkami, zarządy obu spółek podjęły decyzję o
rozpoczęciu działań zmierzających do połączenia spółek w trybie
art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie
całego majątku spółki Browary Warka S.A. na spółkę Browary Żywiec
S.A. w zamian za akcje, które spółka Browary Żywiec S.A. wyda
akcjonariuszom mniejszościowym spółki Browary Warka S.A.
W związku z powyższym zarządy obu spółek przyjęły w dniu 1 grudnia
2003 roku załączony do niniejszego komunikatu plan
połączenia.Oczekuje się, że w wyniku połączenia, efektywność
prowadzonej przez spółki produkcji wzrośnie.
Przedmiotem działalności obydwu spółek jest produkcja piwa.
Realizacja zamiaru połączenia spółek zależy od spełnienia szeregu
warunków prawnych, w tym w szczególności od uzyskania pozwolenia
Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie przez
spółkę Browary Żywiec S.A. nieruchomości stanowiących własność
oraz znajdujących się w użytkowaniu wieczystym spółki Browary
Warka S.A.
Wszelkie decyzje związane z procesem połączenia będą podawane do
publicznej wiadomości stopniowo, w miarę ich podejmowania.
PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH
Zarządy spółek Browary Żywiec S.A. oraz Browary Warka S.A.
działając na podstawie art. 498 oraz art. 499 Kodeksu spółek
handlowych niniejszym ustalają następujący plan połączenia tych
spółek:
I. Łączące się spółki:
1. Browary Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu przy ul. Browarnej 88,
wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
pod numerem KRS 18602, o kapitale zakładowym wynoszącym 28.338.635
zł (dwadzieścia osiem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące
sześćset trzydzieści pięć złotych) i dzielącym się na 11.335.454
(jedenaście milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy czterysta
pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela o wartości
nominalnej 2,5 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda,
2. Browary Warka S.A. z siedzibą w Warce przy ul. Gośniewskiej 65,
wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
pod numerem KRS 40883, o kapitale zakładowym 200.910.200 zł
(dwieście milionów dziewięćset dziesięć tysięcy dwieście złotych)
dzielącym się na 80.364.080 (osiemdziesiąt milionów trzysta
sześćdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt) akcji zwykłych
imiennych, każda o wartości nominalnej 2,5 zł (dwa złote
pięćdziesiąt groszy).
Spółka Browary Żywiec S.A. jest obecnie zaangażowana w procedurę
łączenia ze spółką zależną Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. z
siedzibą w Leżajsku przy ul. II Armii Wojska Polskiego 5, wpisaną
do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 66657, o kapitale zakładowym wynoszącym 25.082.950 zł
(dwadzieścia pięć milionów osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset
pięćdziesiąt złotych) dzielącym się na 2.508.295 (dwa miliony
pięćset osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji
imiennych o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda, w
trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez
przeniesienie całego majątku spółki Zakłady Piwowarskie w Leżajsku
S.A. na spółkę Browary Żywiec S.A., w zamian za akcje, które
spółka Browary Żywiec S.A. wyda akcjonariuszom mniejszościowym
spółki Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. Zgodnie z przyjętym
przez zarządy łączących się spółek w dniu 31 marca 2003 r. planem
połączenia, łączenie zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału
zakładowego spółki przejmującej, a akcjonariuszom mniejszościowym
spółki przejmowanej zostaną wydane akcje własne spółki Browary
Żywiec S.A. nabyte przez nią w tym celu na rynku regulowanym.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Browary Żywiec S.A. oraz
spółki Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A., którego porządek obrad
obejmuje podjęcie uchwały dotyczącej łączenia zostało zwołane na
dzień 27 listopada 2003 roku.
Żaden z przepisów Kodeksu spółek handlowych nie wyklucza
możliwości sporządzenia przez zarządy łączących się spółek planu
połączenia przedstawiającego dane, w tym stosunku wymiany akcji,
dotyczącego dwóch możliwych scenariuszy łączenia, tj. poprzez
przedstawienie danych dotyczących łączenia dokonywanego w
przypadku niedojścia do skutku połączenia spółki Browary Żywiec
S.A. ze spółką Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. oraz danych,
które będą stanowiły podstawę dla podjęcia decyzji przez
akcjonariuszy łączących się spółek w przypadku dokonania takiego
połączenia.
Uchwały dotyczące połączenia spółki Browary Żywiec S.A. i spółki
Browary Warka S.A. zostaną podjęte po prawomocnym zakończeniu
toczącej się procedury łączenia spółki Browary Żywiec S.A. ze
spółką Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A.
II. Sposób łączenia
Połączenie spółek dokonywane jest na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1
Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku
spółki Browary Warka S.A. (Spółka Przejmowana) na spółkę Browary
Żywiec S.A. (Spółka Przejmująca) w zamian za akcje, które Spółka
Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. W wyniku
połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć.
Spółka Przejmująca jest większościowym akcjonariuszem Spółki
Przejmowanej, posiadającym na dzień sporządzenia niniejszego planu
połączenia 99,9% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej dającym
prawo do 99,9% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Przejmowanej.
W związku z powyższym, połączenie spółek następuje bez
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Akcje w
kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które mają zostać wydane
akcjonariuszom mniejszościowym Spółki Przejmowanej w zamian za jej
majątek, zostaną nabyte przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 362
§ 1 pkt 7 w związku z art. 515 Kodeksu spółek handlowych.
III. Stosunek wymiany
Stosunek wymiany akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej
na akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (?Stosunek
Wymiany?) został ustalony w oparciu o wyceny dokonane na dzień 1
listopada 2003 roku przez wybranego wspólnie przez zarządy
łączących się spółek doradcę KPMG Polska Sp. z o.o.
W związku z zaangażowaniem Spółki Przejmującej w procedurę
łączenia zmierzającą do przejęcia spółki Zakłady Piwowarskie w
Leżajsku S.A., wyceny zostały dokonane zarówno w oparciu o dane
Spółki Przejmującej istniejące w dniu 1 listopada 2003 roku oraz w
oparciu o dane, jakie by istniały w powyższym dniu, gdyby
procedura dokonywanego łączenia była na ten dzień skutecznie
zakończona.
Dane Spółki Przejmującej, jakie by istniały w dniu 1 listopada
2003 roku gdyby procedura łączenia ze spółką Zakłady Piwowarskie w
Leżajsku S.A. była na ten dzień skutecznie zakończona zostały
ustalone w oparciu o bilanse Spółki Przejmującej i spółki Zakłady
Piwowarskie w Leżajsku S.A. przygotowane przez Zarządy wyżej
wymienionych spółek na dzień 1 listopada 2003 roku.
Wyceny zostały dokonane przy zastosowaniu następujących metod:
- metody rynkowej opartej na analizie wskaźników dla historycznych
transakcji dotyczących przejęć spółek sektora browarniczego w
Europie Środkowej i Wschodniej oraz analizie wskaźników
europejskich spółek giełdowych sektora browarniczego,
- metody polegającej na analizie ostatnich transakcji opartej na
porównaniu cen oferowanych pracownikom za posiadane przez nich
akcje Spółki Przejmowanej oraz ostatnich notowań akcji Spółki
Przejmującej,
- metody kosztowej określającej skorygowaną wartość księgową
aktywów netto (aktywów pomniejszonych o pasywa) w oparciu o
sprawozdania finansowe łączących się spółek sporządzone na dzień 1
listopada 2003 roku oraz średniej ważonej uzyskanych wyników.
Dla ustalenia stosunku wymiany, poszczególnym metodom zostały
przyporządkowane następujące wagi:
- metoda rynkowa 60%
- metoda analizy ostatnich transakcji 30%
- metoda kosztowa 10%
Wyniki wycen wskazują, że bez względu na to, czy obliczenia
zostały dokonane w oparciu o dane Spółki Przejmującej istniejące w
dniu 1 listopada 2003 roku czy w oparciu o dane, jakie by istniały
w powyższym dniu, gdyby procedura dokonywanego łączenia była na
ten dzień skutecznie zakończona, Stosunek Wymiany będzie miał
identyczną wartość. Wynika to między innymi z następujących powodów:
- skuteczne zakończenie procedury połączenia nie powoduje zmiany
wartości akcji Spółki Przejmującej a jedynie stanowi
potwierdzenie realizacji procedury prawnej, której podstawowy
ekonomiczny efekt jest osiągany poprzez konsolidację podmiotów dla
celów sprawozdawczości finansowej
- wycena wartości akcji Spółki Przejmującej opiera się na jej
skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych gdyż jej akcjonariusze
uczestniczą pośrednio także w zyskach spółek zależnych od Spółki
Przejmującej
- połączenie dokonywało się bez podwyższenia kapitału Spółki
Przejmującej, co przy połączeniu dokonanym w oparciu o godziwe
wartości rynkowe Spółki Przejmującej i spółki Zakłady Piwowarskie
w Leżajsku S.A. nie mogło spowodować zmiany wartości akcji Spółki
Przejmującej.
Mając na względzie powyższe postanowiono jak następuje:
1. Stosunek Wymiany ustalony w oparciu o dane dotyczące łączących
się spółek istniejące w dniu 1 listopada 2003 roku, znajdujący
zastosowanie w przypadku niedojścia do skutku połączenia Spółki
Przejmującej ze spółką Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A.
Ustalony na podstawie przedstawionej powyżej wyceny akcji Stosunek
Wymiany wynosi 1 (jedną) akcję Spółki Przejmującej za 44,53
(czterdzieści cztery 53/100) akcje Spółki Przejmowanej.
2. Stosunek Wymiany ustalony w oparciu o dane, jakie by istniały w
dniu 1 listopada 2003 roku, gdyby procedura łączenia Spółki
Przejmującej ze spółką Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. była w
tym dniu skutecznie zakończona, znajdujący zastosowanie w
przypadku skutecznego połączenia Spółki Przejmującej ze spółką
Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A.
Ustalony na podstawie przedstawionej powyżej wyceny akcji
Stosunek Wymiany wynosi 1 (jedną) akcję Spółki Przejmującej za
44,53 (czterdzieści cztery 53/100) akcje Spółki Przejmowanej.
IV. Zasady dotyczące przyznania akcji Spółki Przejmującej
Akcje Spółki Przejmującej będą przyznane mniejszościowym
akcjonariuszom Spółki Przejmowanej za pośrednictwem biura
maklerskiego. W następnym dniu roboczym po wpisaniu połączenia do
rejestru sądowego właściwego dla Spółki Przejmującej (?Dzień
Połączenia?) biuro maklerskie dokona przeniesienia akcji własnych
Spółki Przejmującej na wyodrębnione konto depozytowe. Spółka
Przejmująca przekaże do biura maklerskiego informacje ze
wskazaniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Przejmowanej oraz
liczby przysługujących im akcji Spółki Przejmującej obliczonej
zgodnie ze Stosunkiem Wymiany. Z chwilą złożenia przez każdego z
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Przejmowanej stosownej
dyspozycji biuro maklerskie dokona transferu przysługujących mu
akcji Spółki Przejmującej na wskazany rachunek papierów
wartościowych.
Liczbę akcji Spółki Przejmującej, które otrzyma każdy akcjonariusz
mniejszościowy Spółki Przejmowanej ustala się przez podzielenie
liczby posiadanych przez niego w Dniu Połączenia akcji Spółki
Przejmowanej przez Stosunek Wymiany i zaokrąglenie otrzymanego w
ten sposób ilorazu w dół do najbliższej liczby całkowitej (?Zasady
Przyznawania Akcji?).
Przez akcjonariuszy Spółki Przejmowanej rozumie się osoby wpisane
w Dniu Połączenia do księgi akcyjnej Spółki Przejmowanej.
Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka
Przejmująca w zamian za posiadane przez siebie akcje Spółki
Przejmowanej nie obejmie własnych akcji.
Akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej, który w wyniku zastosowania
Zasad Przyznawania Akcji nie otrzyma akcji Spółki Przejmującej
bądź otrzyma mniejszą liczbę akcji niż liczba wynikająca z
podzielenia liczby posiadanych przez niego w Dniu Połączenia akcji
Spółki Przejmowanej przez Stosunek Wymiany, Spółka Przejmująca
wypłaci dopłatę gotówkową (?Dopłata?). Wysokość Dopłaty obliczona
zostanie jako:
1. iloczyn kwoty 6,71 zł (sześć 71/100 złotych) i takiej liczby
akcji Spółki Przejmowanej, która nie zostanie wymieniona na akcje
Spółki Przejmującej w wyniku zastosowania Stosunek Wymiany, w
przypadku niedojscia do skutku łączenia Spółki Przejmującej ze
spółką Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A.; albo
2. iloczyn kwoty 6,71 zł (sześć 71/100 złotych) i takiej liczby
akcji Spółki Przejmowanej, która nie zostanie wymieniona na akcje
Spółki Przejmującej w wyniku zastosowania Stosunek Wymiany, w
przypadku skutecznego połączenia Spółki Przejmującej ze spółką
Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A.
Zarząd Spółki Przejmującej upoważniony będzie do podjęcia
wszelkich działań mających na celu przeprowadzenie Dopłat zgodnie
z zasadami określonymi powyżej oraz przepisami Kodeksu spółek
handlowych w terminie nie dłuższym niż 30 dni od Dnia Połączenia.
V. Dzień, od którego akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku
Spółki Przejmującej
Akcje Spółki Przejmującej przyznane dotychczasowym akcjonariuszom
mniejszościowym Spółki Przejmowanej będą uprawniały do
uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia na
równi z pozostałymi akcjami Spółki Przejmującej, tj. będą
uprawniały do udziału w zysku Spółki Przejmującej za rok 2003.
VI. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom oraz
osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Szczególne
korzyści dla członków organów łączących się spółek lub dla innych
osób uczestniczących w połączeniu.
Spółka Przejmująca nie przyzna praw ani szczególnych uprawnień
akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce
Przejmowanej. W związku z połączeniem, Spółka Przejmująca nie
przyzna żadnych szczególnych korzyści ani członkom organów
łączących się spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
VII. Zmiana statutu Spółki Przejmującej
W procesie połączenia nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany
postanowień statutu Spółki Przejmującej.
VIII. Zezwolenia i zgody
Warunkiem realizacji połączenia będzie uzyskanie przez łączące się
Spółki wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych
wymaganych przepisami prawa, w szczególności zezwolenia Ministra
Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie przez Spółkę
Przejmującą nieruchomości stanowiących własność oraz znajdujących
w użytkowaniu wieczystym Spółki Przejmowanej.
Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do Planu Połączenia załącza się
następujące dokumenty:
projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Browary
Żywiec S.A. o połączeniu spółek uwzględniający dane dotyczące
łączących się spółek istniejące w dniu 1 listopada 2003 roku oraz
projekt uchwały uwzględniający dane, jakie by istniały w tym dniu
gdyby łączenie Spółki Przejmującej ze spółką Zakłady Piwowarskie w
Leżajsku S.A. było skutecznie zakończone (Załącznik Nr 1),
projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Browary
Warka S.A. o połączeniu spółek uwzględniający dane dotyczące
łączących się spółek istniejące w dniu 1 listopada 2003 roku oraz
projekt uchwały uwzględniający dane, jakie by istniały w tym dniu
gdyby łączenie Spółki Przejmującej ze spółką Zakłady Piwowarskie w
Leżajsku S.A. było skutecznie zakończone ( Załącznik Nr 2),
ustalenie wartości majątku spółki Browary Warka S.A. na dzień 1
listopada 2003 roku (Załącznik Nr 3),
oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki
Browary Warka S.A. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1
listopada 2003 roku (Załącznik Nr 4),
oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym spółki
Browary Żywiec S.A. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1
listopada 2003 roku na podstawie danych istniejących w tym dniu
oraz na podstawie danych, jakie by w dniu 1 listopada 2003 roku
istniały gdyby połączenie Spółki Przejmującej ze spółką Zakłady
Piwowarskie w Leżajsku S.A. było w tym dniu skutecznie zakończone
(Załącznik Nr 5 wraz z załącznikami A, B oraz C).
Załączniki :
1) Projekt uchwały NWZ Browarów Żywiec S.A.
UCHWAŁA NR ...
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Browarów Żywiec Spółki
Akcyjnej z dnia ... w sprawie połączenia Browarów Żywiec S.A. z
Browarami Warka S.A.
Na podstawie art. 506 §1 Ksh, § 25 ust.1 pkt 7 Statutu Spółki
uchwala się co następuje:
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Browary Żywiec S.A.
(?Spółka Przejmująca?), działając na podstawie art. 506 § 1
Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym dokonać
połączenia ze spółką Browary Warka S.A. z siedzibą w Warce na
podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez
przeniesienie całego majątku spółki Browary Warka S.A. (?Spółka
Przejmowana?) na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje, które
Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.
Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez
zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia, który został
opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr ... z dnia ....
§ 2.
Połączenie spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 i 362 § 1 pkt 7 Kodeksu
spółek handlowych.
§ 3.
Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka
Przejmująca w zamian za akcje Spółki Przejmowanej będące jej
własnością nie obejmie własnych akcji.
§ 4.
Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do określenia, w
uzgodnieniu z zarządem Spółki Przejmowanej, szczegółowego trybu
przyznania akcji Spółki Przejmującej akcjonariuszom Spółki
Przejmowanej, szczegółowych zasad i trybu wypłaty dopłat
gotówkowych, do wyznaczenia biura maklerskiego, za którego
pośrednictwem akcje Spółki Przejmującej zostaną wydane
akcjonariuszom Spółki Przejmowanej oraz do podjęcia wszelkich
innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały.
Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich wymaganych na
podstawie przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych.
Zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich
działań i czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem
niniejszej Uchwały.
Połączenie zostanie zgłoszone do właściwych sądów rejestrowych w
terminie siedmiu dni od daty uzyskania ostatniej ze zgód, zezwoleń
lub orzeczeń niezbędnych do dokonania połączenia.
W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany
postanowień statutu Spółki Przejmującej.
2) Projekt uchwały NWZ Browarów Warka S.A.
UCHWAŁA NR ...
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Browarów Warka Spółki Akcyjnej
z dnia ...w sprawie połączenia Browarów Warka S.A. z Browarami
Żywiec S.A.
Na podstawie art. 506 §1 Ksh, § 25 ust.1 pkt 7 Statutu Spółki
uchwala się co następuje:
§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Browary Warka S.A. (?Spółka
Przejmowana?), działając na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek
handlowych, postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką
Browary Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu na podstawie art. 492 § 1
pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego
majątku Spółki Przejmowanej na spółkę Browary Żywiec S.A. (?Spółka
Przejmująca?) w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda
akcjonariuszom Spółki Przejmowanej.
Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez
zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia, który został
opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr ... z dnia ....
§ 2.
Połączenie spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 i 362 § 1 pkt 7 Kodeksu
spółek handlowych.
§ 3.
Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka
Przejmująca w zamian za akcje Spółki Przejmowanej będące jej
własnością nie obejmie własnych akcji.
§ 4.
Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmowanej do określenia, w
uzgodnieniu z zarządem Spółki Przejmującej, szczegółowego trybu
przyznania akcji Spółki Przejmującej akcjonariuszom Spółki
Przejmowanej, szczegółowych zasad i trybu wypłaty dopłat
gotówkowych, do wyznaczenia biura maklerskiego, za którego
pośrednictwem akcje Spółki Przejmującej zostaną wydane
akcjonariuszom Spółki Przejmowanej oraz do podjęcia wszelkich
innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały.
Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich wymaganych na
podstawie przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych.
Zobowiązuje się zarząd Spółki Przejmowanej do podjęcia wszelkich
działań i czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem
niniejszej Uchwały.
Połączenie zostanie zgłoszone do właściwych sądów rejestrowych w
terminie siedmiu dni od daty uzyskania ostatniej ze zgód, zezwoleń
lub orzeczeń niezbędnych do dokonania połączenia.
W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany
postanowień statutu Spółki Przejmującej.
3) Oświadczenie Zarządu Browarów Warka S.A. w sprawie ustalenia
wartości majątku spółki,
Oświadczenie Zarządu Browarów Warka S.A. o stanie księgowym
sporządzone w celu połączenia na dzień 1 listopada 2003 r.
Oświadczenie Zarządu
Spółki Browary Warka Spółka Akcyjna
(Spółka Przejmowana)
w sprawie ustalenia wartości majątku spółki.
W wykonaniu art. 499 § 2 pkt. 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
? Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037) Zarząd Spółki
Browary Warka Spółka Akcyjna z siedzibą w Warce przy ul.
Gośniewskiej 65, 05-660 Warka, wpisanej do Rejestru
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla M. St. Warszawy, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem 0000040883, o kapitale zakładowym
200.910.200 (dwieście milionów dziewięćset dziesięć tysięcy
dwieście) złotych (Spółka Przejmowana zwana dalej ?Spółką?)
oświadcza, że wartość majątku Spółki na dzień 1 listopada 2003
roku, określona na podstawie sprawozdania finansowego Spółki
sporządzonego na powyższy dzień wynosi 399.057 tys. (trzysta
dziewięćdziesiąt dziewięć milionów pięćdziesiąt siedem tysięcy)
złotych.
Warszawa, dnia 1 grudnia 2003 r.
Załącznik:
1. Bilans Spółki Przejmowanej
4) Oświadczenie Zarządu Browarów Żywiec S.A. dotyczące stanu
księgowego,
Oświadczenie Zarządu Zakładów Piwowarskich w Leżajsku S.A. o
stanie księgowym na dzień 1 listopada 2003 r.
Oświadczenie Zarządu
Spółki Browary Warka Spółka Akcyjna
o stanie księgowym sporządzone dla celów połączenia na dzień 1
listopada 2003 roku
W wykonaniu art. 499 § 2 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. ?
Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037, zwanej dalej
?k.s.h.?), Zarząd Spółki Browary Warka Spółka Akcyjna (zwaną dalej
?Spółką?) oświadcza, że według stanu na dzień 1 listopada 2003
roku stan księgowy Spółki wykazuje po stronie aktywów i pasywów
kwotę 399.057 tys. (trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć milionów
pięćdziesiąt siedem tysięcy) złotych.
Załączony do niniejszego oświadczenia bilans Spółki na dzień 1
listopada 2003 r. został sporządzony zgodnie z Ustawą z dnia 29
września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity, Dz. U. z 2002
r. nr 76, poz. 694) i przedstawia prawdziwy i rzetelny obraz
sytuacji finansowej Spółki na dzień 1 listopada 2003 r.
Ponadto Zarząd Spółki oświadcza, że załączony bilans został
sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg
rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami
rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym
układzie jak ostatni bilans roczny (z zastrzeżeniem zmian zasad
rachunkowości obowiązujących od 1 stycznia 2003 r. w zakresie
wyceny majątku finansowego), oraz jest zgodny, co do formy i
treści z właściwymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki.
Działając na podstawie art. 499 § 3 pkt 1 k.s.h., Spółka nie
przeprowadziła nowej inwentaryzacji majątku dla potrzeb
sporządzenia załączonego bilansu. Wartości przedstawione w
załączonym do niniejszego oświadczenia bilansie zostały
przedstawione z uwzględnieniem postanowień art. 499 § 3 pkt 2 k.s.h.
Warszawa, dnia 1 grudnia 2003 r.
Załącznik:
1. Bilans Spółki Przejmowanej
Pozostałe załączniki, ze względu na formę, nie mogą być
udostępnione w serwisie PAP rozpowszechnianym drogą satelitarną.
Treść dostępna jest w serwisie internetowym Redakcji Ekonomicznej.
Użytkownicy serwisów satelitarnych chcący je otrzymać proszeni są
o wysłanie e-maila na konto zdzism@pap.com.pl z tematem ŻYWIEC
