PKNORLEN (PKN): PKN ORLEN S.A. podpisał umowę sprzedaży akcji Polkomtel S.A. na rzecz Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. - raport 108

Raport bieżący nr 108/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że 30 czerwca 2011 roku została zawarta, pomiędzy PKN ORLEN S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. ("PGE"), KGHM Polska Miedź S.A. ("KGHM"), Vodafone Americas Inc, Vodafone International Holdings B.V. (razem "Vodafone") i Węglokoks S.A. ("Weglokoks") jako sprzedającymi ("Sprzedający") a Spartan Capital Holdings Sp. z o.o., spółką celową kontrolowaną przez Pana Zygmunta Solorz-Żak, jako kupującym ("Kupujący"), przedwstępna umowa sprzedaży 100% akcji spółki Polkomtel S.A. ("Umowa"), w tym całego posiadanego przez PKN ORLEN S.A. pakietu 24,39% akcji Polkomtel S.A.

Zgodnie z Umową PKN ORLEN S.A. sprzeda 5 000 266 zwykłych akcji imiennych Polkomtel S.A., o wartości nominalnej 100 PLN za akcję, reprezentujących 24,39% kapitału zakładowego Polkomtel S.A., za łączną cenę 3 672 146 567 PLN. Cena za sprzedawane akcje zostanie pokryta przez Kupującego gotówką.

Całkowita wartość transakcji oparta na wartości przedsiębiorstwa (EV) określona jest w wysokości 18,1 mld PLN. Po odjęciu zadłużenia Polkomtel S.A. i dywidendy, którą Polkomtel S.A. wypłaci na rzecz obecnych akcjonariuszy (czyli Sprzedających), całkowita kwota płatności wynosi 15,1 mld PLN. Część dywidendy z Polkomtel S.A. za 2010 rok należna dla PKN ORLEN S.A. wynosi 250 013 300 PLN i zostanie wypłacona do 31 lipca 2011 roku.

W przypadku naruszenia określonych zapisów Umowy, Kupujący zobowiązany jest, zgodnie z Umową, zapłacić kary umowne wynoszące ok. 15% ceny. Zapłata ceny oraz kar umownych zostały zabezpieczone poprzez wystawienie akredytyw na rzecz Sprzedających.

Transakcja wymaga zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, która według Umowy, musi zostać pozyskana do końca 2011 roku, w przeciwnym wypadku umowa ulega rozwiązaniu, chyba, że strony postanowią inaczej. Po zakończeniu transakcji i nabyciu przez Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. 100% akcji Polkomtel S.A., PKN ORLEN S.A., PGE, KGHM, Vodafone i Węglokoks nie będą posiadali żadnych akcji Polkomtel S.A.

Polkomtel S.A. jest operatorem telekomunikacyjnym w Polsce i dostarcza usługi głosowe i transmisji danych poprzez szeroki wachlarz rozwiązań bezprzewodowych i szerokopasmowych.

Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Umowa stanowi umowę znaczącą, jako, że jej wartość przewyższa 10% wartości kapitałów własnych PKN ORLEN S.A.

Patrz także: raport bieżący nr 17/2006 z 10 marca 2006 roku, raport bieżący nr 102/2008 z 21 listopada 2008 roku oraz raport nr 114/2008 z 18 grudnia 2008 roku.
Sławomir Jędrzejczyk - Wiceprezes Zarządu
Dariusz Grębosz - Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich