PKNORLEN (PKN): PKN ORLEN S.A. objął akcje w spółce ORLEN Transport S.A. - raport 1

Raport bieżący nr 1/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.", "Emitent") informuje, iż w dniu 2 stycznia 2008 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował spółkę ORLEN Transport Spółka Akcyjna z siedzibą w Płocku ("ORLEN Transport S.A."). PKN ORLEN S.A. objął 65.460.141 akcji ORLEN Transport S.A., o wartości nominalnej 1 PLN każda akcja, stanowiących około 97,61% kapitału zakładowego i 97,61% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki ORLEN Transport S.A.

Spółka ORLEN Transport S.A. została utworzona w wyniku połączenia sześciu spółek zależnych PKN ORLEN S.A.: ORLEN Transport Płock Sp. z o.o., ORLEN Transport Kędzierzyn-Koźle Sp. z o.o., ORLEN Transport Nowa Sól Sp. z o.o., ORLEN Transport Szczecin Sp. z o.o., ORLEN Transport Słupsk Sp. z o.o., ORLEN Transport Olsztyn Sp. z o.o.

W wyniku połączenia Emitent objął:

1) 28.593.862 akcje ORLEN Transport S.A.

- w zamian za dotychczasowe 51.566 udziałów w ORLEN Transport Płock Sp. z o.o., o wartości nominalnej 500 PLN każdy, stanowiące około 98,60% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki ORLEN Transport Płock Sp. z o.o.

- wartość ewidencyjna (bilansowa) udziałów ORLEN Płock Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Emitenta na dzień połączenia wynosiła 25.782.750,06 PLN.

2) 7.674.386 akcji ORLEN Transport S.A.

- w zamian za dotychczasowe 18.875 udziałów ORLEN Transport Kędzierzyn-Koźle Sp. z o.o., o wartości nominalnej 500 PLN każdy, stanowiące około 94,29% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki ORLEN Transport Kędzierzyn-Koźle Sp. z o.o.

- wartość ewidencyjna (bilansowa) udziałów ORLEN Kędzierzyn-Koźle Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Emitenta na dzień połączenia wynosiła 5.000.000,35 PLN.

3) 11.319.360 akcji ORLEN Transport S.A.

- w zamian za dotychczasowe 19.535 udziałów ORLEN Transport Nowa Sól Sp. z o.o., o wartości nominalnej 500 PLN każdy, stanowiące około 99,19% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki ORLEN Transport Nowa Sól Sp. z o.o.

- wartość ewidencyjna (bilansowa) udziałów ORLEN Transport Nowa Sól Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Emitenta na dzień połączenia wynosiła 9.766.563,10 PLN.

4) 2.488.959 akcji ORLEN Transport S.A.

- w zamian za dotychczasowe 34.086 udziałów ORLEN Transport Szczecin Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 PLN każdy, stanowiące około 99,56% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki ORLEN Transport Szczecin Sp. z o.o.

- wartość ewidencyjna (bilansowa) udziałów ORLEN Transport Szczecin Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Emitenta na dzień połączenia wynosiła 3.200.000 PLN.

5) 8.518.163 akcje ORLEN Transport S.A.

- w zamian za dotychczasowe 83.898 udziałów ORLEN Transport Słupsk Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 PLN każdy, stanowiące około 97,06% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki ORLEN Transport Słupsk Sp. z o.o.

- wartość ewidencyjna (bilansowa) udziałów ORLEN Transport Słupsk Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Emitenta na dzień połączenia wynosiła 7.599.999,89 PLN.

6) 6.865.411 akcji ORLEN Transport S.A.

- w zamian za dotychczasowe 80.316 udziałów ORLEN Transport Olsztyn Sp. z o.o., o wartości nominalnej 100 PLN każdy, stanowiące około 94,90% kapitału zakładowego i tyle samo głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki ORLEN Transport Olsztyn Sp. z o.o.

- wartość ewidencyjna (bilansowa) udziałów ORLEN Transport Olsztyn Sp. z o.o. w księgach rachunkowych Emitenta na dzień połączenia wynosiła 5.500.000,28 PLN.

Podstawowym przedmiotem działalności ORLEN Transport S.A. jest transport drogowy towarów pojazdami specjalizowanymi, w tym w szczególności transport paliw.

Oczekiwanym efektem utworzenia ORLEN Transport S.A. jest poprawa efektywności gospodarowania aktywami połączonych sześciu spółek transportowych. Inwestycja PKN ORLEN S.A. w akcje spółki ORLEN Transport S.A. ma charakter długoterminowy.

W skład Rady Nadzorczej ORLEN Transport S.A. powołano cztery osoby zatrudnione u Emitenta, w tym jednego z członków Zarządu Emitenta. W skład Zarządu ORLEN Transport S.A. powołano cztery osoby dotychczas zatrudnione w spółkach zależnych od Emitenta.

Objęte przez PKN ORLEN S.A. akcje ORLEN Transport S.A. reprezentują około 97,61% kapitału zakładowego ORLEN Transport S.A., w związku z powyższym stanowią aktywa o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 52 i ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Waldemar Maj - Wiceprezes Zarządu
Dariusz Grębosz - Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich