MIDAS (MDS): Otrzymanie zawiadomienia o zawarciu przez CenterNet S.A. porozumienia z PTC S.A. - raport 57

Raport bieżący nr 57/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji

Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Midas Spółka Akcyjna ("Fundusz") informuje, że w dniu 18 sierpnia 2011 roku otrzymał zawiadomienie, od spółki CenterNet S.A. z siedzibą w Warszawie ("CenterNet"), o zawarciu przez CenterNet, w dniu 18 sierpnia 2011 roku, porozumienia ("Porozumienie") z Polską Telefonią Cyfrową S.A. z siedzibą w Warszawie ("PTC").

Zgodnie z treścią otrzymanego zawiadomienia, na mocy Porozumienia, CenterNet i PTC uzgodniły, że złożone przez CenterNet w 2010 r. oświadczenie o odstąpieniu od Umowy o Roamingu Krajowym z dnia 6 maja 2009 roku ("Umowa RK") uznają za niebyłe i niewywołujące skutków prawnych.

Fundusz przypomina, że Umowa RK zawarta została w celu zapewnienia warunków technicznych do uruchomienia przez CenterNet we współpracy z PTC i w oparciu o infrastrukturę PTC swoich usług telekomunikacyjnych w miejscach, w których CenterNet nie dysponuje własną siecią. Przyczyną odstąpienia od Umowy był fakt, iż PTC Sp. z o.o. oraz CenterNet do dnia 30 listopada 2010 roku nie osiągnęły porozumienia w zakresie szczegółowych warunków świadczenia usług.

O zawarciu, a następnie odstąpieniu przez CenterNet od Umowy RK Fundusz informował odpowiednio w raportach bieżących nr 27/2009 z dnia 6 maja 2009 r. oraz 49/2010 z dnia 2 grudnia 2010 r.

Na mocy Porozumienia CenterNet i PTC wprowadziły, zmiany do Umowy RK polegające w szczególności na:

- ustaleniu nowego terminu wejścia w życie nowych warunków Umowy RK,

- zmianie zasad wyłączności obowiązujących strony Umowy RK (w zakresie podejmowania współpracy z podmiotami prowadzącymi dla drugiej strony Umowy RK działalność konkurencyjną),

- zmianie zasad ograniczenia odpowiedzialności CenterNet wobec PTC, która ustalona została na max. poziomie całkowitej odpowiedzialności za wszelkie szkody powstałe w danym roku kalendarzowym związane z Umową RK, bez względu na podstawę prawną takiej odpowiedzialności, do wysokości 10 mln zł chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej,

- usunięciu z Umowy RK postanowień dotyczących kar umownych,- zmianie czasu obowiązywania Umowy RK, której okres obowiązywania przedłużono na czas nieokreślony oraz okresu jej wypowiedzenia, który ustalono na 6 miesięcy.

Ponadto na mocy Porozumienia i właściwych aneksów uległy zmianie inne kwestie, takie jak zasady renegocjowania Umowy RK, zasady rozliczania Umowy RK, jak również zasady zabezpieczenia roszczeń wynikających z Umowy RK gwarancją bankową. Pozostałe istotne postanowienia Umowy RK pozostają bez zmian.

Na mocy Porozumienia CenterNet i PTC uzgodniły ponadto, że w ramach Umowy RK będą kontynuować rozpoczętą współpracę w zakresie zapewnienia przez PTC na rzecz CenterNet możliwości realizacji obowiązków związanych z przenoszalnością numerów użytkowników CenterNet ("MNP") oraz wykonywania zadań i obowiązków na rzecz obronności, bezpieczeństwa państwa oraz bezpieczeństwa i porządku publicznego ("Lawful Interception") - dalej jako "Usługi MNP/LI".

W ramach Porozumienia ustalono, że Porozumienie wejdzie w życie pod następującymi warunkami:

(i) CenterNet spłaci bieżące zadłużenie wobec PTC w łącznej kwocie 1.404 tys. zł

(ii) CenterNet dostarczy PTC nową gwarancję bankową zabezpieczającą, na zasadach ustalonych przez CenterNet i PTC, roczne przychody PTC z tytułu dalszego świadczenia usług w związku z realizacją Umowy RK i ww. Usług MNP/LI.

Ponadto CenterNet poinformował, że CenterNet i PTC ustaliły, że nowe warunki dla Umowy RK oraz Usług MNP/LI, wejdą w życie z pierwszym dniem miesiąca następującego po miesiącu, w którym spełnią się obydwa powyżej opisane warunki.

Szacunkowa wartość umowy w okresie 5 lat oceniana jest przez Zarząd CenetrNet na 10,6 miliona złotych netto w związku z czym wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Funduszu i spełnia kryterium umowy znaczącej.
Wojciech Pytel - Prezes Zarządu