AWBUD (AWB): Otrzymanie zawiadomienia na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej z firmy Petrofox S.A. (societe anonyme). - raport 109

Raport bieżący nr 109/2010
Podstawa prawna:

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Zarząd "Instal-Lublin" S.A. informuje, że w dniu 5 października 2010 r. otrzymał od pełnomocnika działającego w imieniu firmy Petrofox S.A. (société anonyme), spółki akcyjnej prawa luksemburskiego, z siedzibą w Luksemburgu, przy 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, zarejestrowanej w luksemburskim rejestrze handlowym (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B 153294 ("Petrofox") w dniu 28 września 2010 roku,

oraz w imieniu

Andrzeja Wuczyńskiego, Małgorzaty Wuczyńskiej, Michała Wuczyńskiego, Tomasza Wuczyńskiego,

oraz w imieniu

Edwarda Tyrna, Wojciecha Góreckiego

na podstawie porozumienia zawartego w dniu 29 września 2010 r., pomiędzy Petrofox oraz wyżej wskazanymi dwiema osobami fizycznymi,

zawiadomienie na podstawie art. 69 pkt. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia Instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") (Dz. U z 2005r. nr 184, poz.1539 z późn. zm.),

o:

1) Przekroczeniu w dniu 29 września 2010 r. łącznie przez Petrofox, Edwarda Tyrna oraz Wojciecha Góreckiego ("Zawiadamiający") 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki Przedsiębiorstwo Instalacji Przemysłowych "INSTAL-LUBLIN" S,A. z siedzibą w Lublinie przy ulicy Lucyny Herc 9, wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000023958 ("INSTAL")

2) Przekroczenie przez Zawiadamiających 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu INSTAL nastąpiło w dniu 29 września 2010 r. w wyniku wykonania przez wszystkich Zawiadamiających prawa z wszystkich przysługujących im warrantów subskrypcyjnych INSTAL serii C, w wyniku czego podmioty te objęły akcje nowej emisji INSTAL serii I w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym INSTAL, w zamian za wkłady niepieniężne.

3) Przed dniem 29 września 2010 r. Petrofox posiadała 9.466.846 (dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści sześć) akcji na okaziciela serii H w kapitale zakładowym INSTAL o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda akcja, reprezentujących 32,82% kapitału zakładowego INSTAL i 9.466.646 (dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści sześć) głosów na walnym zgromadzeniu INSTAL, stanowiących 32,82% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu INSTAL.

4) W wyniku objęcia akcji INSTAL serii I, o którym mowa w punkcie 3 powyżej, Zawiadamiający uzyskali łącznie kontrolę nad pakietem 54.277.668 (pięćdziesiąt cztery miliony dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) akcji INSTAL, w skład których wchodzi 9.466.846 akcji INSTAL serii H oraz 44.810.822 akcji INSTAL serii I, reprezentujących łącznie 65,85% kapitału zakładowego INSTAL oraz 54.277.668 (pięćdziesiąt cztery miliony dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) głosów na walnym zgromadzeniu INSTAL, stanowiących 65,85% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu INSTAL.

5) Przed dniem 29 września 2010 r. Edward Tyrna ani Wojciech Górecki nie posiadali akcji w kapitale zakładowym INSTAL.

6) Petrofox nie posiada ani nie posiadała bezpośrednio lub pośrednio podmiotów zależnych posiadających akcje INSTAL w sposób bezpośredni lub pośredni.

7) Edward Tyrna nie posiada ani nie posiadał bezpośrednio lub pośrednio podmiotów zależnych posiadających akcje INSTAL w sposób bezpośredni lub pośredni.

8) Wojciech Górecki nie posiada ani nie posiadał bezpośrednio lub pośrednio podmiotów zależnych posiadających akcje INSTAL w sposób bezpośredni lub pośredni.

9) Zawiadamiający informują, że w okresie najbliższych 12 miesięcy zamierzają zwiększyć posiadany przez nich udział w ogólnej licznie głosów na walnym zgromadzeniu INSTAL poprzez ogłoszenie wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji INSTAL w liczbie zapewniającej osiągnięcie łącznie 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu INSTAL.

10) Żaden z Zawiadamiających nie zawierał umów z osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 Pkt 3) lit c) Ustawy.

W skład pakietu akcji INSTAL kontrolowanego łącznie przez Zawiadamiających, o którym mowa w punkcie 3 powyżej, wchodzą:

a. Akcje INSTAL należące do Petrofox

52.706.838 (pięćdziesiąt dwa miliony siedemset sześć tysięcy osiemset trzydzieści osiem) akcji na okaziciela w kapitale zakładowym INSTAL o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda akcja, który to pakiet akcji INSTAL na dzień 29 września 2010 r., reprezentuje 63,94% kapitału zakładowego INSTAL i 52.706.838 (pięćdziesiąt dwa miliony siedemset sześć tysięcy osiemset trzydzieści osiem) głosów na walnym zgromadzeniu INSTAL, stanowiących 63,94% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu INSTAL, w skład którego wchodzą:

- 9.466.846 (dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści sześć) akcji na okaziciela serii H w kapitale zakładowym INSTAL o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda akcja, objęte przez Petrofox w dniu 21 lipca 2010 r. w wyniku wykonania przez Petrofox praw z wszystkich przysługujących temu podmiotowi warrantów subskrypcyjnych INSTAL serii B, w zamian za wkłady pieniężne, w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym INSTAL;

oraz

- 43.239.992 (czterdzieści trzy miliony dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa) akcji na okaziciela serii I w kapitale zakładowym INSTAL o wartości nominalnej 1 PLN Geden złoty) każda akcja, objęte przez Petrofox w dniu 29 września 2010 r. w wyniku wykonania przez Petrofox praw z wszystkich przysługujących temu podmiotowi warrantów subskrypcyjnych INSTAL serii C, w zamian za wkłady niepieniężne, w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym INSTAL. Akcje INSTAL serii I należące do Petrofox reprezentowały na dzień 29 września 2010 r. 52,46% kapitału zakładowego INSTAL i 43.239.992 (czterdzieści trzy miliony dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa) głosów na walnym zgromadzeniu INSTAL, stanowiących 52,46% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu INSTAL.

b. Akcje INSTAL należące do Edwarda Tyrna

809.706 (osiemset dziewięć tysięcy siedemset sześć) akcji na okaziciela serii I w kapitale zakładowym INSTAL o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda akcja, objęte przez Edwarda Tyrna w dniu 29 września 2010 r. w wyniku wykonania przez Edwarda Tyrna praw z wszystkich przysługujących mu warrantów subskrypcyjnych INSTAL serii C, w zamian za wkłady niepieniężne, w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym INSTAL.

Pakiet akcji INSTAL objęty przez Edwarda Tyrna w dniu 29 września 2010 r. reprezentował na ten dzień 00,98% kapitału zakładowego INSTAL i 809.706 (osiemset dziewięć tysięcy siedemset sześć) głosów na walnym zgromadzeniu INSTAL, stanowiących 00,98% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu INSTAL.

c. Akcje INSTAL należące do Wojciecha Góreckiego

761.124 (siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia cztery) akcji na okaziciela serii I w kapitale zakładowym INSTAL o wartości nominalnej 1 PLN (jeden złoty) każda akcja, objęte przez Wojciecha Góreckiego w dniu 29 września 2010 r., w wyniku wykonania przez Wojciecha Góreckiego praw z wszystkich przysługujących mu warrantów subskrypcyjnych INSTAL serii C w zamian za wkłady niepieniężne, w warunkowo podwyższonym kapitale zakładowym INSTAL.

Pakiet akcji INSTAL objęty przez Wojciecha Góreckiego w dniu 29 września 2010 r. reprezentował na ten dzień 00,92% kapitału zakładowego INSTAL i 761.124 (siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia cztery) głosów na walnym zgromadzeniu INSTAL, stanowiących 00,92% całkowitej liczby głosów na walnym zgromadzeniu INSTAL.

Wspólne zawiadomienie o objęciu przez Zawiadamiających akcji INSTAL skutkującym przekroczeniem przez te podmioty 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jest dokonywane w związku z faktem, iż Zawiadamiający zawarli w dniu 29 września 2010 r. porozumienie, w którym ustalone zostały (1) zasady zgodnego głosowania przez Zawiadamiających na Walnym Zgromadzeniu INSTAL i prowadzenia trwałej polityki wobec INSTAL, a także (2) warunki wstrzymania się przez te podmioty od rozporządzania posiadanymi przez nie akcjami INSTAL. Na mocy postanowień tego porozumienia Petrofox został wyznaczony jako podmiot uprawniony i zobowiązany do wykonywania obowiązków związanych z nabyciem akcji INSTAL, w tym w szczególności, do wykonywania obowiązków wynikających z przepisów Ustawy.

Ponadto, Petrofox informuje, że zawiadomienie dokonane przez tę spółkę jest dokonywane w imieniu akcjonariuszy Petrofox, to jest Andrzeja Wuczyńskiego, Małgorzaty Wuczyńskiej, Michała Wuczyńskiego oraz Tomasza Wuczyńskiego, którzy w dniu 28 kwietnia 2010 r. zawarli porozumienie, w którym zobowiązali się ściśle i zgodnie współpracować ze sobą w podejmowaniu strategicznych decyzji w zakresie wykonywania praw przysługujących Petrofox z tytułu posiadania udziałów lub akcji w podmiotach zależnych od Petrofox, w szczególności do zgodnego głosowania na walnych zgromadzeniach lub zgromadzeniach wspólników podmiotów zależnych od Petrofox.
Przemysław Milczarek - Prezes Zarządu
Piotr Ciompa - Członek Zarządu - Wiceprezes