POLIGR (PLG_): Opinia Zarządu spółki Poligrafia S.A. - raport 24

Raport bieżący nr 24/2005

Podstawa prawna

Regulamin urzędowego rynku giełdowego - inne

Działając na podstawie art. 155a Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. 2002, No. 49, poz. 447, z późn. zm.) Zarząd Spółki przekazuje niniejszym opinię dotyczącą publicznego wezwania do sprzedaży wszystkich akcji zwykłych Spółki ("Wezwanie") ogłoszonego dnia 11 sierpnia 2005 r. przez R.R. Donnelley Europe Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie ("Inwestor").

W opinii Zarządu, opartej na przeprowadzonej analizie treści Wezwania oraz sytuacji Spółki, nabycie akcji spółki objętych Wezwaniem ("Nabycie"), jest korzystne dla Spółki, zważywszy, że Inwestor jest firmą działającą w polskiej branży poligraficznej i należy do grupy kapitałowej R.R. Donnelley & Sons Company, będącej jedną z czołowych firm przemysłu poligraficznego w Europie, w Ameryce Północnej i na rynkach międzynarodowych. Nabycie otwiera przed Spółką możliwość zwiększenia przychodów i rentowności a także zajęcia mocniejszej pozycji na krajowym i europejskim rynku. Zważywszy te okoliczności, Zarząd wydaje pozytywną opinię dotyczącą ogłoszonego Wezwania.

Ponadto, Zarząd stwierdza, że ogłoszone Wezwanie stanowi kolejny krok w procesie pozyskiwania inwestora branżowego dla Spółki, rozpoczętym przez jej obecnego inwestora strategicznego - Baring CEF Investment IV Limited ("Baring"). Spółka informowała KPWiG oraz przekazała do publicznej wiadomości informację o tym procesie w raporcie bieżącym nr 1/2005 z 6 stycznia 2005 r. Ponadto, Baring zawiadomił Spółkę o zawarciu przez Inwestora oraz Baring umowy, na mocy której Inwestor zobowiązał się ogłosić Wezwanie, a Baring zobowiązał się na nie odpowiedzieć, zapisując się na sprzedaż wszystkich posiadanych akcji Spółki.

W dniu 10 sierpnia 2005 r. Spółka oraz jej podmiot zależny Poligrafia BIS Sp. z o.o. ("Poligrafia BIS") zawarły z Inwestorem umowę Support Agreement (Umowę Wsparcia). Zgodnie z postanowieniami umowy Support Agreement (Umowy Wsparcia), Spółka oraz Poligrafia BIS złożyły oświadczenia i zapewnienia dotyczące ich kondycji finansowej i przestrzegania prawa. Zgodnie z umową Support Agreement (Umową Wsparcia), Spółka i Poligrafia BIS zobowiązały się nie podejmować żadnych transakcji ani czynności prawnych, handlowych ani finansowych przekraczających zakres zwykłego zarządu (tzw. standstill agreement). W szczególności, Spółka i Poligrafia BIS zobowiązały się nie zbywać lub obciążać aktywów Spółki i Poligrafii BIS, nie dokonywać żadnych zakupów i nie zaciągać zadłużenia przekraczającego ich zatwierdzone biznes plany o ponad 2.000.000 zł, nie dokonywać podziału, zmian klasyfikacji, połączeń, umorzeń ani wykupów akcji własnych, nie ogłaszać i nie wypłacać dywidendy, oraz nie ustanawiać programów świadczeń pracowniczych. Zobowiązania Spółki i Poligrafii BIS wynikające z umowy Support Agreement (Umowy Wsparcia) pozostaną w mocy do dnia pierwszego zgromadzenia akcjonariuszy po ogłoszeniu Wezwania lub do rozwiązania umowy Support Agreement (Umowy Wsparcia), jednak nie dłużej niż przez okres trzech miesięcy od dnia zawarcia tej umowy.

Data autoryzacji: 11.08.05 16:33

Helena Tarłowska - Bronkowska - Członek Zarządu