ZYWIEC (ZWC): Opinia biegłego dotycząca planu połączenia spółek - raport 9
Pełny raport w załącznikach:
Zarząd Grupy Żywiec S.A. podaje do publicznej wiadomości opinię biegłego sądowego z badania planu połączenia Browarów Żywiec S.A.(obecnie Grupy Żywiec S.A.) z podmiotem zależnym - Browarami
Warka S.A. oraz plan połączenia Spółek wraz z załącznikami, opublikowany w raporcie bieżącym nr 66/2003 z dnia 01.12.2003 roku.
Załączniki do opinii Biegłego Sądowego
PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH
Zarządy spółek Browary Żywiec S.A. oraz Browary Warka S.A. działając na podstawie art. 498 oraz art. 499 Kodeksu spółek handlowych niniejszym ustalają następujący plan połączenia tych spółek:
I. Łączące się spółki:
1. Browary Żywiec S.A. z siedzibą w Żywcu przy ul. Browarnej 88, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 18602, o kapitale zakładowym wynoszącym 28.338.635 zł (dwadzieścia osiem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące sześćset trzydzieści pięć złotych) i dzielącym się na 11.335.454 (jedenaście milionów trzysta trzydzieści pięć tysięcy czterysta
pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 2,5 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda,
2. Browary Warka S.A. z siedzibą w Warce przy ul. Gośniewskiej 65, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 40883, o kapitale zakładowym
200.910.200 zł (dwieście milionów dziewięćset dziesięć tysięcy dwieście złotych) dzielącym się na 80.364.080 (osiemdziesiąt milionów trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt) akcji
zwykłych imiennych, każda o wartości nominalnej 2,5 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy). Spółka Browary Żywiec S.A. jest obecnie zaangażowana w procedurę łączenia ze spółką zależną Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. z siedzibą w Leżajsku przy ul. II Armii Wojska Polskiego 5, wpisaną
do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 66657, o kapitale zakładowym wynoszącym 25.082.950 zł (dwadzieścia pięć milionów osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt złotych) dzielącym się na 2.508.295 (dwa miliony pięćset osiem tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt pięć) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda, w
trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. na spółkę Browary Żywiec S.A., w zamian za akcje, które
spółka Browary Żywiec S.A. wyda akcjonariuszom mniejszościowym spółki Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. Zgodnie z przyjętym przez zarządy łączących się spółek w dniu 31 marca 2003 r. planem
połączenia, łączenie zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, a akcjonariuszom mniejszościowym spółki przejmowanej zostaną wydane akcje własne spółki Browary
Żywiec S.A. nabyte przez nią w tym celu na rynku regulowanym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Browary Żywiec S.A. oraz spółki Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A., którego porządek obrad
obejmuje podjęcie uchwały dotyczącej łączenia zostało zwołane na dzień 27 listopada 2003 roku.
Żaden z przepisów Kodeksu spółek handlowych nie wyklucza możliwości sporządzenia przez zarządy łączących się spółek planu połączenia przedstawiającego dane, w tym stosunku wymiany akcji,
dotyczącego dwóch możliwych scenariuszy łączenia, tj. poprzez przedstawienie danych dotyczących łączenia dokonywanego w przypadku niedojścia do skutku połączenia spółki Browary Żywiec
S.A. ze spółką Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. oraz danych, które będą stanowiły podstawę dla podjęcia decyzji przez akcjonariuszy łączących się spółek w przypadku dokonania takiego
połączenia. Uchwały dotyczące połączenia spółki Browary Żywiec S.A. i spółki Browary Warka S.A. zostaną podjęte po prawomocnym zakończeniu toczącej się procedury łączenia spółki Browary Żywiec S.A. ze spółką Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A.
II. Sposób łączenia
Połączenie spółek dokonywane jest na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Browary Warka S.A. (Spółka Przejmowana) na spółkę Browary Żywiec S.A. (Spółka Przejmująca) w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej. W wyniku Spółka Przejmująca jest większościowym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, posiadającym na dzień sporządzenia niniejszego planu
połączenia 99,9% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej dającym prawo do 99,9% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Przejmowanej. W związku z powyższym, połączenie spółek następuje bez
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które mają zostać wydane akcjonariuszom mniejszościowym Spółki Przejmowanej w zamian za jej majątek, zostaną nabyte przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 362 § 1 pkt 7 w związku z art. 515 Kodeksu spółek handlowych.III. Stosunek wymiany Stosunek wymiany akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej na akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (Stosunek Wymiany) został ustalony w oparciu o wyceny dokonane na dzień 1 listopada 2003 roku przez wybranego wspólnie przez zarządy łączących się spółek doradcę KPMG Polska Sp. z o.o.
W związku z zaangażowaniem Spółki Przejmującej w procedurę łączenia zmierzającą do przejęcia spółki Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A., wyceny zostały dokonane zarówno w oparciu o dane
Spółki Przejmującej istniejące w dniu 1 listopada 2003 roku oraz w oparciu o dane, jakie by istniały w powyższym dniu, gdyby procedura dokonywanego łączenia była na ten dzień skutecznie zakończona.
Dane Spółki Przejmującej, jakie by istniały w dniu 1 listopada 2003 roku gdyby procedura łączenia ze spółką Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. była na ten dzień skutecznie zakończona zostały
ustalone w oparciu o bilanse Spółki Przejmującej i spółki Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. przygotowane przez Zarządy wyżej wymienionych spółek na dzień 1 listopada 2003 roku.
Wyceny zostały dokonane przy zastosowaniu następujących metod:- metody rynkowej opartej na analizie wskaźników dla historycznych transakcji dotyczących przejęć spółek sektora browarniczego w Europie Środkowej i Wschodniej oraz analizie wskaźników europejskich spółek giełdowych sektora browarniczego, - - metody polegającej na analizie ostatnich transakcji opartej na porównaniu cen oferowanych pracownikom za posiadane przez nich akcje Spółki Przejmowanej oraz ostatnich notowań akcji
Spółki Przejmującej, - -metody kosztowej określającej skorygowaną wartość księgową aktywów netto (aktywów pomniejszonych o pasywa) w oparciu o sprawozdania finansowe łączących się spółek sporządzone na dzień 1 listopada 2003 roku oraz średniej ważonej uzyskanych wyników.
Dla ustalenia stosunku wymiany, poszczególnym metodom zostały przyporządkowane następujące wagi:
- - metoda rynkowa 60%
- - metoda analizy ostatnich transakcji 30%
- - metoda kosztowa 10%
Wyniki wycen wskazują, że bez względu na to, czy obliczenia zostały dokonane w oparciu o dane Spółki Przejmującej istniejące w dniu 1 listopada 2003 roku czy w oparciu o dane, jakie by istniały
w powyższym dniu, gdyby procedura dokonywanego łączenia była na ten dzień skutecznie zakończona, Stosunek Wymiany będzie miał identyczną wartość. Wynika to między innymi z następujących powodów:- - skuteczne zakończenie procedury połączenia nie powoduje
zmiany wartości akcji Spółki Przejmującej a jedynie stanowi potwierdzenie realizacji procedury prawnej, której podstawowy ekonomiczny efekt jest osiągany poprzez konsolidację podmiotów dla
celów sprawozdawczości finansowej- - wycena wartości akcji Spółki Przejmującej opiera się na jej
skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych gdyż jej akcjonariusze uczestniczą pośrednio także w zyskach spółek zależnych od Spółki
Przejmującej
- - połączenie dokonywało się bez podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej, co przy połączeniu dokonanym w oparciu o godziwe wartości rynkowe Spółki Przejmującej i spółki Zakłady Piwowarskie
w Leżajsku S.A. nie mogło spowodować zmiany wartości akcji Spółki Przejmującej.
Mając na względzie powyższe postanowiono jak następuje:1. Stosunek Wymiany ustalony w oparciu o dane dotyczące łączących się spółek istniejące w dniu 1 listopada 2003 roku, znajdujący
zastosowanie w przypadku niedojścia do skutku połączenia Spółki Przejmującej ze spółką Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A.Ustalony na podstawie przedstawionej powyżej wyceny akcji Stosunek
Wymiany wynosi 1 (jedną) akcję Spółki Przejmującej za 44,53 (czterdzieści cztery 53/100) akcje Spółki Przejmowanej.
2. Stosunek Wymiany ustalony w oparciu o dane, jakie by istniały w dniu 1 listopada 2003 roku, gdyby procedura łączenia Spółki Przejmującej ze spółką Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. była w
tym dniu skutecznie zakończona, znajdujący zastosowanie w przypadku skutecznego połączenia Spółki Przejmującej ze spółką Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A.Ustalony na podstawie przedstawionej powyżej wyceny akcji Stosunek Wymiany wynosi 1 (jedną) akcję Spółki Przejmującej za
44,53 (czterdzieści cztery 53/100) akcje Spółki Przejmowanej. IV. Zasady dotyczące przyznania akcji Spółki PrzejmującejAkcje Spółki Przejmującej będą przyznane mniejszościowym akcjonariuszom Spółki Przejmowanej za pośrednictwem biura maklerskiego. W następnym dniu roboczym po wpisaniu połączenia do rejestru sądowego właściwego dla Spółki Przejmującej (Dzień Połączenia) biuro maklerskie dokona przeniesienia akcji własnych Spółki Przejmującej na wyodrębnione konto depozytowe. Spółka Przejmująca przekaże do biura maklerskiego informacje ze wskazaniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Przejmowanej oraz liczby przysługujących im akcji Spółki Przejmującej obliczonej zgodnie ze Stosunkiem Wymiany. Z chwilą złożenia przez każdego z
dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Przejmowanej stosownej dyspozycji biuro maklerskie dokona transferu przysługujących mu akcji Spółki Przejmującej na wskazany rachunek papierów
wartościowych.
Liczbę akcji Spółki Przejmującej, które otrzyma każdy akcjonariusz mniejszościowy Spółki Przejmowanej ustala się przez podzielenie liczby posiadanych przez niego w Dniu Połączenia akcji Spółki przejmowanej przez Stosunek Wymiany i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób ilorazu w dół do najbliższej liczby całkowitej (Zasady Przyznawania Akcji). Przez akcjonariuszy Spółki Przejmowanej rozumie się osoby wpisane w Dniu Połączenia do księgi akcyjnej Spółki Przejmowanej.
Zgodnie z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych Spółka Przejmująca w zamian za posiadane przez siebie akcje Spółki Przejmowanej nie obejmie własnych akcji.Akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej, który w wyniku zastosowania Zasad Przyznawania Akcji nie otrzyma akcji Spółki Przejmującej bądź otrzyma mniejszą liczbę akcji niż liczba wynikająca z podzielenia liczby posiadanych przez niego w Dniu Połączenia akcji Spółki Przejmowanej przez Stosunek Wymiany, Spółka Przejmująca wypłaci dopłatę gotówkową (Dopłata). Wysokość Dopłaty obliczona
zostanie jako:
1. iloczyn kwoty 6,71 zł (sześć 71/100 złotych) i takiej liczby akcji Spółki Przejmowanej, która nie zostanie wymieniona na akcje Spółki Przejmującej w wyniku zastosowania Stosunek Wymiany,
w przypadku niedojscia do skutku łączenia Spółki Przejmującej ze spółką Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A.; albo 2. iloczyn kwoty 6,71 zł (sześć 71/100 złotych) i takiej liczby akcji Spółki Przejmowanej, która nie zostanie wymieniona na akcje Spółki Przejmującej w wyniku zastosowania Stosunek Wymiany, w przypadku skutecznego połączenia Spółki Przejmującej ze spółką
Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. Zarząd Spółki Przejmującej upoważniony będzie do podjęcia
wszelkich działań mających na celu przeprowadzenie Dopłat zgodnie z zasadami określonymi powyżej oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych w terminie nie dłuższym niż 30 dni od Dnia Połączenia.
V. Dzień, od którego akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej
Akcje Spółki Przejmującej przyznane dotychczasowym akcjonariuszom mniejszościowym Spółki Przejmowanej będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia Połączenia na
równi z pozostałymi akcjami Spółki Przejmującej, tj. będą uprawniały do udziału w zysku Spółki Przejmującej za rok 2003.VI. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom oraz
osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek lub dla innych osób uczestniczących w połączeniu.Spółka Przejmująca nie przyzna praw ani szczególnych uprawnień akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. W związku z połączeniem, Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych korzyści ani członkom organów łączących się spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.VII. Zmiana statutu Spółki Przejmującej W procesie połączenia nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej.
VIII. Zezwolenia i zgody
Warunkiem realizacji połączenia będzie uzyskanie przez łączące się Spółki wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa, w szczególności zezwolenia Ministra
Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie przez Spółkę Przejmującą nieruchomości stanowiących własność oraz znajdujących w użytkowaniu wieczystym Spółki Przejmowanej.
Zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty:
projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Browary Żywiec S.A. o połączeniu spółek uwzględniający dane dotyczące łączących się spółek istniejące w dniu 1 listopada 2003 roku oraz projekt uchwały uwzględniający dane, jakie by istniały w tym dniu gdyby łączenie Spółki Przejmującej ze spółką Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. było skutecznie zakończone (Załącznik Nr 1), projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Browary Warka S.A. o połączeniu spółek uwzględniający dane dotyczące łączących się spółek istniejące w dniu 1 listopada 2003 roku oraz projekt uchwały uwzględniający dane, jakie by istniały w tym dniu gdyby łączenie Spółki Przejmującej ze spółką Zakłady Piwowarskie w Leżajsku S.A. było skutecznie zakończone ( Załącznik Nr 2),
ustalenie wartości majątku spółki Browary Warka S.A. na dzień 1 listopada 2003 roku (Załącznik Nr 3),
oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Browary Warka S.A. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 listopada 2003 roku (Załącznik Nr 4),oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym spółki Browary Żywiec S.A. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1
listopada 2003 roku na podstawie danych istniejących w tym dniu oraz na podstawie danych, jakie by w dniu 1 listopada 2003 roku istniały gdyby połączenie Spółki Przejmującej ze spółką Zakłady
Piwowarskie w Leżajsku S.A. było w tym dniu skutecznie zakończone (Załącznik Nr 5 wraz z załącznikami A, B oraz C).
Pełny raport w załącznikach:
